大唐华银电力股份有限公司
               独立董事工作制度

                      第一章 总则
    第一条 为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《大唐华银电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司
章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

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小股东合法权益。
    第四条 公司董事会成员中独立董事占比应不低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有
注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验）。
    公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
    第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。


                   第二章 任职资格与任免
    第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系等；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单

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位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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    第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第六条所规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会
计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。

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    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度
第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解

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除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。


                第三章 职责与履职方式
    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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    （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和
第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
    第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第
二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可

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以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第
十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行，且应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持会议；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员

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会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；

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    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
    第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董

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事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
    第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情

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况；
    （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、
第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
    第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、
中国上市公司协会可以提供相关培训服务。


                   第四章 履职保障
    第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能

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够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
    第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信

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息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
    第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                     第五章 附则
    第四十条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

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    （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未
达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
    第四十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定发生修改时，以修改后的相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
执行。
    第四十二条 本制度由公司董事会拟定，自股东大会决议通
过之日起生效。
    第四十三条 本制度由董事会负责解释。




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