上海实业发展股份有限公司独立董事
  关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、

规范性文件以及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，我们作为上海实业发展股份有限公司（以下

简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体

股东负责的态度，对上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的

《关于公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函

【2023】0299 号）问询的相关事项发表独立意见如下：

1. 问题 1：关于会计差错更正及业绩承诺未完成情况。请公司：（4）

   针对上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）

   未完成业绩承诺事项，拟采取何种措施维护上市公司利益。请独

   立董事、监事会对问题（4）发表意见。

独立董事意见：

    公司已于 2022 年 6 月就曹文龙等业绩承诺方未完成业绩对赌承

诺未达标部分向上海仲裁委员会提出现金赔偿的仲裁申请，鉴于目前

曹文龙被采取刑事强制措施，该仲裁仍在审理过程中，我们认为公司

已采取必要的追偿措施，符合广大中小股东的利益，后续我们也会继

续关注仲裁案件，督促公司根据仲裁案件的实际进展采取有效措施尽

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可能挽回相应损失。

2. 问题 2：关于 2021 年年报保留意见所涉事项消除情况及资金占用

   风险。请公司：（1）补充披露各年度曹文龙及其控制的企业与公

   司及上实龙创存在资金往来的具体情况和金额，并结合商业实质

   和资金最终流向，说明是否构成资金占用。请独立董事就问题（1）

   发表意见。

独立董事意见：

    公司在上实龙创事件发生后，于 2022 年内对上实龙创开展深度

自查，结合司法机关对曹文龙涉嫌职务犯罪的调查取证、年审会计师

对相应情况的审计取证和情况认定，我们认为公司于 2022 年末认定

曹文龙及其亲属与上实龙创的非经营性资金占用约人民币 9,509.38

万的认定依据较为充分，认定资金占用程序合理，后续将督促公司对

资金占用情况积极采取必要措施进行追讨，以减少公司损失。



       （以下无正文）




                            独立董事：张维宾、张永岳、夏   凌

                                         二〇二三年五月十二日




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