国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书



                             国浩律师（上海）事务所
                          关于上海实业发展股份有限公司
                         2022 年年度股东大会的法律意见书


致：上海实业发展股份有限公司


     上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会于 2023 年 6
月 29 日在上海市虹口区高阳路 168 号五楼召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。
     本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海实业
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进
行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司
将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。


     一、股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
     本次股东大会系经公司第八届董事会第二十一次会议决议召开。公司董事会于 2023
年 6 月 9 日发布了《上海实业发展股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，
其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场
会议的召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融
通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审
议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。经查
验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前二十日，通知要素齐备。
     公司于 2023 年 6 月 9 日发布了《2022 年年度股东大会会议材料》。经查验，本所律
师认为，本次股东大会拟审议议案的内容已在会前充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

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     经验证，本次股东大会现场会议如期于 2023 年 6 月 29 日 13:30 在上海市虹口区高
阳路 168 号五楼召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内容。

     由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
    （一）召集人
     经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2023 年 3 月 26 日召开的第八
届董事会第二十一次会议上审议通过了关于提请召开本次股东大会的议案，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    （二）出席会议人员
     1. 出席会议股东资格
     根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统
计结果，本次参加表决的股东及代理人共 7 名，代表股份 1,103,807,630 股，占公司股份
总数的 59.8411%。
     本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。
     2. 其他出席/列席人员资格
     除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见
证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。

     由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）审议内容
     经验证，公司本次股东大会审议议案十项，即：
     1. 《公司 2022 年度董事会工作报告》
     2. 《公司 2022 年度监事会工作报告》
     3. 《公司 2022 年度报告及摘要》
     4. 《公司 2022 年度财务决算报告》
     5. 《公司 2022 年度利润分配预案》
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     6. 《关于公司董事长 2022 年度薪酬方案的议案》
     7. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2022 年度审计费用支付的议
         案》
     8. 《公司选举第九届董事会董事的议案》
     8.01 董事候选人曾明
     8.02 董事候选人徐晓冰
     8.03 董事候选人曲滋海
     8.04 董事候选人李开兵
     9. 《公司选举第九届董事会独立董事的议案》
     9.01 独立董事候选人高富平
     9.02 独立董事候选人王琳琳
     9.03 独立董事候选人崔霁
     10. 《公司选举第九届监事会监事的议案》
     10.01 监事候选人阳建伟
     10.02 监事候选人蒋道红
     本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案
进行审议表决之情形。

    （二）表决程序和表决结果
     前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结
合的方式进行表决，其中涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票。会议现场投
票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇
总提供。按照《上市公司股东大会规则》，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一
种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。根据表决结果，本次会议的
议案获有效表决通过。

     由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效
决议。


     四、结论意见
     综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资
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格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。
                                 （以下无正文）




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