证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2023-47
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
上海实业发展股份有限公司
关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）通过上海
联合产权交易所挂牌转让上海实业养老投资有限公司（以下简称“上
实养老投资”）38%股权，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以
下简称“上实东滩”）作为意向受让方以人民币 26,621.14 万元受让该
股权。
上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）有
限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，
关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人上实
东滩发生关联交易金额（含本次交易金额）2.70 亿元，与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易（含本次交易金额）2.66 亿
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元，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，在董事会
审批权限内。
一、交易概述
根据公司战略及经营需要，公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第
九届董事会第四次会议通过了《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海
实业养老投资有限公司 38%股权的议案》，同意公司全资子公司上实
城发通过上海联合产权交易所以挂牌底价 26,621.14 万元公开挂牌转
让上实养老投资 38%股权。具体内容详见公司在上海证券报、中国证
券报及上海证券交易所网站发布的《上实发展关于全资子公司拟挂牌
转让上海实业养老投资有限公司 38%股权的公告》（临 2023-45）。
本次股权转让事项于 2023 年 11 月 10 日至 2023 年 12 月 7 日在
上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间仅有一家公司上实东滩报名
摘牌，其作为意向受让方以人民币 26,621.14 万元受让上海实业养老
投资有限公司 38%股权，上实城发与上实东滩签署《产权交易合同》
（以下简称“交易合同”）。
由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）
有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个
月内公司与同一关联人上实东滩发生关联交易金额（含本次交易金额）
2.70 亿元，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易
（含本次交易金额）2.66 亿元，均未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第九届董事会第五次会议以 3 票
同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司关于全资子公司挂牌转
让上海实业养老投资有限公司 38%股权暨关联交易的议案》，公司董
事会授权公司管理层办理本次转让相关的合同签订及股权过户等相
关事项。
二、关联人介绍
（1）关联人关系
上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）有限
公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，上实东滩属于公司的关联法人。
（2）基本情况
公司名称：上海实业东滩投资开发(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000631066073N
注册地址：上海富盛经济开发区
法定代表人：黄海平
注册资本：250,000 万人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001 年 4 月 5 日
经营期限：2001 年 4 月 5 日至无固定期限
经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产
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管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前该公司股东情况如下：
出资额
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
上海上实（集团）有限公司 250,000 100%
合计 250,000 100%
（3）财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 3,399,539,835.85 3,422,902,235.32
负债总额 935,558,477.19 976,067,436.43
净资产 2,463,981,358.66 2,446,834,798.89
项目 2022 年度 2023 年三季度
营业收入 419,047.64 831,891.68
净利润 -60,485,079.21 -17,146,559.77
扣除非经常性
-60,485,079.21 -17,146,559.77
损益后的净利润
（4）其他说明
上实东滩不属于失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海实业养老投资有限公司
统一社会信用代码：91310000091820257Y
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 1 层
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B57 室
法定代表人：何方毅
注册资本：89,000 万人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014 年 1 月 23 日
经营期限：2014 年 1 月 23 日至无固定期限
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，
物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），
保洁服务，房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动
交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
目前该公司股东情况如下：
出资额
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 55,180 62%
上海上实城市发展投资有限公司 33,820 38%
合计 89,000 100%
（2）主要财务信息
本次股权转让根据国有资产管理的相关规定，上会会计师事务所
（特殊普通合伙）对上实养老投资进行审计并出具了标准无保留意见
的《上海实业养老投资有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第
12750 号），上实养老投资最近一年一期经审计主要财务数据如下：
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单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 1,971,618,025.70 2,009,377,016.84
负债总额 1,341,425,042.80 1,408,707,097.57
净资产 630,192,982.90 600,669,919.27
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 14,749,337.65 4,770,995.84
净利润 -66,823,747.23 -29,523,063.63
扣除非经常性
-68,679,244.94 -29,530,278.59
损益后的净利润
（3）其他说明
1、上实城发持有的上实养老投资 38%股权权属清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三方权利限制及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、上实养老投资不属于失信被执行人。
四、交易标的评估定价情况
（1）定价情况
本次交易价格以股权评估价值为基础，不低于净资产评估值，经
上海联合产权交易所公开挂牌竞价确定，上实东滩作为意向受让方以
挂牌底价人民币 26,621.14 万元受让上海实业养老投资有限公司 38%
股权。
（2）评估情况
本次股权转让根据国有资产管理的相关规定，上海立信资产评估
有限公司对上实养老投资进行整体资产评估并出具了《上实城发拟将
所持有的上实养老投资 38%股权转让所涉及的上实养老投资的股东
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全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030100 号）。具体
内容详见公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站发布
的《上实发展关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司
38%股权的公告》（临 2023-45）。
五、交易合同的主要内容
（1）合同主体
转让方（以下简称甲方）：上海上实城市发展投资有限公司
受让方（以下简称乙方）：上海实业东滩投资开发（集团）有限
公司
（2）交易价格
交易合同标的为甲方所持有的上海实业养老投资有限公司 38%
股权，交易价款为人民币 26,621.14 万元。
（3）支付方式
本次交易价款采用现金支付。首期价款（含保证金）为乙方应支
付的本次产权交易价款总额的 30％，计人民币 7,986.34 万元，乙方
应在本合同生效之日起 5 个工作日内支付至上海联合产权交易所指
定银行账户；其余价款人民币 18,634.80 万元，乙方以质押方式提供
担保，并按目前 1 年期银行贷款利率 3.45%向甲方支付延期付款期间
的利息，自产权交易凭证出具日开始计息，且乙方在 2024 年 12 月 15
日（不超过合同生效后 1 年）前付清其余价款。
（4）产权交接
本合同的产权交易基准日为 2023 年 6 月 30 日，甲、乙双方应当
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共同配合，于合同生效后至 2024 年 4 月 30 日前完成产权持有主体的
权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后至
2024 年 4 月 30 日前，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记
手续。
（5）交易税费
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产
权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由双方各
自承担。
（6）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰
向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求
乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一
日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方
有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成
损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的
企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解
除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进
一步集中资源于重点区域和重点项目。本次交易不涉及职工安置、债
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权债务处置等问题，不会对公司生产经营产生重大影响，对公司损益
产生的影响以年度审计确认后的结果为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（1）董事会审议通过
本次关联交易经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，
关联董事曾明、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决，董事高富平、王
琳琳、崔霁同意本次关联交易事项。
（2）独立董事出具事前认可意见并发表独立意见
我们认为公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司通
过公开挂牌竞价方式，受让公司全资子公司上海上实城市发展投资有
限公司持有的上海实业养老投资有限公司 38%股权，有助于公司优化
业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。
该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体
股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董
事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序
符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上，
我们同意该项关联交易。
（3）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为本次股权转让事项有助于公司优化业务
结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。同时，
公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响
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公司的独立性。
（4）监事会对本次关联交易的监事会意见
监事会认为上海实业东滩投资开发（集团）有限公司通过公开挂
牌竞价方式，受让公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持
有的上海实业养老投资有限公司 38%股权，符合公司战略发展需要，
未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全
体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立
董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，
决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
（5）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2.公司第九届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；
3.公司第九届董事会审计委员会第三次会议决议；
4.公司第九届监事会意见；
5.产权交易合同。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
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