证券代码：600749          证券简称：西藏旅游        公告编号：2023-064 号


                         西藏旅游股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现
金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎
游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
      公司于 2023 年 7 月 14 日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。
      2023 年 7 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公
函【2023】0976）（以下简称“《问询函》”）。2023 年 8 月 27 日，公司完成《问询
函》回复并对外披露。
      公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，
并于 2023 年 8 月 27 日全文披露《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。
      现对重组报告书修订稿与 2023 年 7 月 17 日披露的重组报告书的主要差异
进行如下说明：
 序号             章节                             修订情况
  1           重大风险提示       补充提示旅游行业景气度下降可能导致的风险。
                                 1、补充披露本次未收购标的资产全部股权的原
                                 因、主要考虑，及进一步收购剩余股权的计划；
  2        第一章 本次交易概况
                                 2、补充披露本次交易对价支付安排、资金来源情
                                 况及自筹资金具体安排；3、补充披露本次现金收
                                        1
序号              章节                              修订情况
                                  购的必要性和合理性；4、补充说明公司不存在通
                                  过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股
                                  份购买资产的情形。
                                  1、补充披露前次重组终止的具体原因及相关影响
                                  因素；2、补充披露北海-涠洲航线相关经营许可证
                                  书后续续期安排及交易对方的措施保障；3、补充
                                  披露北海-海口航线预计恢复运行时间、标的资产
                                  航线运力占比、较其他运营商的竞争优势、无法恢
                                  复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施；
                                  4、补充披露蓬莱-长岛航线和长岛-旅顺航线 2023
 3      第四章 交易标的基本情况   年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较其
                                  他运营商的竞争优势；5、补充披露标的资产 2021-
                                  2022 年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的
                                  差异及原因、前后两次评估价值存在差异的原因及
                                  合理性；6、补充披露标的公司银行借款基本情
                                  况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款
                                  用途、担保情况、还款安排等及关联方担保借款的
                                  后续安排。
                                  补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、
                                  票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现
        第五章 标的资产评估作价   金流量等盈利指标预测情况及标的资产 2023 年主
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               基本情况           要法定节假日、暑期 7 月的实际客运量、营业收
                                  入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金
                                  流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况。
                                  补充披露《<资产购买协议>的补充协议》的签署情
 5      第六章 本次交易主要合同
                                  况及主要内容。
                                  1、补充披露公司对标的资产形成有效管控的相关
                                  措施；2、补充披露现金支付对上市公司营运资
                                  本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标
 6      第八章 管理层讨论与分析   的影响；3、补充披露标的公司货币资金小于短期
                                  借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显
                                  著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的公司
                                  不存在较大资金压力及偿债风险。
 7      第十一章 风险因素分析     补充提示旅游行业景气度下降可能导致的风险。
                                  更新与本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
 8      第十二章 其他重要事项
                                  的自查情况。

     特此公告。

                                                         西藏旅游股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2023 年 8 月 27 日

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