证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所
西藏旅游股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 名称
购买资产交易对方 新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
签署日期： 2023 年 8 月
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事
务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团
有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次重组方案简要介绍.......................................................................................... 11
二、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 12
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 13
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................................... 13
五、对中小投资者合法权益的保护安排...................................................................... 14
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排.......................................................................... 18
七、独立财务顾问资格.................................................................................................. 20
重大风险提示 ......................................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 21
二、标的公司有关风险.................................................................................................. 23
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 26
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 29
三、本次交易的性质...................................................................................................... 37
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 38
五、本次交易实施需履行的批准程序.......................................................................... 39
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...................................................................... 40
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 48
一、西藏旅游基本情况.................................................................................................. 48
二、公司的设立及历次股本变动情况.......................................................................... 48
三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................. 54
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、 控股股东及实际控制人情况................................................................................. 54
五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 55
六、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................................. 55
七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 56
八、最近三年重大资产重组情况.................................................................................. 57
九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 58
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 60
一、交易对方基本情况.................................................................................................. 60
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.............................................................. 60
三、其他事项说明.......................................................................................................... 68
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 70
一、基本情况.................................................................................................................. 70
二、历史沿革.................................................................................................................. 70
三、股权结构及产权控制关系...................................................................................... 82
四、下属企业构成.......................................................................................................... 83
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.......................................................... 90
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................................ 128
七、最近三年主营业务发展情况................................................................................ 131
八、主要财务数据........................................................................................................ 162
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 171
十、债权债务转移情况................................................................................................ 172
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................................ 172
第五章 标的资产评估作价基本情况 ................................................................................. 178
一、标的资产评估情况................................................................................................ 178
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况............................................................ 224
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.................................... 224
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.................................................... 229
五、业绩承诺及可实现性............................................................................................ 230
第六章 本次交易主要合同 ................................................................................................. 232
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一、交易方案................................................................................................................ 232
二、交易对价及支付安排............................................................................................ 232
三、交割及交割后安排................................................................................................ 233
四、过渡期安排............................................................................................................ 233
五、业绩承诺及补偿.................................................................................................... 234
六、资产减值测试及补偿............................................................................................ 235
七、补偿的实施方式.................................................................................................... 235
八、协议生效条件........................................................................................................ 236
九、人员安排................................................................................................................ 236
十、税费........................................................................................................................ 237
十一、协议的履行、变更与解除................................................................................ 237
十二、不可抗力............................................................................................................ 237
十三、违约责任及补救................................................................................................ 238
十四、适用的法律和争议解决.................................................................................... 239
十五、其他.................................................................................................................... 239
第七章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 241
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 241
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定........................................ 245
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定............ 245
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定........................................ 246
五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求............................................................ 246
六、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
........................................................................................................................................ 247
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见........................................ 247
第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.................................... 248
二、交易标的行业特点及经营环境分析.................................................................... 253
三、标的公司的财务状况分析.................................................................................... 265
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四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析................................................................ 293
五、标的公司的现金流量分析.................................................................................... 307
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排............................................................ 311
七、本次交易对上市公司的影响分析........................................................................ 314
第九章 财务会计信息 ......................................................................................................... 325
一、交易标的财务会计资料........................................................................................ 325
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料............................................ 329
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施............................................................ 332
二、关联交易情况........................................................................................................ 333
第十一章 风险因素分析 ..................................................................................................... 343
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 343
二、标的公司有关风险................................................................................................ 345
三、其他风险................................................................................................................ 348
第十二章 其他重要事项 ..................................................................................................... 349
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况........................................................ 349
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................................ 349
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ...................................... 349
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 350
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明.................................................................................................................................... 350
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................ 353
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股价波动情况的说明............................ 354
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................ 355
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................ 355
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 356
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息.................................................................................................................................... 357
第十三章 对本次交易的结论性意见 ................................................................................. 358
一、独立董事意见........................................................................................................ 358
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二、独立财务顾问意见................................................................................................ 359
三、法律顾问意见........................................................................................................ 360
第十四章 中介机构及有关经办人员 ................................................................................. 363
一、独立财务顾问........................................................................................................ 363
二、法律顾问................................................................................................................ 363
三、审计机构................................................................................................................ 363
四、备考审阅机构........................................................................................................ 363
五、资产评估机构........................................................................................................ 364
第十五章 备查文件 ............................................................................................................. 365
一、备查文件................................................................................................................ 365
二、备查地点................................................................................................................ 365
第十六章 声明与承诺 ......................................................................................................... 366
一、上市公司全体董事声明........................................................................................ 366
二、上市公司全体监事声明........................................................................................ 367
三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................................ 368
四、独立财务顾问声明................................................................................................ 369
五、法律顾问声明........................................................................................................ 370
六、审计机构声明........................................................................................................ 371
七、审阅机构声明........................................................................................................ 372
八、资产评估机构声明................................................................................................ 373
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书、报告书、草案、本 《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
指
报告书 书（草案）（修订稿）》
西藏旅游股份有限公司拟以支付现金的方式向交易对方
本次交易、本次重组 指
新奥控股购买其持有的新绎游船 60%股权
西藏旅游股份有限公司，曾用名为“西藏圣地股份有限
上市公司、公司、西藏旅游 指
公司”
国风集团 指 国风集团有限公司
考拉科技 指 西藏考拉科技发展有限公司
西藏文化 指 西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏体旅 指 西藏国际体育旅游公司
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司
新绎游船、标的公司、交易标
指 北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司
的、被评估单位
新奥控股投资股份有限公司，通过西藏文化、西藏纳铭
新奥控股、交易对方、业绩承诺
指 和乐清意诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股
方、补偿义务人
东；同时持有新绎游船 100%股权
新奥有限 指 新奥控股投资有限公司，新奥控股前身
新奥资本 指 新奥资本管理有限公司
廊坊国富 指 廊坊国富投资有限公司，新奥有限曾用名
廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司
标的资产 指 新奥控股持有的新绎游船 60%股权
新智认知数字科技股份有限公司，系上海证券交易所挂
新智认知 指
牌上市公司（股票代码：603869.SH）
北部湾旅 指 北部湾旅游股份有限公司（新智认知曾用名）
新绎网络 指 广西新绎网络科技有限公司
涠洲投资 指 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
新绎物流 指 北海新绎物流有限责任公司
新绎海洋 指 北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
石头埠港务 指 新奥北海石头埠港务有限公司
新绎商管 指 北海新绎商管物业有限公司
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北海国际 指 新奥北海国际船舶代理有限公司
渤海长通 指 长岛渤海长通旅运有限公司
新奥航务 指 北海新奥航务有限公司
乐新海洋 指 广西乐新海洋运动投资有限公司
新涠公交 指 北海市涠洲岛新涠公交有限公司
鑫绎船舶 指 北海鑫绎船舶维修有限公司
拉萨啤酒 指 西藏拉萨啤酒股份有限公司
鑫盛网络 指 四川省鑫盛网络科技实业有限公司
宜兴中广 指 宜兴市中广网络有限公司
锡山物资 指 锡山市中广物资公司
无锡赛诺 指 无锡赛诺资产管理中心
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
文旅部 指 中华人民共和国文化和旅游部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构/备考审阅机构/信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司与新奥控股于 2023 年 7 月 14 日签署的《西藏旅
《资产购买协议》 指 游股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之资产购
买协议》
上市公司与新奥控股于 2023 年 8 月 25 日签署的《<资产
《补充协议》 指
购买协议>的补充协议》
华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
《独立财务顾问报告》 指
西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务顾问报告》
国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股
《法律意见书》 指
份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
经信永中和审计的《北海新绎游船有限公司 2023 年 1-3
《审计报告》 指 月、2022 年度、2021 年度审计报告》
（XYZH/2023CDAA1B0369 号）
经信永中和审阅的《西藏旅游股份有限公司 2023 年 1-3
《备考审阅报告》 指 月、2022 年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2023CDAA1F0127 号）
中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟购买北海新
《资产评估报告》 指 绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2023]第 2578 号）
报告期、最近两年及一期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
标的资产变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成
交割日 指
之日
审计基准日 指 2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2023 年 3 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指载客 12 人以上，一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667 米
/秒（▽是指对应的设计水线下的排水体积），或设计静
高速客船 指
水时速沿海水域≥25 海里，内河通航水域≥35 公里的船
舶，包括动力支承船舶
一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式
客滚船 指
托盘直接进出货舱装卸的运输船舶
OTA 指 Online Travel Agency，线上旅行社
在两个分离的水下船体上部用加强构架连接成一个整体
双体船 指
的船舶
北涠旅游航线、北涠航线 指 北海-涠洲岛旅游航线
北琼旅游航线、北琼航线 指 北海-海口旅游航线
蓬长旅游航线、蓬长航线 指 蓬莱-长岛旅游航线
长旅旅游航线、长旅航线 指 长岛-旅顺旅游航线
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产购买
上市公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船
交易方案简介
60%股权
交易价格 新绎游船 60%股权的交易作价为 94,140.00 万元
名称 北海新绎游船有限公司
主营业务 海洋旅游运输服务
根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），
所属行业 新绎游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输
交易标的 业（G55）中的海上旅客运输（G5511）
符合板块定位 是 否 不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 否
大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 否
本次交易有无减值补偿承诺 有 否
（二）本次重组交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 评估结果 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 增值率 交易价格
名称 （100%股权） 的权益比例 说明
新绎游船 2023 年 3
收益法 156,900.00 46.52% 60% 94,140.00 无
60%股权 月 31 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 支付的总对价
新绎游船 60%
1 新奥控股 94,140.00 - - 94,140.00
股权
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二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运
营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国
内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。标
的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内运营北海-涠洲岛、北
海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺 4 条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公
司将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上
市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后新绎游船成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司。根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及
2022 年度和 2023 年 1-3 月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如
下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 137,079.20 326,454.10 138.15% 136,342.04 312,502.04 129.20%
负债总计 38,141.80 214,566.81 462.55% 36,602.14 205,075.25 460.28%
归属于上市公司股东
98,828.02 68,932.89 -30.25% 99,597.67 66,326.96 -33.41%
的所有者权益
营业收入 2,538.73 20,110.83 692.16% 12,069.70 35,222.81 191.83%
归属于上市公司股东
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
的净利润
基本每股收益（元/
-0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.36 -171.07%
股）
注：2023 年 1-3 月数据未经年化。
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，
上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022 年度，受旅游市场
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整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司
2022 年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13 元/股降低
至-0.36 元/股，但 2023 年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具
备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司 2023 年 1-
3 月归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，每股收益将从-0.04 元/股增加至
0.11 元/股，上市公司当期盈利能力有所提升。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，通过批准前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西
藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交易的
原则性同意意见》：“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利
于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次重
组。”
（二）自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减
持事项，间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意
诚及实际控制人王玉锁出具承诺：“本人/本公司自本次重组报告书披露之日至
本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减
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持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市
公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相
关规定履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、对中小投资者合法权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资
者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交
易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已
聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评
估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避
表决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关
联股东须回避表决。
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（三）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，发出召开审议本次
重组方案的股东大会通知，提醒全体股东参加，为参加股东大会的股东提供便
利。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观
性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估
方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的最终价格由交易双方
根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认的资产评估值协商确
定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独
立意见。
（五）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方新奥控股同意对标的公司 2023 年、2024 年和 2025
年三个会计年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为计算依据）向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺
数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及 2022 年度和 2023 年
1-3 月备考财务报表，本次交易前后上市公司归属于上市公司股东的净利润及每
股收益情况如下：
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于上市公司股东的
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.36 -171.07%
本次交易完成后，上市公司当期的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显
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著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、
行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报
指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提
高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可
能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司
各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效
益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度
管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经
营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上
市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地
提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合
理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐
清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺
函》，承诺内容如下：
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“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本
公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于填补回报措施得以切实履行的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
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（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方新奥控股为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
本次交易标的公司的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如
本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届
时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
（三）承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、
2023 年度及 2024 年度净利润合计不低于 29,340 万元、2023 年度至 2025 年度净
利润合计不低于 44,668 万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为计算依据）。
如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日前交割完毕，则承诺净利润数将根据
承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由各
方另行签署协议予以约定。
（四）实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）。
根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的
实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资
产购买协议》约定的方式进行补偿。
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（五）业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低
于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进
行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和
×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标
的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
（六）减值测试安排
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，交易双方一致认可以该报告作
为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩
承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次
交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标
的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进
行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩
补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减
值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。
（七）补偿的实施方式
双方一致同意，补偿义务人因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补
偿的现金金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每
个会计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市
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公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告
披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司。补偿义务人应在接到上市
公司发出的通知后 40 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户中。
（八）关于不可抗力
新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的
相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用
《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监
管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监
管机构的相关规定或要求相应进行调整。
七、独立财务顾问资格
上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合经中国证
监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易
尚需通过上市公司股东大会审议。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管
理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境和监管要求可能会发生变化，从而影响本次
交易的交易条件，进而对交易方案产生影响；
3、虽然旅游行业自 2023 年以来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费
的行业政策，但仍可能因宏观经济出现周期性波动等导致整体行业景气度下
降，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，新绎游船 100%股权的评估值为 156,900.00 万元，较其账面净
资产有所增值，主要系旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行
业竞争优势实现了经营效益的恢复，业绩表现良好，预计经营稳健上升的趋势
明显，由此产生对未来增值的预期。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《资产购买协议》，新奥
控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、2023 年度及 2024 年度
净利润合计不低于 29,340 万元、2023 年度至 2025 年度净利润合计不低于
44,668 万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据）。
业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断，业绩承
诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。
若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情
况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
（五）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及
时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额支付，
导致上市公司可能承担违约责任的风险。此外，部分交易对价需要通过金融机
构融资等债务性融资的方式筹措，上市公司存在资产负债率大幅增加、利息费
用上升的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2023CDAA1F0127 号）。本次交易完成后，上市公司 2022 年归属于母
公司所有者的净利润和基本每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险。
虽然上市公司 2023 年 1-3 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益有
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所上升。但后续若上市公司业务发展不达预期，则仍存在即期回报被摊薄的风
险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
本次交易标的公司所从事的业务围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济
具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅
游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民
可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不
确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇
并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响
我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅
游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创
造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行
业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（二）自然灾害等不可抗力风险
旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大传染性疾病、外部经济环境等
多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影
响。
标的公司主要从事海洋旅游运输服务，易受台风天气等外部环境的影响。
2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，因恶劣天气的影响，标的公司主要运营的
旅游航线均发生整日停航情况。
未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业
及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。
（三）业务航线集中度较高及潜在竞争经营风险
标的公司目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线。报告期各期，北
海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到 60%以上，是标的公司主
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要的收入来源；且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯一运营商，其
经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的运营拥有较
大的优势，在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验方面均建立了一定
的壁垒。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业取
得相关的航线运营资质并实质参与航线营运，将会对标的公司经营业绩产生较
大的影响。
（四）新航线业务增长风险
标的公司经营的北海-海口旅游航线随着标的公司北海配套泊位建设完成，
将通过“北部湾 66 号”恢复运营。但若标的公司北海配套泊位建设无法及时完
成导致标的公司北海-海口旅游航线的恢复运营时间有所推迟，或北海-海口旅
游航线的恢复运营后市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，均可能对
经营业绩造成一定的不利影响。标的公司经营的长岛-旅顺旅游航线为报告期内
开拓的新航线，自 2022 年 6 月开始试运行，自 2023 年 4 月起开始常态化运
行，若该新航线市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，则长岛-旅顺旅
游航线可能在一定时间内持续亏损，对经营业绩造成一定的不利影响。
（五）经营业绩季节性波动风险
旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定
节假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广
西的最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的
青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季
节性波动的风险。
（六）经营许可到期无法延续的风险
标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》
和《港口经营许可证》等相关许可开展，其中《国内水路运输经营许可证》的
有效期至 2028 年 5 月 28 日、《港口经营许可证》的有效期至 2026 年 1 月 18
日。近二十年来，标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关
经营许可证，截至本报告书签署日，标的公司正常开展航线运营业务，预计相
关经营许可证的延续不存在障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上
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述许可或无法按期延续上述许可，标的公司北海至涠洲航线的相关业务将受到
一定程度的不利影响，进而对标的公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
此外，标的公司运营的其他航线相应客货运服务的提供亦需取得相应的经
营许可，相关许可若在到期后无法延续亦会对标的公司经营业务产生不利影
响。
（七）部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险
截至本报告书签署日，标的公司及下属公司存在部分房产尚未办理权属证
书的情形。其中北海港口商业区域目前正在办理验收备案手续，部分房产已取
得房屋产权证书，海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书，主要系在租
赁划拨土地上建设所致。
截至 2023 年 3 月 31 日，因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土
地使用权面积比例为 3.02%，整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主
要用于标的公司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途，并不直接
带来经济收益，系辅助建筑物。北海市涠洲岛旅游区管理委员会已对本次租赁
和在租赁地上建设房屋建筑物事项出具证明同意标的公司相关行为，标的公司
仍存在后续因无法继续租赁上述土地及使用相关建筑物进而对经营活动开展带
来一定不利影响的风险。
本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎游船因上述房屋无法继
续使用产生的任何损失承担赔偿责任，但新绎游船仍存在相关房屋无法办理权
属证书或被要求拆除，从而对业务经营造成不利影响的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司收入来源较为单一，积极寻求新的业务增长点
上市公司目前的主营业务包括旅游景区、旅游服务及旅游商业，2021 年、
2022 年和 2023 年 1-3 月营业收入分别为 17,373.38 万元、12,069.70 万元及
2,538.73 万元，收入主要由旅游景区业务贡献，收入来源较为单一。2018 年以
来，西藏旅游依托自有景区资源，持续进行基础设施改造及提升，积极拓展市
场渠道、推进产品创新和精细化运营，强化旅游优质资产的运营管理能力。
西藏地区旅游产业具有季节性特征，为了使上市公司长远可持续发展，延
长旅游产品组合经营期限，发挥区域互补、团队互补、品牌互补优势，全面提
升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方新奥控股就
置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
2、旅游经济长期向好，旅游消费需求日趋升级
近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅
均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重
要支撑。自 2023 年初开始，全国各地游客的出行需求大幅上升，旅游热情加速
释放。旅游业在促消费、稳就业、保增长等方面发挥着重要作用。
在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰
富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅
游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求
日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅
游产品和内容，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持
续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
3、旅游产业竞争加剧，推动行业内企业优劣分化
随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型
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旅游企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇。在传统观光游
向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在资源整合不断深入、全域旅游遍地
开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显，行业内企业的优劣分
化、并购重组或将加剧传统景区运营类公司的行业竞争，因此上市公司亟需拓
展多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措
上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、
通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营
在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具
有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。
标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃
发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求，目前已拥有包
括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。此外，标的
公司加速提升港口智慧安全运营效率，突破港口游客集散基础功能限制，致力
于打造旅游服务体验生态圈，持续推进一体化智慧港航升级。在完成对新绎游
船 60%股权的收购后，上市公司将新增海洋旅游运输服务业务，进一步完善上
市公司旅游产品布局。
2、上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，
布局多场景旅游产品
随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好
国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战
略和业务布局。
通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业
务从“单一的目的地开发与运营”向“提供目的地综合服务”升级，打造以景
区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧
化的旅游体验。
对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单
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一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现
“一域一美”的多场景旅游体验服务。
3、整合优质旅游资产，打造旅游上市公司平台，实现上市公司高质量发展
上市公司与标的公司存在较强的互补性。西藏旅游致力于旅游目的地的打
造，以丰富的旅游产品、内容，提升体验品质，通过良好的管理团队，借助智
慧化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司加速提升港口智慧安全运
营效率，突破港口游客集散基础功能限制，致力于打造旅游服务体验生态圈，
持续推进一体化智慧港航升级。
上市公司和标的公司的经营期存在互补性。上市公司运营的主要景区集中
在西藏自治区，由于海拔、自然环境等客观因素，游客主要集中在 5-10 月，业
务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船运营的航线业务主要位于北部湾及渤
海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈
利模式，有效增加上市公司运营时段，补足上市公司原有的运营时间短的短
板，夯实上市公司的盈利结构，提升盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能
力。
上市公司的品牌与标的公司存在互补性。上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景
区、巴松措景区两个国家 5A 景区以及阿里神山、圣湖景区等西藏自治区政府
确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大的受众客群中，上市公司景区产品
拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅游平台大力推崇。标的公司经营的
北海至涠洲岛航线是北海至涠洲岛南湾鳄鱼山国家 5A 级景区唯一的海上旅游
运输通道。本次收购完成后，上市公司将打造“游山玩海”的山海旅游产品体
系全面覆盖。标的公司经营的航线产品也将通过上市公司的品牌效应得以推
广。上市公司原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响
力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。
组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交
易完成后将得以进一步整合，组织架构优化提升，同时借助智慧化的工具，提
升上市公司及标的公司的治理能力，提高运营效率。
通过上述战略、品牌、组织、人员等方面的协同与整合，能够实现双方竞
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争力的进一步提升。本次收购有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布
局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。本次交易完成
后，西藏旅游将借助标的公司优质的盈利能力提升自身造血，继续坚持扎根西
藏、服务西藏、建设西藏的理念，打造一家兼具西藏地域特色，拥有业务广度
的西藏本土旅游上市公司。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、上市公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船 60%股
权，新绎游船 60%股权的交易作价为 94,140.00 万元。
2、本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船 60%股权，成为新绎游船的
控股股东。
3、本次未收购标的资产全部股权的原因及主要考虑，进一步收购剩余股
权的计划
（1）本次未收购标的公司全部股权的原因及主要考虑
1）本次收购方案可实现控制标的公司的目的，降低上市公司资金筹措压
力
本次交易可实现整合优质旅游资产，实现上市公司高质量发展，为满足上
市公司战略发展目标做好支撑，上市公司收购 60%股权已达到对标的公司实质
控制。相较于收购全部股权，本次收购方案可降低上市公司资金筹措压力、偿
债压力及财务成本，有利于上市公司未来可持续发展。
2）本次收购方案可有效控制上市公司的收购风险
虽然旅游行业近期明显复苏，且国家相继出台相关政策，鼓励行业发展及
居民消费，包括标的公司在内的相关行业受益明显。但综合考虑市场环境可能
发生的变化、未来市场可能出现的不确定性等因素，本次收购 60%股权可有效
控制上市公司的收购风险。
综上所述，上市公司根据自身的发展规划、资金安排及筹措情况考虑，采
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用现金方式收购标的公司 60%股权。
（2）进一步收购剩余股权的计划
截至本报告书签署日，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司剩
余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情
况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购标的公司剩余股
权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行披
露。
4、本次现金收购的必要性和合理性
（1）现金收购效率较高，有助于公司盈利能力和抗风险能力的快速提升
2023 年以来，旅游行业恢复迅速，本次采用现金收购的方式具有较快的实
施效率，上市公司可以尽快将新绎游船纳入合并报表范围，进一步提高上市公
司的持续经营能力。采用现金收购有利于提升交易确定性、降低上市公司收购
风险。
采用现金收购新绎游船，将快速弥补上市公司经营受地理因素及气候因素
影响较大、每年可经营时间较短的短板，快速提升公司盈利能力和抗风险能
力。
本次交易中设置了分期支付条款，上市公司将分三期支付标的资产股权
款，有效降低了支付风险，符合市场惯例。
（2）采用现金对价的方式更有利于上市公司全体股东利益
本次交易全部为现金对价，未涉及新增股份，不涉及上市公司总股本变
动。现金收购可减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼
顾了各方利益。从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利
能力的情况下，避免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大
化。
（3）上市公司具有较好的银行融资条件
上市公司及标的公司均为现金流较好的企业，目前市场融资环境较好，公
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司偿还银行贷款压力相对较小。因此，采用现金的方式收购符合上市公司实际
情况并具备一定优势。
（4）本次收购有助于提升上市公司经营能力，增强公司核心竞争力
上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区两个国家 5A 级景区以及
阿里神山、圣湖景区等自治区政府确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大
的受众客群中，上市公司景区产品拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅
游平台大力推崇。新绎游船拥有北海至涠洲岛、北海至海口、蓬莱至长岛、长
岛至旅顺四条海洋旅游航线，航线产品拥有较好的认知度。通过本次收购，上
市公司原有的企业知名度叠加新绎游船优质产品认知度，将使得上市公司快速
扩大在行业、市场及区域内的影响力，实现西藏、广西旅游资源联动和互补，
为两地旅游产业的繁荣发展做出更大贡献。
（二）交易对方及标的
本次交易的交易对方为新奥控股，本次交易的标的资产为新绎游船 60%股
权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2023]第 2578 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2023 年 3 月 31 日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
156,900.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船 60%股权最
终的交易价格为 94,140.00 万元。
（四）支付安排及资金来源
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，本次交易的交易对价由上
市公司按照以下安排向新奥控股支付：
第一期：西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，公司
向交易对方支付交易对价的 60%，即 5.65 亿元。
第二期：2024 年 12 月，公司向交易对方支付交易对价的 20%，即 1.88 亿
元。
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第三期：2025 年 12 月，公司向交易对方支付交易对价的 20%，即 1.88 亿
元。
本次交易为现金收购，上市公司资金来源为上市公司自有或自筹资金。本
次收购对价 9.41 亿元中自筹资金 60%拟通过银行融资，其余为自有资金。
1、自有资金情况
截至 2023 年 7 月末，公司资金余额（含交易性金融资产，下同）为 6.65
亿元，扣除募集资金余额 3.50 亿元后的资金余额为 3.15 亿元，较 2023 年 3
月末资金余额 2.18 亿元（扣除募集资金余额 3.57 亿元）增加 0.97 亿元，公
司自有资金支付第一期交易对价自有资金出资部分 2.26 亿元不存在障碍。截
至 2023 年 7 月末，公司账面短期借款余额 1.46 亿元，较 2023 年 3 月末短期
借款余额 0.80 亿元增加 0.66 亿元，扣除短期借款增加金额后，2023 年 4-7
月，上市公司货币资金余额净增加 0.31 亿元。随着旅游市场的复苏，上市公
司货币资金余额预计将持续增加，现金支付能力将不断增强；此外，上市公司
将视标的公司经营情况适时进行分红，充实资金，自有资金支付有充分的保
障。
2、不涉及变更募集资金用途
本次收购所需自有和自筹资金有明确的来源和渠道，不涉及变更募集资金
用途。
3、自筹资金具体安排包括预计借款金额融资对象、期限、利率、预计担
保情况、后续还款安排等信息
上市公司已与中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行
股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行进行接洽，取得上述银
行意向同意为本次收购提供融资支持。
根据银行出具的贷款意向书（函），授信意向金额为 5.65 亿元—9.41 亿
元，满足本次交易支付安排。
公司正在与意向银行洽谈专项融资事宜，尚未签署正式借款合同。借款期
限暂定 7 年，利率根据五年期以上贷款市场报价利率（LPR）谈判确定。预计
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由公司间接控股股东新奥控股提供担保，后续还款安排、期限、利率等将根据
正式借款合同确定，并在后续进展公告中予以具体披露。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本报告书签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机
构出具相关资产评估报告。本次交易双方以资产评估报告及评估说明所载标的
公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《资产购买协议》，明确了业绩
承诺与补偿相关事宜。
1、补偿义务人
交易对方新奥控股为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
本次交易标的公司的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如
本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届
时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
3、承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、
2023 年度及 2024 年度净利润合计不低于 29,340 万元、2023 年度至 2025 年度净
利润合计不低于 44,668 万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为计算依据）。
如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日前交割完毕，则承诺净利润数将根据
承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双
方另行签署协议予以约定。
4、实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的
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实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资
产购买协议》约定的方式进行补偿。
5、业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低
于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进
行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和
×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标
的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
6、减值测试安排
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，交易双方一致认可以该报告作
为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩
承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次
交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标
的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进
行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩
补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减
值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。
7、补偿的实施方式
双方一致同意，补偿义务人因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补
偿的现金金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
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若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每
个会计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市
公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告
披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司。补偿义务人应在接到上市
公司发出的通知后 40 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户中。
8、关于不可抗力
新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的
相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用
《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监
管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监
管机构的相关规定或要求相应进行调整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。上市公司与交易对方签
署的《资产购买协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥
有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在
司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合
理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损
及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的
资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营
以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方
可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联
交易行为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上）。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股承
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担并以现金方式向上市公司进行补足。
过渡期内损益由交割审计报告确定，如标的资产在过渡期内发生亏损或净
资产减损的，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工
作日内以现金方式向上市公司补足。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债，新
奥控股应负责解决；如新奥控股未解决，应在负债、或有负债出现/发生后向上
市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
（七）公司后续股权融资计划，前次重组终止原因、本次现金收购的原因
及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考虑及后续股权收购具体方式
1、截至报告书签署日，上市公司不存在股权融资计划
截至报告书签署日，未来十二个月内，上市公司不存在股权融资计划，后
续，上市公司将根据最新监管要求、资本市场情况及自身经营需要适时考虑相
应计划。届时上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行审议程序并及时履
行披露义务。
2、前次重组影响因素已基本消除
前次重组终止主要系受宏观因素影响，综合考虑资本市场环境以及上市公
司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止前次交
易。2023 年以来，旅游行业恢复迅速，相关影响因素已基本消除。
3、本次现金收购的原因及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考
虑及后续股权收购具体方式
本次交易采用现金收购的原因主要系现金收购效率较高，有助于上市公司
盈利能力和抗风险能力的快速提升，且现金收购可减轻对现有股东权益的摊
薄、增厚上市公司每股收益，有利于上市公司高质量发展，有利于全体股东利
益。
上市公司拟通过银行融资的方式进行筹资。
通过本次收购，上市公司将获得新绎游船控制权，为满足上市公司战略发
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展目标做好支撑。综合上市公司现金支付能力及降低收购风险考虑，未收购标
的公司全部股权。
截至报告书签署日，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司剩余
股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情况，
结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购标的公司剩余股权，
上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行披露。
4、公司不存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购
买资产的情形
通过本次收购，上市公司将获得标的公司的控制权，满足上市公司目前的
发展目标需求。本次交易收购标的公司部分股权主要系基于上市公司资金筹措
压力及控制收购风险的考虑，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司
剩余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情
况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购以及选择何种方
式收购标的公司剩余股权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行
审议程序并及时进行披露。因此，本次交易不存在规避发行股份购买资产的情
形。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新绎游船 60%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
新绎游船 60%股权 189,383.93 107,083.68 23,178.42
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 136,342.04 99,597.67 12,069.70
财务指标比例 138.90% 107.52% 192.04%
注：上市公司财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司营业收入为 2022 年度
数据，资产总额、资产净额为 2023 年 3 月 31 日的总资产和归属于母公司所有者权益的净
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资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方
新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际
控制人均为王玉锁。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完
成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致
上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司
的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运
营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国
内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。标
的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲
岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺 4 条海洋旅游航线。本次交易完成后，
上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。上市公司间接控股股东为新奥控股，实际控制
人为王玉锁，本次交易不会导致上市公司间接控股股东及实际控制人发生变
更。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后新绎游船成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司。根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及
2022 年度和 2023 年 1-3 月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如
下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 137,079.20 326,454.10 138.15% 136,342.04 312,502.04 129.20%
负债总计 38,141.80 214,566.81 462.55% 36,602.14 205,075.25 460.28%
归属于上市公司
股东的所有者权 98,828.02 68,932.89 -30.25% 99,597.67 66,326.96 -33.41%
益
营业收入 2,538.73 20,110.83 692.16% 12,069.70 35,222.81 191.83%
归属于上市公司
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
股东的净利润
基本每股收益
-0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.36 -171.07%
（元/股）
注：2023 年 1-3 月数据未经年化。
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，
上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022 年度，受旅游市场
整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司
2022 年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13 元/股降低
至-0.36 元/股，但 2023 年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具
备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司 2023 年 1-
3 月归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，每股收益将从-0.04 元/股增加至
0.11 元/股，上市公司当期盈利能力有所提升。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
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1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；
3、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，通过批准前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
关于合法合 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
规事项的承 2、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诺 诉讼、仲裁。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供信
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
息真实、准
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
承诺
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
上市公司 1、本人/本单位保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
控股股东 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新奥控股 关于提供信 2、本人/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
及其一致 息真实、准 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
行动人西 确和完整的 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
藏文化、 承诺 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
西 藏 纳 漏。
铭、乐清 3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
40
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
意诚，实 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
际控制人 大遗漏。
王玉锁、 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
上市公司 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
董监高 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形；
关于不存在
西藏旅游 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
内幕交易的
及董监高 依法追究刑事责任之情形；
承诺
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形；
关于不存在
3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
上市公司 内 幕 交 易 的
依法追究刑事责任之情形；
控 股 股 东 承诺
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
新奥控股
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
及其一致
5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
行动人西
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
藏文化、
市公司重大资产重组情形。
西 藏 纳
关于本次交
铭、乐清 1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于
易的原则性
意诚，实 促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同
同意意见及
际控制人 意实施本次重组。
无减持公司
王玉锁 2、本人/本公司自本次重组报告书披露之日至本次重组实施完
股份计划的
毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。
承诺
1、关于保证上市公司人员独立
关于保持上
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其
市公司独立
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/
性的承诺
本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
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承诺方 事项 承诺的主要内容
司/本人控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市
公司的资金使用调度；
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企
业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构
混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公
司之间将尽量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市
公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性
关于规范关
文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批
联交易的承
准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司
诺
/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格
履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而
致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司/本人承诺本公司/本人下属直接或
间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上
市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
关于避免同
成竞争的业务或活动。
业竞争的承
2、本次重组完成后，如本公司/本人或下属直接或间接控股企
诺
业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接
或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或
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承诺方 事项 承诺的主要内容
将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三
方。
3、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管
理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有
关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益。
4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，
本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公
司及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
关于填补回 及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
报措施得以 本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
切实履行的 的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
承诺 责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监
会的最新规定出具补充承诺。
1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，
本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份
上市公司 的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相
关于无减持
董事、监 关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披
公司股份计
事、高级 露义务。
划的承诺
管理人员 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将
依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
关于填补回 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
报措施得以 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激
董事、高
切实履行的 励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管
承诺 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规
定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
本次交易 关 于 主 体 资 1、董事长于 2021 年 4 月 27 日收到上交所出具的监管关注
对方新奥 格 及 合 法 合 （上证公监函[2021]0051 号），于 2022 年 5 月 5 日收到上交
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控股及其 规 事 项 的 承 所出具的监管警示（上证公监函[2022]0040 号）。除此之外，
董监高 诺 本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
2、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形；
关于不存在
3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
内幕交易的
依法追究刑事责任之情形；
承诺
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
1、本公司系在中华人民共和国境内注册的股份公司，具有签
署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司合法持有标的股权，已经依法履行对标的公司的出
资义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的
情况。
关于拥有标 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以
的资产完整 合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的
权利的承诺 权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任
何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
本次交易 权债务处理合法。
对方新奥 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持
控股 有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的
重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本
次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍
标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、本公司保证及时提供本次重组相关信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供信 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
息真实、准 承担赔偿责任。
确和完整的 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
承诺 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
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承诺方 事项 承诺的主要内容
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园
项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关
行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子
公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或
其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公
司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担
标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚
款或赔偿责任。
2、新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认
知”）在相关土地使用权证换证过程中因规划等原因导致土地
使用权面积减少，北海市国土资源局、北海市人民政府分别于
2014 年 11 月 18 日、2014 年 11 月 25 日出具《关于北部湾旅
游股份有限公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函
[2014]349 号）、《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减
损有关问题的复函》，确认土地权益仍属于新智认知，待规划
实施时，新智认知可向政府申请补偿或调整置换，北海市国土
关于本次交
资源局将予以协调。标的公司接受新智认知划转的相关土地使
易有关事项
用权，截至本承诺出具日，土地面积减损的相关置换或补偿手
的承诺
续尚未履行完毕，如标的公司最终获得的补偿金额或置换后价
值小于本次交易资产基础法中减损出让土地面积对应的土地及
房屋建筑物、构筑物评估价值，针对差额部分，本公司承诺将
在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知发出之日起 30 个
工作日内予以全额赔偿。
3、标的公司子公司新奥北海石头埠港务有限公司（以下简称
“石头埠港务”）于 2020 年 12 月 22 日收到北海市海洋局出
具的《行政处罚决定书》，石头埠港务正在办理处罚对应的海
域使用权的申请手续，如因石头埠港务无法取得相关海域使用
权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍
或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失
的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由
此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
4、标的公司在不动产权编号为“桂（2018）北海市不动产权
第 0066915 号”的土地上建设航站楼等建筑物，截至本承诺函
出具日，海洋文化展示中心 1 号楼、海洋文化展示中心 2 号
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承诺方 事项 承诺的主要内容
楼、海洋文化展示中心 3 号楼、海洋文化展示中心 4 号楼、海
洋文化展示中心 5 号楼、海洋文化展示中心 6 号楼已取得不动
产权证，航站楼、海洋健康运动中心 1#楼、码头配套设施 1#
楼正在办理验收备案手续，标的公司已实际使用该等建筑物，
如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处
罚或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标
的公司正常经营造成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何
损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或上市公司由
此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
5、标的公司子公司北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
（以下简称“涠洲投资”）承租北海市海城区涠洲镇荔枝山村
民委员会第五村民小组 101 亩土地用于未来储备，如标的公司
或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行
政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用
租赁土地，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致
使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公
司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司
由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
6、本次交易交割完成后，本公司将积极配合标的公司进行章
程修订、董事会及监事选举、高级管理人员任免事项，确保上
市公司在交割后提名不低于标的公司董事会三分之二数量董
事，保证本公司与标的公司人员、财务、机构、资产及业务独
立，确保上市公司对标的公司正常行使股东权利、实施有效管
控。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供材
漏。
料真实、准
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
确、完整的
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
承诺
大遗漏。
标的公司
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
新绎游船
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
及 其 董
立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥
事 、 监
有权益的股份（如涉及）。
事、高级
5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
管理人员
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营
业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他
规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监
事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资
关于合法合
格。本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程
规事项的承
序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体
诺
股东缴纳的注册资本已经足额到位。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员已经了解与本次交易
有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
3、本公司的主要资产权属清晰，除部分未取得权属证书的房
屋建筑物外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分土地使用权
及地上建筑物、海域使用权因履行担保义务被抵押外，不存在
其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情
况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况；除已披露的外，主要财产、知识产权已取得完备的
产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有
权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在
现实或潜在的法律纠纷。
4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形；
关于不存在
3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
内幕交易的
依法追究刑事责任之情形；
承诺
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、西藏旅游基本情况
公司名称 西藏旅游股份有限公司
股票简称 西藏旅游
股票代码 600749.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1996-06-27
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋
注册资本 22,696.5517万元人民币
统一社会信用代码 91540000219670359X
法定代表人 胡晓菲
办公地址 西藏自治区拉萨市林廓东路6号
联系电话 86-0891-6339150
传真 86-0891-6339041
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交
流活动；广告设计、代理；针纺织品销售；日用化学产品销售；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；销售代理；
经营范围
企业管理咨询；游览景区管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；票务代理服务；市场营销策划；会议及展览服务；
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）；商务秘书服务（以上经营范围以登记机关核定为
准）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司设立与上市
1、1996 年公司设立
公司于 1996 年 9 月 28 日在西藏自治区工商局注册设立，原名“西藏圣地
股份有限公司”，系经西藏自治区人民政府藏政复（1996）1 号文、中国证监
会证监发审字（1996）第 170 号和 171 号文批准，由西藏体旅、西藏天然矿泉
水有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自
治区农牧业机械（集团）总公司发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股（其中包括公司职工股
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
150 万股），发行价格为每股人民币 4 元。在公司设立过程中，发起人西藏天
然矿泉水公司依法注销，其原持有的公司股份由其股东四川省经济技术协作开
发公司、四川省西南边贸经济开发总公司分别持有。公司设立时的股权结构如
下：
股东 持股数（万股） 持股比例
四川省经济技术协作开发公司 1,628.63 32.57%
西藏体旅 1,001.11 20.02%
西藏交通工业总公司 335.68 6.72%
西藏农牧业机械集团总公司 254.56 5.09%
西藏信托投资公司 254.56 5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司 25.46 0.51%
社会公众股东 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、1996 年公司上市
经上海证券交易所同意，公司股票于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所
挂牌交易，股票代码为 600749.SH。
（二）公司上市后股权变更情况
1、1998 年转增股本及派送红股
根据公司 1997 年年度股东大会通过的分配方案，公司以 1997 年末股份总
额 5,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股送红股 2 股，共计增加股份
3,000 万股，公司总股本变更为 8,000 万股。
2、1999 年司法裁定划转
1999 年 12 月，根据四川省高级人民法院（1998）川执字第 16-2 号《民事
裁定书》，四川省经济技术协作开发公司持有公司 26,058,135 股股份中的
22,856,035 股过户予拉萨啤酒，3,202,100 股过户予鑫盛网络。
3、2000 年股权转让
2000 年 4 月 12 日，拉萨啤酒将其所持有的公司 22,856,035 股股份中的
13,289,649 股转让给宜兴中广，将其余 9,566,386 股转让给锡山物资；鑫盛网络
49
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将其所持有的公司 3,202,100 股股份转让给锡山物资。
4、2001 年股权转让
2001 年 4 月 16 日，锡山物资将其持有的公司 12,768,486 股全部转让给无锡
赛诺。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有法人股转让有关问题的批
复》（财企[2002]7 号）批准，西藏体旅、西藏交通工业总公司分别将其持有的
公司 3,000,000 股和 5,370,974 股股份转让给无锡赛诺。
5、2002 年控制权变更
2002 年 8 月 19 日，无锡赛诺、宜兴中广分别将所持有的公司 21,139,460
股、1,600,000 股股份转让给国风集团；宜兴中广将所持有的公司 11,689,649 股
股份转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限
公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]60 号）批准，前述股份转让完
成后，国风集团持有公司 28.42%的股份，成为公司的控股股东。本次变更后，
公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
国风集团 2,273.95 28.42%
西藏体旅 1,301.76 16.27%
北京古越房地产开发有限公司 1,168.96 14.61%
西藏农牧业机械集团总公司 407.30 5.09%
西藏信托投资公司 407.30 5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司 40.73 0.51%
社会公众股东 2,400.00 30.00%
合计 8,000.00 100.00%
6、2003 年裁定划转
2003 年 9 月 9 日，根据四川省成都市中级人民法院（1998）成执字第 367
号《民事裁定书》，四川省西南边贸经济开发总公司持有的公司 407,301 股股
份全部过户给四川省信托投资公司。本次变更后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
国风集团 2,273.95 28.42%
西藏体旅 1,301.76 16.27%
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东 持股数（万股） 持股比例
北京古越房地产开发有限公司 1,168.96 14.61%
西藏农牧业机械集团总公司 407.30 5.09%
西藏信托投资公司 407.30 5.09%
四川省信托投资公司 40.73 0.51%
社会公众股东 2,400.00 30.00%
合计 8,000.00 100.00%
7、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 6 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《西藏圣地
股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向流通股股东支付了
720 万股股份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006 年
1 月 16 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非流通股股东支付
的 3 股股票的对价。2006 年 1 月 18 日，该对价在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了过户登记手续，公司非流通股股东持有的非流通股股份获
得上市流通权。本次变更后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
国风集团 1,981.58 24.77%
西藏体旅 1,134.39 14.18%
北京古越房地产开发有限公司 1,018.67 12.73%
西藏农牧业机械集团总公司 354.93 4.44%
西藏信托投资公司 354.93 4.44%
四川省信托投资公司 35.49 0.44%
社会公众股东 3,120.00 39.00%
合计 8,000.00 100.00%
8、2007 年非公开发行及更名
2007 年 3 月，经中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行
股票的通知》（证监发行字[2007]44 号）核准，公司向中国人寿保险（集团）
公司等八名特定对象非公开发行 3,000 万股股票。四川君和会计师事务所有限
责任公司于 2007 年 3 月 26 日出具君和验字（2007）第 3005 号《验资报告》，
确认公司已经收到上述八名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万
元。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本变更为 11,000 万股。
51
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2007 年 6 月 22 日，经公司 2006 年度股东大会决议通过，公司名称由“西
藏圣地股份有限公司”变更为“西藏旅游股份有限公司”。
9、2008 年资本公积转增股本
2008 年 6 月 26 日，经 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2007 年 12 月
31 日总股本 11,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2008 年 12 月 26 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字
（2008）第 3034 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 16 日止，公司已将资
本公积 5,500 万元转增股本。本次变更后，公司总股本变更为 16,500 万股。
10、2011 年非公开发行
2011 年 4 月 28 日，经中国证监会证监许可[2011]518 号文核准，公司向上
海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司－中国光大
银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划、王妙玉等 7 名特定对象非公
开发行 24,137,931 股股票，公司总股本变更为 189,137,931 股。2011 年 4 月 25
日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010CDA5051 号《验资
报告》，确认截至 2011 年 4 月 25 日止，公司新增注册资本 24,137,931 元已经
缴足。本次变更后，公司总股本变更为 189,137,931 股。
11、2018 年非公开发行
2018 年 3 月 5 日，经中国证监会证监许可[2018]43 号文核准，公司向上海
京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共两名特定对象非公开发行
37,827,586 股股票，公司总股本变更为 226,965,517 股。2018 年 2 月 28 日，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资
报告》，确认截至 2018 年 2 月 27 日，公司新增注册资本 37,827,586 元已经缴
足。本次变更后，公司总股本变更为 226,965,517 股。
12、2018 年控制权变更
2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团、考拉科技签订股权转让协议，受
让其分别持有的西藏文化（直接持有上市公司 11.46%股份）与西藏纳铭（直接
持有上市公司 8.87%股份）100%的股权。上述股权转让完成后，新奥控股成为
上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人变更为王玉锁。
52
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 9 月，西藏纳铭通过上海证券交易所集中竞价系统增持 2,539,813 股
西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为 1.12%。
2019 年 6 月 27 日，新奥控股与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有
的乐清意诚 100%股权。本次协议收购后，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及
乐清意诚间接持有公司股份 59,933,287 股，占公司总股本的 26.41%。
13、2020 年 4 月集中竞价回购股份
2019年10月24日，西藏旅游召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司股份回购方案的议案》。根据西藏旅游于2020年4月25日发布的《关
于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》，回购期限于2020年4月
23日届满，公司已完成回购，已实际回购公司股份4,770,000股，占公司总股本
的2.10%。回购最高价格10.291元/股，回购最低价格8.110元/股，回购均价9.217
元/股，使用资金总额4,396.57万元（不含交易费用）。本次股份回购前后，公
司股本变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售股份 - - - -
无限售股份 226,965,517 100.00 226,965,517 100.00
其中：回购专用证券账户 - - 4,770,000 2.10
股份总数 226,965,517 100.00 226,965,517 100.00
根据西藏旅游公开披露信息，上述回购股份将全部用于后续上市公司股权
激励计划，在股份回购完成之后36个月内，若上市公司未能实施或未能全部实
施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。根据西藏旅游于2023年2
月23日发布的《关于变更回购股份用途的公告》，公司决定将已完成回购的
4,770,000股股份用途从“全部用于员工股权激励”变更为“全部用于实施员工
持股计划”，原回购股份方案中其他内容均不作变更。根据上市公司公开披露
信息，公司2023年员工持股计划已实施完毕，公司回购专用证券账户所持有的
4,770,000股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划
证券账户，过户价格为8.00元/股。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、股本结构及前十大股东情况
（一）公司股本结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 股份比例（%）
非限售流通股 226,965,517 100.00
总股本 226,965,517 100.00
（二）公司前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海京遥贸易有限公司 26,592,800 11.72
2 西藏国风文化发展有限公司 26,017,748 11.46
3 西藏纳铭网络技术有限公司 22,680,753 9.99
4 西藏国际体育旅游公司 14,265,871 6.29
5 乐清意诚电气有限公司 11,234,786 4.95
6 张杰 7,676,700 3.38
7 国风集团有限公司 5,476,561 2.41
8 钱旭璋 2,928,800 1.29
中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交
9 1,216,900 0.54
易型开放式指数证券投资基金
青岛君厚私募基金管理有限公司－君厚知存价
10 880,200 0.39
值共享私募证券投资基金
合计 118,971,119 52.42
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 3 月 31 日，新奥控股通过全资子公司西藏文化、西藏纳铭及
乐清意诚间接持有公司股份 59,933,287 股，占公司总股本的 26.41%，为上市公
司控股股东。
新奥控股的基本情况如下：
公司名称 新奥控股投资股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 廊坊开发区华祥路
办公地址 廊坊开发区华祥路
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 王玉锁
注册资本 800,000万元人民币
统一社会信用代码 91131001721660105E
成立时间 2000年1月13日
营业期限 2000年1月13日至2030年1月12日
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；
销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电
经营范围 缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金
材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、
柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司实际控制人为王玉锁，上市公司的股权
控制关系如下图所示：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月内，新奥控股始终为上市公司的间接控股股东，王玉锁始
终为上市公司的实际控制人，上市公司控股权未发生变更。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司近三年所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，具
体情况如下：
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）旅游景区
公司旅游景区运营主要包括景区配套游客服务、体验产品服务、短途游客
运输等。运营景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区涉及雅鲁藏
布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区涉及神山、圣湖景区。雅鲁藏布大
峡谷、巴松措景区为国家 5A 级景区，神山、圣湖景区为国家 4A 级景区。
（二）旅游服务
公司旅游服务业务涵盖会展服务、OTA（在线旅游）平台、旅游商品销售
和国内外旅游服务，重点致力于景区旅游 IP 衍生品打造，实现游客消费转化和
地域性特色资源输出。
（三）旅游商业
公司提供各景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企
商业项目合作开发等。
（四）其他业务
公司其他业务包括资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年第一季度的主要财务数据如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 137,079.20 136,342.04 153,317.76 136,773.36
负债总额 38,141.80 36,602.14 50,488.57 33,270.47
所有者权益 98,937.40 99,739.90 102,829.19 103,502.90
归属于母公司所有者权益 98,828.02 99,597.67 102,567.65 103,378.83
注：上市公司 2020 年、2021 年、2022 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2023 年第一季度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，
下同。
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,538.73 12,069.70 17,373.38 12,592.55
营业利润 -923.95 -3,330.52 -833.88 708.49
利润总额 -897.83 -3,058.23 -802.17 619.35
净利润 -897.83 -3,074.13 -842.90 583.32
归属于母公司所有者
-863.94 -2,938.06 -806.39 474.30
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,717.80 -285.40 4,222.74 2,093.58
投资活动产生的现金流量净额 -274.91 -2,803.59 -7,805.01 31,887.07
筹资活动产生的现金流量净额 7,652.79 -11,575.69 9,354.32 3,007.64
现金及现金等价物净增加额 4,660.08 -14,664.68 5,772.05 36,988.28
（四）主要财务指标
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目 3 月 31 日/2023 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 27.82 26.85 32.93 24.33
毛利率（%） 12.42 9.82 38.66 38.43
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.13 -0.04 0.02
加权平均净资产收益率
-0.87 -2.91 -0.78 0.45
（%）
注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上市公司回购股
份的情况）；资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东
的净利润/上市公司总股本；加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利
润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报
告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的
月份数/报告期月份数]。
八、最近三年重大资产重组情况
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于 2021
年 3 月 22 日披露了重组预案等与前次重大资产重组相关的公告。2021 年 6 月
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11 日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于<发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议
案》等与前次重大资产重组相关的议案，于次日披露了重大资产重组草案等与
前次重大资产重组相关的公告。
2021 年 12 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过
《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方
签署相关协议之终止协议的议案》，同意上市公司终止前次重大资产重组事项
并撤回相关申请材料。
2022 年 1 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请终止审查通知书》（[2022]6 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对西藏旅游前次
重大资产重组行政许可申请的审查。
2022 年 2 月 9 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于
终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》。
九、上市公司合规经营情况
上市公司于 2021 年 4 月 27 日收到上交所出具的监管关注（上证公监函
[2021]0051 号），因上市公司为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营
性资金占用，上交所对上市公司、实际控制人、关联方新绎酒店及上市公司时
任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以监管关注。
上市公司于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下
发的《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13
号），要求上市公司就财务、办公系统独立性问题以及人员独立性问题进行整
改，并要求上市公司自收到决定书之日起 30 日内完成相关问题的整改工作，并
向西藏证监局报送整改报告。上市公司按照《证券法》《公司法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规要求，结合现场检查后的整改情况，于
2021 年 12 月 31 日向西藏证监局报送了《西藏旅游股份有限公司关于西藏证监
局对公司采取责令改正措施的整改报告》。
上市公司于 2022 年 5 月 5 日收到上交所出具的监管警示（上证公监函
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
[2022]0040 号），因上市公司为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营
性资金占用，且相关信息披露不真实、不准确，上交所对上市公司、实际控制
人、关联方新绎酒店及上市公司时任董事长、时任总经理、时任财务总监兼董
事会秘书、时任董事会秘书予以监管警示。
截至本报告书签署日，除上述监管措施及行政监管措施外，上市公司及其
控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未受到交易所公开谴责。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为新奥控股，其基本情况如下：
公司名称 新奥控股投资股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 廊坊开发区华祥路
办公地址 廊坊开发区华祥路
法定代表人 王玉锁
注册资本 800,000万元人民币
统一社会信用代码 91131001721660105E
成立时间 2000年1月13日
营业期限 2000年1月13日至2030年1月12日
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；
销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电
经营范围 缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金
材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、
柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2000 年 1 月，廊坊国富（新奥有限前身）注册成立
2000 年 1 月 13 日，新奥有限前身廊坊国富在河北省廊坊市工商行政管理局
设立。注册资本人民币 3,000 万元，其中王玉锁以货币出资人民币 2,700 万元，
持有公司 90%的股权，王宝忠以货币出资人民币 300 万元，持有公司 10%的股
权。
2、2000 年 1 月，第一次增资
2000 年 1 月 17 日，经廊坊国富股东会决议通过，由股东王玉锁以货币形式
增加出资人民币 2,700 万元，由股东王宝忠以货币形式增加出资人民币 300 万
元。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、2006 年 3 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 20 日，经廊坊国富 2006 年度第一次股东会决议通过，同意王
宝忠将持有的本公司 10%的股权以人民币 600 万元的价格转让给赵宝菊。此次
股权转让完成后，廊坊国富的股权结构变更为王玉锁出资人民币 5,400 万元，
持有 90%的股权，赵宝菊出资人民币 600 万元，持有 10%的股权。
2006 年 3 月 20 日，经廊坊国富 2006 年度第二次股东会决议通过，根据国
家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知》（（国）名称变核内字
（2005）第 656 号），廊坊国富名称变更为"新奥控股投资有限公司"。
4、2008 年 3 月，第二次增资
2008 年 3 月 7 日，经新奥有限股东会议通过，引入廊坊天然气作为新股
东，廊坊天然气以其对新奥有限的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资，增
加新奥有限的注册资本。此次增资完成后，新奥有限的注册资本变更为人民币
60,000 万元，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 54,000 万元，持有新奥
有限 90%的股权；王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有新奥有限 9%的股权；赵
宝菊出资人民币 600 万元，持有新奥有限 1%的股权。
5、2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 12 月 14 日，经新奥有限股东会决议通过，由股东廊坊天然气以货
币形式出资人民币 30,000 万元，增加注册资本至人民币 90,000 万元。本次增资
完成后，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 84,000 万元，持有新奥有限
93.33%的股权；王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有新奥有限 6%的股权；赵宝
菊出资人民币 600 万元，持有新奥有限 0.67%的股权。
6、2016 年 9 月，第四次增资
2016 年 9 月 21 日，经新奥有限股东会决议通过，由股东廊坊天然气增资人
民币 210,000 万元，增加注册资本至人民币 300,000 万元，该部分出资应于
2030 年 1 月 12 日之前缴足。2016 年 9 月 26 日，新奥有限收到股东廊坊天然气
缴纳的第一期增资人民币 100,000 万元，2017 年 9 月 7 日，新奥有限收到股东
廊坊天然气缴纳的第二期增资人民币 110,000 万元。此次变更后，新奥有限注
册资本人民币 300,000 万元，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 294,000
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，持有新奥有限 98%的股权；王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有新奥有
限 1.8%的股权；赵宝菊出资人民币 600 万元，持有新奥有限 0.2%的股权。
7、2017 年 9 月，第五次增资
2017 年 9 月 11 日，经新奥有限股东会决议通过，由股东廊坊天然气增资人
民币 500,000 万元，增加注册资本至人民币 800,000 万元，该部分出资应于
2030 年 1 月 12 日之前缴足。截至 2017 年 11 月 14 日，新奥有限收到股东廊坊
天然气增资人民币 440,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 88%。此次
变更后，廊坊天然气认缴出资人民币 794,000 万元，持有新奥有限 99.25%的股
权；王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有新奥有限 0.675%的股权；赵宝菊出资
人民币 600 万元，持有新奥有限 0.075%的股权。
8、2020 年 1 月，整体改制变更为股份有限公司
2019 年 12 月 30 日，经新奥有限股东会决议通过，以新奥有限截至 2019 年
12 月 12 日经审计的账面净资产折股整体变更设立新奥控股投资股份有限公
司。经审计，截至 2019 年 12 月 12 日，新奥有限净资产为 802,729.15 万元；经
评估，截至 2019 年 12 月 12 日新奥有限净资产为 1,103,151.99 万元。新奥有限
以 2019 年 12 月 12 日经审计净资产 802,729.15 万元折合成公司股份 800,000 万
股，其中 800,000 万元计入注册资本，余额 2,729.15 万元计入资本公积。新奥
控股公司名称由“新奥控股投资有限公司”变更为“新奥控股投资股份有限公
司”。
2019 年 12 月 30 日，新奥有限发起人股东王玉锁、赵宝菊及廊坊天然气有
限公司签署了《新奥控股投资股份有限公司发起人协议》。同日，新奥控股召
开创立大会，决议以新奥有限截至 2019 年 12 月 12 日经审计的账面净资产折股
整体变更设立新奥控股投资股份有限公司。
2020 年 1 月 23 日，廊坊市行政审批局颁发了《营业执照》，统一社会信用
代码为：91131001721660105E。新奥控股设立时股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 比例 出资方式
廊坊市天然气有限公司 794,000.00 99.25% 净资产折股
王玉锁 5,400.00 0.675% 净资产折股
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东姓名/名称 持股数（万股） 比例 出资方式
赵宝菊 600.00 0.075% 净资产折股
合计 800,000.00 100% -
9、2020 年 12 月，发行优先股
2020 年 9 月 16 日，新奥控股召开股东大会，审议通过新奥控股采用非公开
发行方式向工银金融资产投资有限公司发行 1,000 万股优先股。2020 年 12 月 3
日，工银金融资产投资有限公司 10 亿元投资款认缴到位。
本次优先股发行完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股
本不变。新奥控股的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 比例 出资方式
一、普通股股东
廊坊市天然气有限公司 794,000.00 99.25% 净资产折股
王玉锁 5,400.00 0.675% 净资产折股
赵宝菊 600.00 0.075% 净资产折股
普通股合计 800,000.00 100% -
二、优先股股东
工银金融资产投资有限
1,000.00 100% 现金认购
公司
优先股合计 1,000.00 100% -
10、2021 年 12 月，第二次股权转让
2021 年 12 月 27 日，廊坊市天然气有限公司与新奥资本管理有限公司（以
下简称“新奥资本”）签订协议，将持有的新奥控股 99.25%的股权按照股权账
面净值划转给新奥资本，廊坊市天然气有限公司获得新奥资本 100%的股权支
付。股权划转后，新奥资本成为新奥控股的控股股东，行使股东权利与义务。
此次股权转让完成后，新奥控股的股权结构变更为新奥资本出资人民币 794,000
万元，持有 99.25%股权，王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有 0.675%的股权，
赵宝菊出资人民币 600 万元，持有 0.075%的股权。2022 年 4 月 30 日，经新奥
控股 2022 年临时股东大会决议，表决通过了本次公司章程修正案。
本次股权转让完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股本
不变。新奥控股的股权结构如下：
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东姓名/名称 持股数（万股） 比例 出资方式
一、普通股股东
新奥资本管理有限公司 794,000.00 99.25% 净资产折股
王玉锁 5,400.00 0.675% 净资产折股
赵宝菊 600.00 0.075% 净资产折股
普通股合计 800,000.00 100% -
二、优先股股东
工银金融资产投资有限
1,000.00 100% 现金认购
公司
优先股合计 1,000.00 100% -
11、2023 年 1 月，发行优先股
2022 年 11 月 23 日，新奥控股召开股东大会，审议通过新奥控股采用非公
开发行方式向农银金融资产投资有限公司发行 1,000 万股优先股。2023 年 1 月
31 日，农银金融资产投资有限公司 10 亿元投资款认缴到位。
本次优先股发行完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股
本不变。新奥控股的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 比例 出资方式
一、普通股股东
新奥资本管理有限公司 794,000.00 99.25% 净资产折股
王玉锁 5,400.00 0.675% 净资产折股
赵宝菊 600.00 0.075% 净资产折股
普通股合计 800,000.00 100% -
二、优先股股东
工银金融资产投资有限
1,000.00 50.00% 现金认购
公司
农银金融资产投资有限
1,000.00 50.00% 现金认购
公司
优先股合计 2,000.00 100% -
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年内，新奥控股注册资本未发生变化。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，根据新奥控股的章程，新奥控股普通股股本结构
为：普通股总数 800,000 万股，其中新奥资本持有 794,000 万股，占公司普通股
总数的 99.25%；王玉锁持有 5,400 万股，占公司普通股总数的 0.675%；赵宝菊
持有 600 万股，占公司普通股总数的 0.075%。新奥控股产权关系结构如下：
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司分别对新奥控
股持有的 1,000 万股优先股。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，新奥控股的普通股股东为新奥资本、王玉锁及赵宝
菊；优先股股东为工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司。
新奥控股的控股股东为新奥资本，实际控制人为王玉锁。
新奥资本基本情况如下：
公司名称 新奥资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 廊坊开发区华祥路
法定代表人 王玉锁
注册资本 120,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91131001666587928J
成立时间 2007年9月8日
营业期限 2007年9月8日至2037年9月7日
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析
经营范围
（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
王玉锁基本情况如下：
姓名 王玉锁
性别 男
身份证号码 1310021964********
住所 河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址 河北省廊坊市经济技术开发区********
国籍 中国
其他国家地区居留权 无其他国家地区永久居留权
学历 博士研究生
（四）最近三年主营业务发展情况
新奥控股为持股型公司，主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市
政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信
息技术咨询服务。
（五）最近两年财务情况
新奥控股 2021 年及 2022 年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
2022年度/ 2021年度/
项目
2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 17,997,894.00 17,708,117.04
总负债 10,734,363.30 10,822,438.68
所有者权益 7,263,530.70 6,885,678.37
归属于母公司所有者权益合计 3,101,598.34 3,047,572.05
营业总收入 15,588,677.40 11,819,890.83
利润总额 1,536,243.66 1,620,839.53
净利润 1,175,288.66 1,312,404.10
归属于母公司所有者的净利润 422,724.69 520,911.62
（六）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，新奥控股经审计的简要财务报表如下：
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年12月31日
流动资产 6,451,060.97
非流动资产 11,546,833.03
总资产 17,997,894.00
流动负债 6,378,782.87
非流动负债 4,355,580.43
总负债 10,734,363.30
所有者权益 7,263,530.70
2、简要利润表
单位：万元
项目 2022年度
营业总收入 15,588,677.40
利润总额 1,536,243.66
净利润 1,175,288.66
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 1,464,868.47
投资活动产生的现金流量净额 -241,560.65
筹资活动产生的现金流量净额 -1,143,979.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 34,515.73
现金及现金等价物净增加额 113,843.88
（七）下属公司情况
截至本报告书签署日，新奥控股下属主要子公司（一级子公司及上市公
司，不含新绎游船）情况如下：
序号 公司名称 成立地点 注册资本 持股比例 产业类别
新奥天然气股份有限公 3,098,397,607
1 中国（大陆） 61.01% 清洁能源
司 元人民币
新奥聚能科技（廊坊） 1,500,000,000
2 中国（大陆） 100.00% 投资管理
有限公司 元人民币
100,000,000 元
3 必拓电子商务有限公司 中国（大陆） 100.00% 技术服务
人民币
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 成立地点 注册资本 持股比例 产业类别
130,000,000 元
4 河北威远集团有限公司 中国（大陆） 100.00% 投资管理
人民币
西藏纳铭网络技术有限 467,000,000 元
5 中国（大陆） 100.00% 投资管理
公司 人民币
西藏国风文化发展有限 628,000,000 元
6 中国（大陆） 100.00% 投资管理
公司 人民币
223,000,000 元
7 乐清意诚电气有限公司 中国（大陆） 100.00% 投资管理
人民币
100,000,000 元
8 新智控股投资有限公司 中国（大陆） 100.00% 投资管理
人民币
100,000,000 元
9 恩牛网络科技有限公司 中国（大陆） 100.00% 技术服务
人民币
中智瑞绎投资管理有限 50,000,000 元
10 中国（大陆） 100.00% 投资管理
公司 人民币
技术服
新奥阳光易采科技有限 50,000,000 元
11 中国（大陆） 100.00% 务、材料
公司 人民币
销售
天津新奥能源服务有限 5,000,000 元人
12 中国（大陆） 100.00% 能源服务
公司 民币
ENN Group International 英属维尔京群
13 1,000 美元 100.00% 投资管理
Investment Limited 岛
226,965,517 元
14 西藏旅游股份有限公司 中国（大陆） 26.41% 景区运营
人民币
石家庄新奥投资有限公 50,000,000 元
15 中国（大陆） 100.00% 投资管理
司 人民币
注：新奥天然气股份有限公司持股比例 61.01%系直接持股与间接持股比例之和。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接
持有公司股份 59,933,287 股，占公司总股本的 26.41%，新奥控股为上市公司的
间接控股股东，系上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，新奥控
股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告书签署日，新奥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；新奥控股未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发
生的诉讼、仲裁）；新奥控股董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲
裁）。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方实际控制人于 2021 年 4 月 27 日收到上交所出具的监管关注决定
（上证公监函[2021]0051 号），因西藏旅游 2020 年存在为关联方代付款项的行
为，构成关联方非经营性资金占用，被予以监管关注；于 2022 年 5 月 5 日收到
上交所出具的监管警示决定（上证公监函[2022]0040 号），因西藏旅游 2021 年
1-4 月存在为关联方代付款项的行为，构成关联方非经营性资金占用，且相关信
息披露不真实、不准确，被予以监管警示。
截至本报告书签署日，除上述情形外，新奥控股及其主要管理人员最近五
年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等影响诚信的情况。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为新绎游船。除特别说明外，本章节中标的公司财务
数据均取自经信永中和审计并出具审计报告的标的公司财务报表。
一、基本情况
公司名称 北海新绎游船有限公司
统一社会信用代码/注册号 914505005640063875
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 22,100 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2010 年 10 月 26 日
营业期限 2010 年 10 月 26 日至无固定期限
注册地址 北海市四川南路新奥大厦
主要办公地址 北海市四川南路新奥大厦
许可项目：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运
输、省内船舶运输；水路普通货物运输；水路危险货物运
输；港口经营；旅游业务;餐饮服务；特种设备检验检测；
道路旅客运输经营；第二类增值电信业务；劳务派遣服
务；国内船舶管理业务；船舶设计；船舶修理；金属船舶
制造；船舶制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票
经营范围
务代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装
卸搬运；游览景区管理；金属结构制造；仪器仪表修理；
电气设备修理；通用设备修理；电子元器件与机电组件设
备制造；机械电气设备制造；金属材料销售；停车场服
务；劳动保护用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
2010 年 10 月，北部湾旅认缴出资 30 万元设立标的公司，标的公司设立时
名称为北海旅游接待服务中心有限公司。2010 年 10 月 22 日，广西天辰会计师
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事务所出具“桂天辰会师验字[2010]36 号”《验资报告》，截至 2010 年 10 月
21 日，标的公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 30 万元。
2010 年 10 月 26 日，北海市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》（注
册号：450500000014244）。设立时的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北部湾旅 30.00 100.00
合计 30.00 100.00
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2011 年 9 月，增资至 600 万元
2011 年 8 月 29 日，标的公司作出股东决议：同意将公司注册资本由 30 万
元增加至 600 万元，新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2011 年 8 月 31
日，广西天辰会计师事务所于出具“桂天辰会师验字[2011]40 号”《验资报
告》，截至 2011 年 8 月 30 日，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 570 万元，股东以货币出资合计 570 万元。2011 年 9 月 2
日，北海市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》（注册号：
450500000014244）。
该次增资后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北部湾旅 货币 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
2、2016 年 9 月，增资至 2,100 万元
2016 年 8 月 8 日，标的公司作出股东决议：同意将公司注册资本由 600 万
元增加至 2,100 万元，新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2016 年 9 月 9
日，北海市工商局向标的公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代
码：914505005640063875）。北部湾旅于 2016 年 9 月 29 日缴付认缴上述所有
出资。
该次增资后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北部湾旅 货币 2,100.00 100.00
合计 2,100.00 100.00
3、2018 年，增资至 22,100 万元
2018 年 5 月 3 日，新智认知与新绎游船签署《业务转移重组协议》，约定
新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶
修造业务相关资产、负债以 2017 年 12 月 31 日为基准日通过增资划转及承债式
转让的方式转移至新绎游船，根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的致
同专字（2018）第 110ZC4801 号《北部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审
计报告》，相关资产总计 648,107,195.68 元，相关负债总计 35,203,272.23 元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司
拟以部分资产对其全资子公司北海新绎游船有限公司进行出资项目资产评估说
明》（中企华评报字（2018）第 1181-02 号），截至 2017 年 12 月 31 日，采用
资 产 基 础 法 评 估 的 增 资 划 转 资 产 账 面 价 值 为 61,346.07 万 元 ， 评 估 值 为
80,742.15 万元，增资额为 19,396.09 万元，增值率为 31.62%。上述资产增资分
两次进行：先由新智认知将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船，按照
账面价值 453,065,681.97 元进行增资，其中 150,000,000.00 元计入新绎游船注册
资本，303,065,681.97 元计入新绎游船资本公积；将不动产资产划转至新绎游
船，按照账面价值 160,394,971.03 元进行增资，其中 50,000,000.00 元计入新绎
游船注册资本，110,394,971.03 元计入新绎游船资本公积。上述资产已于 2018
年 6 月 30 日前完成相关增资划转交接工作。
2018 年 8 月 16 日，标的公司作出股东决议：同意将公司注册资本由 2,100
万元增加至 22,100 万元，新增注册资本全部由原股东新智认知（北部湾旅于
2018 年 6 月 26 日更名为新智认知）以其持有的上述航线业务（北海-涠洲岛、
北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资，
上述资产已于 2018 年 6 月 30 日完成相关增资划转交接工作。2018 年 8 月 16
日，北海市行政审批局向标的公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用
代码：914505005640063875）。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 新智认知 货币、实物 22,100.00 100.00
合计 22,100.00 100.00
4、2018 年至 2019 年控股股东股权划转及增资
为进一步整合资源，强化新绎游船海洋旅游航线运输及相关服务主业定
位，标的公司控股股东新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月份之间，分别将
新涠公交 50%股权、乐新海洋 70%股权转让至标的公司，将北海国际 97.5%股
权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、涠洲投资 100%股权、新绎
物流 100%股权、新奥航务 49%股权划转至标的公司，将渤海长通 65%股权增
资至标的公司。截至 2019 年 12 月 31 日，上述子公司股权转让、划转及增资已
履行完毕工商变更登记程序，其具体的转让情况如下：
转让 受让 交易作价
标的资产 转让协议签署日 转让完成日
方 方 （万元）
新涠公交 50%
2018 年 5 月 20 日 2018 年 5 月 28 日 1,286.09
股权 新智 涠洲
乐新海洋 70% 认知 投资
2018 年 5 月 20 日 2018 年 5 月 28 日 434.42
股权
北海国际
2018 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 29 日 股权划转
97.5%股权
石头埠港务
2018 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 29 日 股权划转
100%股权
新绎网络
2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 29 日 股权划转
100%股权
新绎物流
2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 29 日 股权划转
100%股权
新奥航务 49%
新智 新绎 2018 年 7 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 股权划转
股权
认知 游船
涠洲投资
2018 年 12 月 12 日 2018 年 12 月 25 日 股权划转
100%股权
以 8,200.00
万元作价向
新绎游船增
渤海长通 65%
2019 年 8 月 16 日 2019 年 8 月 20 日 资，不增加
股权
注册资本，
增资计入资
本公积
注：新涠公交 50%股权和乐新海洋 70%股权的转让以工商变更完成日（2018 年 5 月 28
日）为定价基准日，以标的股权账面净资产为作价。
5、2019 年 10 月，第一次股权转让
73
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 8 月 27 日，标的公司股东作出股东决议：同意新智认知将其持有的
标的公司 100%股权划转至其全资子公司西藏博康。同日新智认知与西藏博康签
订《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏博康 货币、实物 22,100.00 100.00
合计 22,100.00 100.00
6、2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 12 月 2 日，新智认知、西藏博康与新奥控股签署《新智认知数字科
技股份有限公司、西藏博康智能信息技术有限公司与新奥控股投资股份有限公
司之股权转让协议》，根据中联评估出具的《新智认知数字科技股份有限公司
拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 3216 号），约定西藏博康将其所持有的标的公司 100%股权以 13.70 亿
元作价转让予新奥控股。2020 年 12 月 19 日，标的公司股东作出股东决议：同
意西藏博康将所持标的公司 100%股权转让予新奥控股。2020 年 12 月 29 日，
北海市行政审批局向新绎游船核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代
码：914505005640063875）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥控股 货币、实物 22,100.00 100.00
合计 22,100.00 100.00
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、改制情况
新绎游船最近三年不存在增减资或改制情况。
2、最近三年股权转让情况
新绎游船最近三年股权转让具体情况如下：
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让价
序 受让 股权变动相关
时间 转让方 款（亿 转让原因 作价依据
号 方 方的关联关系
元）
有利于新智
认知聚焦主 中联评估以 新奥控股直接
业，充实新 2020 年 9 月 持有新智认知
新智认知
智认知财务 30 日为基准 股份，且是新
（通过全资 新奥
1 2020.12 13.70 状况，为后 日对标的公 智认知控股股
子公司博康 控股
续新智认知 司进行评估 东新奥能源供
智能转让）
内生、外延 并出具的评 应链有限公司
式发展提供 估报告 的一致行动人
资金支持
3、标的公司近三年评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司进行的其他资产
评估情况如下：
2020 年 12 月，中联评估对标的公司股权进行评估，并出具了《新智认知
数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评
估报告》（中联评报字［2020］第 3216 号）。该次评估以 2020 年 9 月 30 日为
基准日，采用收益法评估的归属于母公司所有者权益价值为 137,000.00 万元。
2021 年 6 月，中联评估对标的公司股权进行评估，并出具了《西藏旅游股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评
估报告》（中联评报字［2021］第 1652 号），该次评估以 2020 年 12 月 31 日
为基准日，采用收益法评估的归属于母公司所有者权益价值为 138,700.00 万
元。
本次交易与前两次评估的差异情况及原因：
本次交易中，中联评估对标的公司 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为最终评估结论，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，新绎游船归属于母
公司所有者权益账面值为 107,083.68 万元，评估值为 156,900.00 万元，评估增
值 49,816.32 万元，增值率 46.52%。
本次评估与前次评估所采用的评估方法一致，均采用收益法和资产基础法
进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，本次评估较前次评估增值主
要原因系标的公司 2023 年以来客流恢复情况较好，标的公司本次评估盈利预测
75
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
较前次评估有所增长，具体情况如下：
（1）标的资产 2021-2022 年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的
差异及原因
标的公司 2021-2022 年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的主要数
据对比如下：
项目/年度 2021 年 2022 年
前次预测数据 56,450 64,732
收入（万元）
实际实现数据 49,275 23,178
前次预测数据 31,902 35,263
成本（万元）
实际实现数据 31,594 28,191
前次预测数据 13,204 14,600
期间费用（万元）
实际实现数据 7,833 5,752
前次预测数据 8,943 11,735
净利润（万元）
实际实现数据 2,290 -9,198
经对比，2021-2022 年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测数据存在
差异，产生差异的主要原因为：2021-2022 年，受宏观因素的影响，游客出行
受限，标的公司实际客运量低于预期，标的公司通过精简机构、降本增效等措
施严格管控期间费用支出，同时以谨慎性原则对部分资产计提了减值准备。上
述因素造成实际数据与前次重组评估的预测数据存在差异，具备合理性。
（2）外部市场全面复苏带来的经营业绩的提升
根据文化和旅游部数据显示，2023 年上半年，国内旅游总人次 23.84 亿，
比上年同期增加 9.29 亿，同比增长 63.9%。分季度看：2023 年第一季度，国
内旅游总人次 12.16 亿，同比增长 46.5%。2023 年第二季度，国内旅游总人次
11.68 亿，同比增长 86.9%。与 2019 年同期相比，2023 年上半年国内旅游总人
次已恢复到 2019 年同期的 77.40%。2023 年上半年，国内旅游收入(旅游总花
费)2.30 万亿元，比上年增加 1.12 万亿元，增长 95.9%，恢复到 2019 年同期
的 82.73%。我国文化和旅游行业回暖持续向好，旅游市场呈现持续复苏的发展
态势。
标的公司业务方面，2023 年 1-6 月已实现未经审计的营业收入和净利润分
76
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
别约为 3.90 亿元和 1.22 亿元，较 2019 年同期增长 24.46%和 29.78%；2023 年
1-6 月实现客运量约 289 万人次，较 2019 年同期增长 23.95%，经营业绩呈现
明显提升。主要受到旅游行业市场全面复苏和标的公司自身客流恢复带来的业
绩增长的影响，标的公司本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长，主要
预测参数对比如下：
单位：万元
项目 第一年预测数 第二年预测数 第三年预测数 永续期
前次评估 56,450 64,732 70,831 78,355
营业收
本次评估 66,311 68,532 72,295 78,687
入
差异 9,861 3,800 1,464 332
前次评估 8,943 11,735 13,536 14,163
净利润 本次评估 14,548 14,792 15,328 15,244
差异 5,605 3,056 1,792 1,082
2023 年以来受旅游行业市场全面复苏影响，标的公司客流量恢复情况较
好，标的公司本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长，预测期第一年、
第二年、第三年及永续期，标的公司营业收入预测较前次评估分别增长 9,861
万元、3,800 万元、1,464 万元及 332 万元；净利润预测较前次评估分别增长
5,605 万元、3,056 万元、1,792 万元及 1,082 万元。经营业绩提升系本次评估
价值较前次评估存在差异的主要原因。
（3）经营性资产范围的变化带来盈利规模的提升
经过两年多的经营，公司经营性资产的范围存在变化。例如，在前次评估
中，码头商业综合体仍处于在建阶段，尚未签订租赁合同，无法对其未来收益
进行合理预期，因此在前次评估中按照资产基础法的评估结果作为溢余资产，
未在收益预测中进行考虑。目前，该码头商业综合体已完工，截至 2023 年 6 月
末，可出租面积 2.3 万平方米，已出租面积达到 2.2 万平方米，出租率超过
95%，预计预测期稳定年度可实现营业收入约 2,000 万元，标的公司在未来收
益预测中考虑了该部分新增经营性资产带来的新增收益贡献。
（4）两次评估过程中所采用的评估假设
前次评估假设 本次评估假设
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前次评估假设 本次评估假设
（一）一般假设 （一）一般假设
1、交易假设 1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经 交易假设是假定所有待评估资产已经
处在交易的过程中，评估师根据待评估资 处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易
假设是资产评估得以进行的一个最基本的 假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。 前提假设。
2、公开市场假设 2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易 公开市场假设，是假定在市场上交易
的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足
够市场信息的机会和时间，以便于对资产 够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的 的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以 判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。 公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设 3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据 资产持续经营假设是指评估时需根据
被评估资产按目前的用途和使用的方式、 被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者 规模、频度、环境等情况继续使用，或者
在有所改变的基础上使用，相应确定评估 在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。 方法、参数和依据。
（二）特殊假设 （二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、 1、国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，所处地区 国家宏观经济形势无重大变化，所处地区
的政治、经济和社会环境无重大变化。 的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况， 2、针对评估基准日资产的实际状况，
假设企业持续经营，相关资质到期后可以 假设企业持续经营，相关资质到期后可以
延续。 延续。
3、假设被评估单位的经营者是尽职 3、假设被评估单位的经营者是尽职
的，并且公司管理层有能力担当其职务。 的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司完全遵守所有有关的法律 4、假设公司完全遵守所有有关的法律
法规。 法规。
5、假设被评估单位未来将采取的会计 5、假设被评估单位未来将采取的会计
78
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前次评估假设 本次评估假设
政策和编写此份报告时所采用的会计政策 政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。 在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理 6、假设公司在现有的管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与规划方 水平的基础上，经营范围、方式与规划方
向保持一致。 向保持一致。
7、本次评估假设在未来的预测期内， 7、本次评估假设在未来的预测期内，
评估对象的主营业务、产品的结构，收入 评估对象的主营业务、产品的结构，收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等 与成本的构成以及销售策略和成本控制等
保持其最近几年的状态持续，与评估对象 保持其最近几年的状态持续，与评估对象
未来规划保持一致而不发生较大变化。 未来规划保持一致而不发生较大变化。
8、在未来的预测期内，评估对象按照 8、在未来的预测期内，评估对象按照
其规划的销售政策和相关规划执行，各项 其规划的销售政策和相关规划执行，各项
期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化 ， 仍 将保 持 其最 近 几年 的 变 化趋 势 持 化 ， 仍 将保 持 其最 近 几年 的 变 化趋 势 持
续，并随经营规模的变化而同步变动。 续，并随经营规模的变化而同步变动。
9、鉴于企业的货币资金或其银行存款 9、鉴于企业的货币资金或其银行存款
等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金 等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金
均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存 均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存
款产生的利息收入，也不考虑付息债务之 款产生的利息收入，也不考虑付息债务之
外的其他不确定性损益。 外的其他不确定性损益。
10、根据财政部等三部委发布的《财 10、根据财政部等三部委发布的《财
政部 税务总局 国家发展改革委关于延续 政部 税务总局 国家发展改革委关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》（财 西部大开发企业所得税政策的公告》（财
政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征 地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。在被评估单位开展的业务 收企业所得税。在被评估单位开展的业务
中，水上高速客运业务属于《产业结构调 中，水上高速客运业务属于《产业结构调
整指导目录》鼓励类第二十五条“水运” 整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”
第 11 款 “水上高速客运”，按照规定享 第 11 款 “水上高速客运”，按照规定享
受减按 15%的税率征收企业所得税的税收 受减按 15%的税率征收企业所得税的税收
优惠政策。本次评估假设该税收优惠政策 优惠政策。本次评估假设该税收优惠政策
到期后不再延续，自 2031 年起企业所得税 到期后不再延续，自 2031 年起企业所得税
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前次评估假设 本次评估假设
率恢复为 25%。 率恢复为 25%。
11、本次评估假设被评估单位经营场 11、本次评估假设被评估单位经营场
所的取得及利用方式与评估基准日保持一 所的取得及利用方式与评估基准日保持一
致而不发生变化。 致而不发生变化。
12、有关利率、汇率、赋税基准及税 12、有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。 率、政策性征收费用等不发生重大变化。
13、本次评估假设委托人及被评估单 13、本次评估假设委托人及被评估单
位 提 供 的基 础 资料 和 财务 资 料 真实 、 准 位 提 供 的基 础 资料 和 财务 资 料 真实 、 准
确、完整。 确、完整。
14、本次评估假设无自然灾害等人力 14、本次评估假设无自然灾害等人力
不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成 不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成
重大不利影响。 重大不利影响。
经对比，本次评估遵循的评估假设与前次评估不存在差异。
综上，前后两次评估价值存在差异的主要原因为受旅游行业和标的公司自
身业绩恢复情况影响，本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长所致，本
次评估所采用的评估假设等参数与前次评估不存在明显差异，评估参数的取值
及两次评估价值的差异具备合理性。
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
1、标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂
牌的情况。
2、标的公司最近三年有一次交易作为并购标的的情况，具体如下：
2021 年 3 月 19 日，西藏旅游召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与前次重大资产重组相关的议案，西藏旅
游拟以发行股份及支付现金的方式购买新绎游船 100%股权，并募集配套资金。
2021 年 6 月 11 日，西藏旅游召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及摘要的议案》等与前次重大资产重组相关的议案。2021 年 6 月 22 日，
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上市公司召开 2020 年年度股东大会审议通过前次重大资产重组方案。
2021 年 6 月 25 日，中国证监会接收了西藏旅游提交的《上市公司发行股份
购买资产核准》申请材料，并出具《中国证监会行 政许可申请接收凭证》
（211680 号）。
综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研
究和友好协商，一致决定终止前次重大资产重组。
2021 年 12 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过
《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方
签署相关协议之终止协议的议案》，同意上市公司终止前次重大资产重组事项
并撤回相关申请材料。
2022 年 1 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请终止审查通知书》（[2022]6 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对西藏旅游前次
重大资产重组行政许可申请的审查。
2022 年 2 月 9 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于
终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》。
3、前次重组终止的具体原因为市场环境变化，相关影响因素已基本消除
2021 年 12 月 28 日，上市公司发布《西藏旅游股份有限公司关于终止重大
资产重组事项的公告》，自筹划前次重大资产重组事项以来，上市公司严格按
照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作。综合考
虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协
商，一致决定终止前次交易。
前次交易终止时，受宏观因素影响，居民出行意愿较低，旅游行业整体受
到较大影响，标的公司外部市场环境不确定性较大，经交易双方审慎研究和友
好协商，一致决定终止前次交易。
2023 年以来，随着宏观因素影响基本消除，旅游行业恢复迅速，根据文化
和旅游部公布的数据，2023 年上半年，国内旅游总人次 23.84 亿，比上年同期
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增加 9.29 亿，同比增长 63.9%，与 2019 年同期相比，2023 年上半年国内旅游
总人次已恢复到 2019 年同期的 77.40%。2023 年上半年，国内旅游收入（旅游
总花费）2.30 万亿元，比上年同期增加 1.12 万亿元，增长 95.9%，恢复到
2019 年同期的 82.73%。此外，国家发改委等部门制定和出台了《关于恢复和
扩大消费措施的通知》等一系列鼓励文旅消费及假日消费的措施，为旅游行业
发展营造了良好的政策环境，外部市场环境整体向好。2023 年 1-6 月，标的公
司实现客运量约 289 万人次，实现业绩收入 3.90 亿元（以上数据均未经审
计），较 2019 年同期分别增长 23.95%、24.46%。随着旅游市场环境回暖，标
的公司业绩已实现较好释放，相关影响因素已基本消除。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，新绎游船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新奥控股 22,100.00 100%
合计 22,100.00 100%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，新绎游船的产权控制关系如下图所示：
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司分别对新奥控
股持有的 1,000 万股优先股。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、标的公司控股股东
截至本报告书签署日，新奥控股直接持有标的公司 100%的股权，为标的公
司的控股股东。
新奥控股的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
交易对方基本情况”。
2、标的公司实际控制人
截至本报告书签署日，新奥控股直接持有新绎游船 100%股权，是新绎游船
的控股股东。王玉锁直接及间接通过新奥资本控制新奥控股 99.925%股权，是
新奥控股的实际控制人。综上，王玉锁为新绎游船的实际控制人。
王玉锁基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、历史
沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（三）产权关系结构图及主要股东、
实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，新绎游船章程中不存在对本次交易产生影响的内
容；本次交易不涉及标的公司高级管理人员的调整；本次交易不存在影响资产
独立性的协议或其他安排。
四、下属企业构成
（一）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，标的公司控股的下属企业如下图所示：
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）控股子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司各控股子公司的基本情况及主营业务如
下：
注册资本
序号 公司名称 股权结构 成立时间 主营业务
（万元）
北海市涠洲岛新
新绎游船持股 旅游景区
1 绎旅游投资开发 5,000.00 2016 年 11 月 8 日
100% 投资
有限公司
广西乐新海洋运 涠洲投资持股 水上运动
1-1 1,000.00 2016 年 11 月 16 日
动投资有限公司 100% 设施投资
涠洲投资持股
北海市涠洲岛新 66%、
水上运动
1-2 绎海洋运动有限 1,000.00 北海涠洲岛旅 2017 年 9 月 8 日
设施项目
公司 游发展有限公
司持股 34%
新奥北海石头埠 新绎游船持股
2 300.00 1986 年 1 月 13 日 港务服务
港务有限公司 100%
新绎游船持股
65%、
长岛渤海长通旅
3 3,000.00 长岛长通旅运 2015 年 4 月 15 日 旅游运输
运有限公司
有限公司持股
35%
北海鑫绎船舶维 新绎游船持股
4 100.00 2022 年 11 月 11 日 船舶维修
修有限公司 100%
报告期期初，标的公司共有 9 家控股子公司（含 2 家孙公司）。报告期
内，标的公司共注销了 4 家控股子公司，分别为北海国际、新绎物流、新绎商
管及新绎网络；设立了 1 家控股子公司鑫绎船舶，具体情况如下：
公司简称 主营业务 设立时间 注销时间
在北海口岸从事国际船舶代
北海国际 1995 年 9 月 14 日 2022 年 9 月 21 日
理业务
道路普通货物运输，普通货
新绎物流 2017 年 11 月 2 日 2022 年 9 月 21 日
物装卸，仓储服务（以上两
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司简称 主营业务 设立时间 注销时间
项不含港口装卸）
新绎商管 物业管理业务 2019 年 12 月 3 日 2021 年 9 月 24 日
新绎网络 软件和信息技术服务 2017 年 5 月 18 日 2021 年 9 月 24 日
船舶修理；船舶设计；金属
鑫绎船舶 2022 年 11 月 11 日 -
船舶制造；船舶制造
截至本报告书签署日，标的公司共拥有 6 家控股子公司（含 2 家孙公
司）。标的公司下属企业中不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的重要子公司。标的公司各
控股子公司情况如下：
1、涠洲投资
公司名称 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500MA5KEKMR69
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2016 年 11 月 8 日
营业期限 2016 年 11 月 8 日至无固定期限
注册地址 北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
主要办公地点 涠洲镇后背塘村会所东角山
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交
流活动；项目策划与公关服务；游览景区管理；票务代理
服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；乐
器零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
经营范围
售；日用百货销售；针纺织品销售；玩具销售；文具用品
零售；体育用品及器材零售；农副产品销售；食用农产品
零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；国内水路
旅客运输；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、乐新海洋
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 广西乐新海洋运动投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500MA5KENTR9L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2016 年 11 月 16 日
营业期限 2016 年 11 月 16 日至 2046 年 11 月 15 日
注册地址 广西北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺口村 14 号
主要办公地点 涠洲镇后背塘村会所东角山
对体育设施项目的投资，体育设施产品设计、销售，体育
文化信息咨询，体育运动项目策划，企业营销策划，体育
场馆服务；旅游产品销售，国内旅游服务，旅游开发，旅
经营范围 游度假信息咨询。体育赛事策划；演艺活动策划；摩托艇
（含游艇）海上钓鱼；潜水观光；帆船租赁；游艇租赁；
旅游观光服务；水上运动策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、新绎海洋
公司名称 北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500MA5MRF071D
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2017 年 9 月 8 日
营业期限 2017 年 9 月 8 日至 2047 年 9 月 7 日
注册地址 北海市涠洲镇原公山小学 2 号楼 101 室
主要办公地点 涠洲镇后背塘村会所东角山
许可项目：国内水路旅客运输；旅游业务；餐饮服务；住
宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发
经营范围
项目策划咨询；体育赛事策划；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；船舶租赁；游艇租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、鑫绎船舶
公司名称 北海鑫绎船舶维修有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500MAA7RA4J7Q
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2022 年 11 月 11 日
营业期限 2022 年 11 月 11 日至无固定期限
注册地址 北海市外沙西路（海运 15 幢）
主要办公地点 北海市外沙西路（海运 15 幢）
许可项目：船舶修理；船舶设计；金属船舶制造；船舶制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
5、渤海长通
公司名称 长岛渤海长通旅运有限公司
统一社会信用代码/注册号 9137063433471269XA
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2015 年 4 月 15 日
营业期限 2015 年 4 月 15 日至 2045 年 4 月 14 日
注册地址 山东省烟台市长岛县乐园大街 129 号
主要办公地点 山东省烟台市长岛县乐园大街 129 号
海上旅客、货物运输；船舶代理、货运代理；救生消防器
材维修检验；生活污水转运；日用百货、工艺品、文化办
经营范围 公用品、预包装食品、散装食品、冷饮及水产品销售；餐
饮服务；县内包车客运服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、石头埠港务
公司名称 新奥北海石头埠港务有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500199421979R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300 万元人民币
法定代表人 鞠喜林
成立日期 1986 年 1 月 13 日
营业期限 1986 年 1 月 13 日至无固定期限
注册地址 铁山港区兴港镇石头埠街 22 号
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要办公地点 北海市四川南路新奥大厦
北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业
务；码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；
货物装卸（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服
经营范围
务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾
接收服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（三）参股公司/合营企业情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 1 家参股子公司，为新奥航务；2 家
合营公司，分别为新涠公交和渤海仙境，基本情况如下：
1、新奥航务
公司名称 北海新奥航务有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500669723753J
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000 万人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2008 年 1 月 21 日
营业期限 2008 年 1 月 21 日至 2038 年 1 月 20 日
注册地址 北海市四川南路新奥大厦内
主要办公地址 北海市四川南路新奥大厦内
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；国内货
经营范围
物运输代理；以自有资金从事投资活动；停车场服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 新绎游船持股 49%，北海市水路发展服务中心持股 51%
2、新涠公交
公司名称 北海市涠洲岛新涠公交有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450500MA5KX25F47
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 王景启
成立日期 2016 年 12 月 30 日
营业期限 2016 年 12 月 30 日至 2046 年 12 月 29 日
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册地址 北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
主要办公地址 北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；汽车拖
车、求援、清障服务；机动车修理和维护；汽车零配件零
售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
其制品除外）；美发饰品销售；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙
经营范围
及其制品除外）；特种设备销售；停车场服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
涠洲投资持股 50%，北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限
股权结构
公司持股 50%
3、渤海仙境
公司名称 烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码/注册号 91370634MA94Q8L63M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 孙显阳
成立日期 2021 年 8 月 23 日
营业期限 2021 年 8 月 23 日至 2051 年 8 月 22 日
注册地址 山东省烟台市长岛县海滨路 126 号
主要办公地址 山东省烟台市长岛县海滨路 126 号
一般项目：文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；
名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；游览景
区管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；休闲观光
活动；体验式拓展活动及策划；餐饮管理；停车场服务；
票务代理服务；娱乐性展览；礼仪服务；组织体育表演活
动；广告设计、代理；会议及展览服务；电子产品销售；
园林绿化工程施工；物业管理；自有资金投资的资产管理
服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
经营范围 外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；商业综合体管
理服务；摄像及视频制作服务；市场营销策划；创业投资
（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影摄制服
务；旅游业务；餐饮服务；建设工程设计；各类工程建设
活动；营业性演出；互联网信息服务；港口经营；省际普
通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权结构 新绎游船持股 50%，烟台蓬长客港集团有限公司持股 50%
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据信永中和出具的审计报告，截至 2023 年 3 月 31 日，新绎游船资产结
构如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
货币资金 30,867.61
应收账款 1,214.30
预付款项 1,095.45
其他应收款 2,292.61
存货 880.02
合同资产 133.60
一年内到期的非流动资产 10.00
其他流动资产 1,605.53
流动资产合计 38,099.12
长期应收款 3.33
长期股权投资 2,898.81
投资性房地产 19,605.06
固定资产 98,620.51
在建工程 2,437.22
使用权资产 428.41
无形资产 7,267.96
商誉 4,912.43
长期待摊费用 55.30
递延所得税资产 2,676.27
其他非流动资产 12,379.51
非流动资产合计 151,284.82
资产总计 189,383.93
90
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为船舶、房屋及建筑物、码头、机器设
备、办公及电子设备和运输设备。标的公司固定资产主要情况如下：
（1）房屋建筑物
1）已取得权属证书的房屋建筑物
根据标的公司及控股子公司持有的不动产权证书、北海市自然资源局于
2023 年 4 月 27 日、5 月 5 日出具的不动产登记信息查询证明，截至查询日，标
的公司及控股子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
建筑面积 权利性 他项
序号 不动产权证 坐落位置 用途 权利人
（㎡） 质 权利
桂（2018）北海市不动产 北海市鸿正路 8 号天富花 市场化
1 91.23 住宅 新绎游船 无
权第 0098493 号 苑 1 幢 1001 号 商品房
桂（2018）北海市不动产 商业
2 北海市四川路新奥大厦 3,504.19 新绎游船 其它 无
权第 0090041 号 服务
桂（2018）北海市不动产 北海市北海银滩恒利旅游 市场化
3 1,223.60 住宅 新绎游船 无
权第 0092235 号 度假中心豪华区 7 号 商品房
桂（2018）北海市不动产 北海市北海银滩恒利旅游 市场化
4 621.94 住宅 新绎游船 无
权第 0090046 号 度假中心中二后区 12-8 号 商品房
桂（2019）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇石
5 546.72 办公 新绎游船 其它 无
权第 0010829 号 头埠街 22 号 1 幢
桂（2019）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇石
6 369.04 仓储 新绎游船 其它 无
权第 0002880 号 头埠街 22 号 2 幢
桂（2019）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇石
7 83.56 仓储 新绎游船 其它 无
权第 0002642 号 头埠街 22 号 3 幢
桂（2019）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇石
8 49.13 仓储 新绎游船 其它 无
权第 0001136 号 头埠街 22 号 4 幢
桂（2019）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇石
9 108.77 仓储 新绎游船 其它 无
权第 0001135 号 头埠街 22 号 5 幢
桂（2019）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇石
10 42.42 仓储 新绎游船 其它 无
权第 0002881 号 头埠街 22 号 6 幢
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 6
11 693.62 住宅 新绎游船 其它 无
权第 0098188 号 幢）
桂（2019）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 7
12 692.26 办公 新绎游船 其它 无
权第 0025276 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 12
13 809.26 住宅 新绎游船 其它 无
权第 0098190 号 幢）
桂（2018）北海市不动产
14 外沙西路（海运 13 幢） 144.32 仓储 新绎游船 其它 无
权第 0090045 号
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 14
15 178.64 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098296 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 15
16 1,277.30 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098299 号 幢）
91
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面积 权利性 他项
序号 不动产权证 坐落位置 用途 权利人
（㎡） 质 权利
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 19
17 569.94 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098298 号 幢）
桂（2019）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 20
18 502.20 工业 新绎游船 其它 无
权第 0025492 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 21
19 1,300.89 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098297 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 22
20 265.23 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098193 号 幢）
桂（2019）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 23
21 501.88 工业 新绎游船 其它 无
权第 0022847 号 幢）
桂（2019）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 24
22 485.21 工业 新绎游船 其它 无
权第 0025275 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 25
23 512.00 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098192 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 26
24 488.43 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098191 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 27
25 436.17 工业 新绎游船 其它 无
权第 0098492 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 29
26 514.56 工业 新绎游船 其它 无
权第 0089014 号 幢）
桂（2019）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 34
27 128.30 工业 新绎游船 其它 无
权第 0046738 号 幢）
桂（2018）北海市不动产 北海市外沙西路（海运 36
28 151.32 工业 新绎游船 自建房 无
权第 0098490 号 幢）
南宁市良庆区五象大道 401
桂（2021）南宁市不动产 市场化
29 号南宁航洋信和广场 1 号 143.4 办公 新绎游船 无
权第 0178313 号 商品房
楼三十四层 3425 号
南宁市良庆区五象大道 401
桂（2021）南宁市不动产 市场化
30 号南宁航洋信和广场 1 号 278.42 办公 新绎游船 无
权第 0178299 号 商品房
楼三十四层 3423 号
南宁市良庆区五象大道 401
桂（2021）南宁市不动产 市场化
31 号南宁航洋信和广场 1 号 157.66 办公 新绎游船 无
权第 0178152 号 商品房
楼三十四层 3422 号
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
32 四号路 88 号北海国际客运 2,443.10 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055263 号
港2幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
33 四号路 88 号北海国际客运 1,083.88 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055273 号
港3幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
34 四号路 88 号北海国际客运 1,083.88 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055330 号
港4幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
35 四号路 88 号北海国际客运 2,474.75 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055320 号
港5幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
36 四号路 88 号北海国际客运 1,044.93 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055323 号
港7幢
92
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面积 权利性 他项
序号 不动产权证 坐落位置 用途 权利人
（㎡） 质 权利
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
37 四号路 88 号北海国际客运 1,719.38 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055316 号
港8幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
38 四号路 88 号北海国际客运 998.94 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055292 号
港9幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
39 四号路 88 号北海国际客运 1,278.52 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055314 号
港 10 幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
40 四号路 88 号北海国际客运 1,973.14 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055319 号
港 11 幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
41 四号路 88 号北海国际客运 771.81 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055289 号
港 13 幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
42 四号路 88 号北海国际客运 612.48 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055301 号
港 14 幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
43 四号路 88 号北海国际客运 623.04 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055326 号
港 15 幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
44 四号路 88 号北海国际客运 448.95 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055327 号
港 16 幢
北海市银海区银滩镇银滩
桂（2022）北海市不动产
45 四号路 88 号北海国际客运 1,552.62 航运 新绎游船 其它 无
权第 0055331 号
港 17 幢
注：第 9、14、15、20、26、28 项不动产权证对应的房屋建筑物已拆除，第 27 项不动产权
证中附图（宗地图）与实际不一致，第 11-28 项不动产权已通过划转方式转让给子公司鑫
绎船舶，截至目前，标的公司正在办理相应不动产权证注销、换证及权利人变更手续。
2）未取得权属证书的房屋建筑物
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司及其控股子公司存在以下未取得权属证
书的房屋建筑物：
序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未办证原因
1 海洋文化展示中心 1 号楼 378.25
2 海洋文化展示中心 2 号楼 378.25
已于 2023 年 7 月取得
3 海洋文化展示中心 3 号楼 488.30
不动产权证
4 海洋文化展示中心 4 号楼 228.73
5 海洋文化展示中心 5 号楼 798.68
93
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未办证原因
6 海洋文化展示中心 6 号楼 798.68
7 航站楼 25,243.09
8 海洋健康运动中心 1#楼 1,247.37 正在办理验收备案
9 码头配套设施 1#楼 1,161.06
10 海钓基地建筑主体楼 893.39 租赁划拨地建设
合计 31,615.80 -
注：根据新绎游船的《抵押合同》，标的公司以上述第 1-9 项建筑物为其向兴业银行北海
分行 30,000 万元的贷款（实际借款金额为 18,970 万元）提供抵押担保。
第 1-9 项房屋建筑物为标的公司在不动产权编号为“桂（2018）北海市不
动产权第 0066915 号”的土地上建设，标的公司已取得建设用地规划、建设工
程规划及建筑工程施工许可证，其中第 1-6 项已于 2023 年 7 月 4 日取得编号为
“桂（2023）北海市不动产权第 0056416 号”“桂（2023）北海市不动产权第
0056418 号”“桂（2023）北海市不动产权第 0056419 号”“桂（2023）北海
市不动产权第 0056420 号”“桂（2023）北海市不动产权第 0056421 号”“桂
（2023）北海市不动产权第 0056422 号”不动产权证，第 7-9 项正在办理验收
备案手续，标的公司已实际使用该等建筑物。北海市住房和城乡建设管理局于
2023 年 6 月 30 日出具《证明》，“截至本证明出具日，北海新绎游船有限公司
开发建设的北部湾国际海洋旅游服务基地项目（附属设施 07 组团的海洋文化展
示中心 1 号楼、2 号楼、3 号楼；附属设施 08 组团的海洋文化展示中心 4 号
楼、5 号楼、6 号楼；附属设施 05 组团的海洋健康运动中心 1#楼、码头配套设
施 1#楼；航站楼）基本满足使用要求，其中附属设施 07、08 组团的相关房屋
工程已完成竣工验收备案，航站楼的相关房屋工程已通过竣工验收正在办理备
案，附属设施 05 组团的相关房屋工程正在按法定程序推进竣工验收相关工
作。”
第 10 项房屋建筑物系在租赁土地上建设，该项未办产证的房屋建筑物面积
占标的公司全部房屋建筑物面积比例为 1.34%。北海市涠洲岛旅游区管理委员
会于 2023 年 7 月 6 日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司向
涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续后，北海市涠洲岛新绎
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司（与北海市涠洲岛新绎海
洋运动有限公司均为涠洲投资控股子公司）、涠洲投资（三家公司原均系新智
认知子公司）在该地块上建设房屋建筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项
目。北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有
限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司在 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日期
间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”
此外，针对上述未取得权属证书的建筑物，标的公司控股股东新奥控股已
出具承诺：“如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚
或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标的公司正常经营造
成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并
承担标的公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”“针对标
的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公司或其控股
子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致
标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司
或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司
遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上
市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
报告期内标的公司不存在因违反规划、住建相关法律、法规而受到行政处
罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明，该等主管部门未要求标的公司或其相关子
公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物，且认可标的公司继续使用该等房
屋或认可其合法经营；标的公司未因建设或使用该等房屋建筑物受到行政处罚
且标的公司控股股东亦出具承诺保证标的公司不因前述事项而遭受任何损失，
上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司生产经营产生重大影
响，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）船舶
标的公司现拥有客船、滚装船、游艇、拖船、工作船等船舶，其中主要运
营船舶为客船及滚装船（含高速客船、普通客船、滚装客船、滚装船）。根据
95
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司及控股子公司现持有的船舶所有权证书等证书、北海海事局出具的船
舶登记资料查询结果及标的公司出具的说明，标的公司及控股子公司主要的自
有客船、滚装船及对应的证书情况如下所示：
序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
100218000024
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.06.04 - 北海海事局
100212000031
北游 12 船舶国籍证书 CN20044370365 2023.03.23 2028.03.22 北海海事局
1 （高速客 北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）013 2023.06.01 2027.09.26
船） 批局
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2023.03.29 2028.03.22 北海海事局
CN20044370365
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.10.27 2027.09.26 中国船级社
保证书 2008V0000588
100218000023
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.05.29 - 北海海事局
100215990001
北游 15 船舶国籍证书 CN20149282121 2022.10.19 2027.10.18 北海海事局
2 （普通客 北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）011 2023.06.01 2027.07.27
船） 批局
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2022.10.21 2027.10.18 北海海事局
CN20149282121
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2021.07.13 2023.07.27 中国船级社
保证书 2015K0000848
100218000029
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.06.04 - 北海海事局
100212000032
北游 16 船舶国籍证书 CN20044208092 2022.10.19 2027.10.18 北海海事局
3 （高速客 北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）009 2023.06.01 2027.12.24
船） 批局
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2022.10.21 2027.10.18 北海海事局
CN20044208092
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.12.16 2027.12.24 中国船级社
保证书 2008D0000641
100218000062
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.11.23 - 北海海事局
100218000062
北游 25 船舶国籍证书 CN20184145362 2023.03.23 2028.03.22 北海海事局
4 （普通客 北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）012 2023.06.01 2024.11.15
船） 批局
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2023.03.29 2028.03.22 北海海事局
CN20184145362
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.12.19 2024.11.15 中国船级社
保证书 2018A0000705
96
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序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
100220000039
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2020.07.11 - 北海海事局
100220000039
船舶国籍证书 CN20195099661 2020.07.11 2025.07.10 北海海事局
北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）015 2023.06.02 2025.07.07
批局
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2020.07.16 2025.07.10 北海海事局
CN20195099661
入级证书 GZ18SNB00006 2020.07.08 2025.07.07 中国船级社
海上船舶检验证书簿 2018GZ001712 2020.07.08 - 中国船级社
北游 26 ①海上高速船安全证书 - 2020.07.08 2025.07.07 中国船级社
5 （高速客
船） ②海上船舶吨位证书 2018GZ001712 2020.07.08 - 中国船级社
③海上船舶防污底系统
- 2020.07.08 - 中国船级社
证书
④海上船舶防止油污证
- 2020.07.08 2025.07.07 中国船级社
书
⑤海上船舶防止生活污
- 2020.07.08 2025.07.07 中国船级社
水污染证书
⑥海上船舶防止空气污
- 2020.07.08 2025.07.07 中国船级社
染证书
⑦海上船舶载重线证书 - 2020.07.08 2025.07.07 中国船级社
⑧海上船舶船员舱室设
- 2020.07.08 - 中国船级社
备证书
100218000030
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.06.06 - 北海海事局
100211000043
北游 28 船舶国籍证书 CN20013517244 2022.10.25 2027.07.22 北海海事局
6 （高速客 北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）010 2023.06.01 2024.07.22
船） 批局
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2022.10.25 2027.07.22 北海海事局
CN20013517244
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.10.08 2023.07.22 中国船级社
保证书 2002K0000409
100218000028
北部湾 3 船舶所有权登记证书 2018.06.04 - 北海海事局
初次登记号码：
7 号（滚装
390100144
客船）
船舶国籍证书 CN19972762499 2022.10.19 2027.10.18 北海海事局
100218000018
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.05.17 - 北海海事局
北部湾 66
100217000038
8 号（滚装
客船） 船舶国籍证书 CN20162328269 2023.03.24 2028.03.23 北海海事局
交 桂 SJ （ 2018 ）
船舶营业运输证 2018.07.18 2023.07.17 交通运输部
000007
97
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2023.03.29 2028.03.23 北海海事局
CN20162328269
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2021.09.07 2023.08.08 中国船级社
保证书 2017S0000689
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2021.09.07 2025.08.08 中国船级社
2017S0000689
100218000022
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.05.29 - 北海海事局
100208000093
船 舶 识 别 号 ：
船舶国籍证书 2022.10.31 2027.10.30 北海海事局
CN20072621388
北海市行政审
北部湾 9 船舶营业运输证 桂北 SN（2023）014 2023.06.01 2028.05.28
批局
9 号（滚装 识 别 号 ：
船） 船舶最低安全配员证书 2022.11.01 2027.10.30 北海海事局
CN20072621388
国内行业海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.01.20 2026.12.29 中国船级社
保证书 2009H0000079
海上船舶危险货物适装 船 检 登 记 号 ：
2022.01.20 2026.12.29 中国船级社
证书 2009H0000079
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2021.02.26 2024.12.29 中国船级社
2009H0000079
100222000023
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2022.04.01 - 北海海事局
寻仙 5 160017000062
10 （普通客 船舶国籍证书 CN20167775501 2022.05.16 2027.05.15 北海海事局
船）
船舶最低安全配员证书 CN20167775501 2022.05.16 2027.05.15 北海海事局
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2023.07.05 2025.05.30 中国船级社
保证书 2017E0000585
160017000092
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2017.08.15 - 烟台海事局
160017000092
寻仙 12 船舶国籍证书 CN20166286815 2022.08.15 2027.08.14 烟台海事局
11 （普通客 鲁 烟 SN （ 2023 ） 烟台市交通运
船） 船舶营业运输证 2023.04.25 2025.05.05
1706 输局
船舶最低安全配员证书 CN20166286815 2022.07.27 2027.08.14 烟台海事局
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2023.04.18 2025.05.05 中国船级社
保证书 2017K0000912
160019000016
船舶所有权登记证书 初 次 登 记 号 码 2019.02.25 - 烟台海事局
寻仙 16 120818990001
12 （普通客 船舶国籍证书 CN20172133423 2023.02.23 2028.03.19 烟台海事局
船） 鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
船舶营业运输证 2022.08.01 2024.05.06
1711 输局
船舶最低安全配员证书 CN20172133423 2022.07.27 2024.02.24 烟台海事局
98
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.05.07 2024.05.06 中国船级社
保证书 2018J0000529
160018000015
船舶所有权登记证书 初 次 登 记 号 码 2018.03.14 - 烟台海事局
160014000031
船舶国籍证书 CN20131912080 2023.02.23 2028.03.19 烟台海事局
鲁 烟 SN （ 2019 ） 烟台市交通运
船舶营业运输证 2019.07.26 2024.06.22
0093 输局
船舶最低安全配员证书 CN20131912080 2023.02.24 2028.03.19 烟台海事局
海上船舶检验证书簿 2017YT300046 2017.04.10 - 中国船级社
寻仙 70
①海上高速船安全证书 - 2019.06.19 2024.06.22 中国船级社
13 （高速客
船） ②海上船舶吨位证书 2017YT300046 2017.04.10 - 中国船级社
③海上船舶防污底系统
- 2022.04.08 - 中国船级社
证书
④海上船舶防止油污证
- 2019.06.19 2024.06.22 中国船级社
书
⑤海上船舶防止生活污
- 2019.06.19 2024.06.22 中国船级社
水污染证书
⑥海上船舶防止空气污
- 2019.06.19 2024.06.22 中国船级社
染证书
⑦海上船舶载重线证书 - 2019.06.19 2024.06.22 中国船级社
160018000014
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2018.03.14 - 烟台海事局
160015000026
船舶国籍证书 CN20145218254 2023.02.23 2028.03.19 烟台海事局
鲁 烟 SN （ 2020 ） 烟台市交通运
船舶营业运输证 2020.08.25 2025.05.17
0093 输局
船舶最低安全配员证书 CN20145218254 2023.02.24 2028.03.19 烟台海事局
海上船舶检验证书簿 2017YT300047 2017.04.10 - 中国船级社
寻仙 71
①海上高速船安全证书 - 2020.05.08 2025.05.17 中国船级社
14 （高速客
船） ②海上船舶吨位证书 2017YT300047 2017.04.10 - 中国船级社
③海上船舶防污底系统
- 2020.05.08 - 中国船级社
证书
④海上船舶防止油污证
- 2020.05.08 2025.05.17 中国船级社
书
⑤海上船舶防止生活污
- 2020.05.08 2025.05.17 中国船级社
水污染证书
⑥海上船舶防止空气污
- 2020.05.08 2025.05.17 中国船级社
染证书
⑦海上船舶载重线证书 - 2020.05.08 2025.05.17 中国船级社
15 寻仙 80 船舶所有权登记证书 160018000018 2018.03.20 - 烟台海事局
99
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
（普通客 初次登记号码：
船） 160016000052
船舶国籍证书 CN20154779568 2023.03.03 2028.04.01 烟台海事局
鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
船舶营业运输证 2022.05.07 2024.05.08
1704 输局
船舶最低安全配员证书 CN20154779568 2023.03.06 2028.04.01 烟台海事局
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.04.08 2024.05.08 中国船级社
保证书 2016S0000381
160018000017
船舶所有权登记证书 初 始 登 记 号 ： 2018.03.20 - 烟台海事局
160016000053
寻仙 81 船舶国籍证书 CN20158854629 2023.03.03 2028.04.01 烟台海事局
16 （普通客 鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
船） 船舶营业运输证 2022.06.01 2024.06.02
1707 输局
船舶最低安全配员证书 CN20158854629 2023.03.06 2028.04.01 烟台海事局
国内航行海船安全与环 船检登记号码：
2022.04.19 2024.06.02 中国船级社
保证书 2016M0000583
160015000042
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2015.12.30 - 烟台海事局
160008000009
新长通 1 船舶国籍证书 CN20075672889 2020.12.22 2026.01.06 烟台海事局
17 （滚装客 鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
船） 船舶营业运输证 2022.01.12 2024.01.23
1701 输局
船舶最低安全配员证书 CN20075672889 2020.12.28 2026.01.06 烟台海事局
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.01.07 2024.01.23 中国船级社
保证书 2007G2192443
160018000016
船舶所有权登记证书 初始登记号码： 2018.03.20 - 烟台海事局
160011000037
船舶国籍证书 CN20096024524 2023.03.13 2028.04.01 烟台海事局
长岛丹珠 鲁 烟 SN （ 2021 ） 烟台市交通运
18 （滚装客 船舶营业运输证 2021.07.15 2023.07.20
0154 输局
船）
船舶最低安全配员证书 CN20096024524 2023.04.02 2028.04.01 烟台海事局
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2023.05.22 2027.06.15 中国船级社
2011R0000588
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号
2023.05.22 2025.07.20 中国船级社
保证书 2011R0000588
160017000008
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2017.01.22 - 烟台海事局
长岛明珠
160015000013
19 （滚装客
船） 船舶国籍证书 CN20148723822 2022.01.27 2027.02.03 烟台海事局
鲁 烟 SN （ 2023 ） 烟台市交通运
船舶营业运输证 2023.01.31 2025.02.01
1702 输局
100
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
船舶最低安全配员证书 CN20148723822 2022.01.28 2027.02.03 烟台海事局
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2023.01.13 2027.02.01 中国船级社
2015G0000178
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2023.01.13 2025.02.01 中国船级社
保证书 2015G0000178
160017000093
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2017.08.15 - 烟台海事局
160017000093
船舶国籍证书 CN20168933712 2022.07.21 2027.08.14 烟台海事局
长岛金珠 鲁 烟 SN （ 2023 ） 烟台市交通运
20 （滚装客 船舶营业运输证 2023.04.25 2025.04.28
1708 输局
船）
船舶最低安全配员证书 CN20168933712 2022.07.27 2027.08.14 烟台海事局
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2021.04.29 2025.04.28 中国船级社
2017V0000807
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2023.04.17 2025.04.28 中国船级社
保证书 2017V0000807
160017000095
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2017.08.23 - 烟台海事局
160017000095
船舶国籍证书 CN20161708711 2022.07.21 2027.08.22 烟台海事局
长岛银珠 鲁 烟 SN （ 2023 ） 烟台市交通运
21 （滚装客 船舶营业运输证 2023.04.25 2025.04.27
1707 输局
船）
船舶最低安全配员证书 CN20161708711 2022.07.27 2027.08.22 烟台海事局
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2021.04.28 2025.04.27 中国船级社
2017D0000860
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2023.04.17 2025.04.27 中国船级社
保证书 2017D0000860
160015000043
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2015.12.30 - 烟台海事局
160012000060
船舶国籍证书 CN20113346900 2020.12.22 2026.01.06 烟台海事局
长通 16 鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
22 （滚装客 船舶营业运输证 2022.01.12 2024.01.12
1702 输局
船）
船舶最低安全配员证书 CN20113346900 2022.07.27 2026.01.06 烟台海事局
船 检 登 记 号 ：
船舶起重设备证书 2020.01.13 2024.01.12 中国船级社
2007G2192443
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.01.10 2024.01.12 中国船级社
保证书 2007G2192443
160015000046
长通 3 船舶所有权登记证书 2015.12.30 - 烟台海事局
初次登记号码：
23 （滚装客
160004000056
船）
船舶国籍证书 CN20044507762 2020.12.22 2026.01.06 烟台海事局
101
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 船名 证书名称 证书编号/登记号码 发证日期 到期日期 发证机关
鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
船舶营业运输证 2022.08.26 2024.08.02
1712 输局
船舶最低安全配员证书 CN20044507762 2021.09.28 2026.01.06 烟台海事局
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2022.08.02 2024.08.02 中国船级社
保证书 2004S2500925
160019000020
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2019.03.01 - 烟台海事局
160014000049
海马 5 船舶国籍证书 CN20146153768 2019.03.15 2024.03.14 烟台海事局
24 （高速客 鲁 烟 SN （ 2022 ） 烟台市交通运
船） 船舶营业运输证 2022.04.19 2024.04.19
1501 输局
船舶最低安全配员证书 CN20146153768 2019.03.21 2024.03.14 烟台海事局
船 检 登 记 号 ：
沿海小船检验证书 2022.03.24 2024.04.19 中国船级社
2014Q0000568
160021000064
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2021.09.02 - 烟台海事局
160021000064
寻仙 17 船舶国籍证书 CN20204746909 2021.09.02 2026.09.01 烟台海事局
25 （普通客 交 鲁 SJ （ 2023 ） 山东省交通运
船） 船舶营业运输证 2023.04.27 2024.03.31
000002 输厅
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2021.08.04 2023.08.03 中国船级社
保证书 2021F0000852
船舶最低安全配员证书 CN20204746909 2021.09.03 2026.09.01 烟台海事局
100223000002
船舶所有权登记证书 初次登记号码： 2023.01.19 - 北海海事局
100211000041
北游 18 船舶国籍证书 CN20016580500 2023.01.20 2028.01.19 北海海事局
26 （高速客 北海市行政审
船舶营业运输证 桂北 SN（2023）007 2023.04.27 2023.07.19
船） 批局
国内航行海船安全与环 船 检 登 记 号 ：
2023.04.18 2024.03.21 中国船级社
保证书 2002L0000410
船 舶 识 别 号 ：
船舶最低安全配员证书 2023.01.20 2028.01.19 北海海事局
CN20016580500
注 1：北部湾 3 号因船体状况较差，目前处于维修状态，由于后续维修成本较高，标的公
司计划将其出售，因此北部湾 3 号未在相关适航证书（包括但不限于《船舶营业运输证》
《船舶最低安全配员证书》《国内航行海船安全与环保证书》）到期或即将届满后办理相
关证书。
注 2：根据国家海事局于 2021 年 9 月 7 日发布且同日实施的《中华人民共和国海事局关于
发布海船应持证书、文书清单的公告》，《海上船舶检验证书簿》《高速客船安全证书》
仅适用于 2021 年 1 月 1 日前建造且未完成最近一次换证检验的船舶。因此，《海上船舶检
验证书簿》到期后的船舶需要办理《国内航行海船安全与环保证书》。
2022 年 7 月 8 日正式实施的《中华人民共和国高速客船安全管理规则》已
102
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不再要求高速客船在航行前取得《高速客船操作安全证书》，改为备案制。根
据标的公司及其子公司提供的备案文件，标的公司及其子公司所拥有的正在运
营的高速客船备案情况如下：
序号 船舶名称 备案时间 备案机构
1 北游 12 2022.09.12 北海海事局
2 北游 16 2022.09.12 北海海事局
3 北游 18 2022.09.12 北海海事局
4 北游 26 2022.09.12 北海海事局
5 北游 28 2022.09.12 北海海事局
6 寻仙 70 2022.11.24 烟台海事局
7 寻仙 71 2022.11.24 烟台海事局
8 海马 5 2022.11.24 烟台海事局
标的公司及其子公司所拥有的全部运营的高速客船均已在当地海事局进行
了备案，符合《中华人民共和国高速客船安全管理规则》的规定。
（3）码头
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司拥有国客站码头、石头埠码头等码头，
截至 2023 年 3 月 31 日，该等码头账面原值为 17,559.44 万元、账面价值为
12,593.02 万元。标的公司及其子公司所拥有的主要码头情况如下：
序号 码头名称 结构 使用单位 建成时间 面积（㎡） 泊位数量
1 国客站码头 块石 新绎游船 2000/6/30 2,700 4
2 石头埠码头 块石 石头埠港务 2007/12/31 245 0
钢筋混凝
3 舾装码头 鑫绎船舶 2013/9/1 102 3
土板桩
注：国客站码头现有 3 个泊位处于建设中。
（4）主要生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司及控股子公司拥有账面原值为 2,464.98
万元、账面价值为 1,150.70 万元的机器设备；账面原值为 904.49 万元、账面价
值为 128.31 万元的运输设备；账面原值为 3,765.54 万元、账面价值为 1,834.93
万元的办公及电子设备。
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（5）在建工程
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司在建工程账面价值为 2,437.22 万元，具
体如下：
序号 项目 账面价值（万元）
1 泊位改造 519.40
2 北部湾国际海洋旅游服务基地-港口配套 140.01
3 北海旅游港港航安全运营数智化项目 1,777.81
合计 2,437.22
（6）标的公司及控股子公司租赁的财产1
1）船舶出租
截至本报告书出具日，新绎游船及其子公司出租的船舶情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁物 船舶识别号 租赁期限
北海诚峰船务有 2023.05.14-
1 新绎游船 北部湾 9 CN20072621388
限公司 2023.12.13
钦州市凤祥港口
扬志 01、扬 CN20121672060、 2017.06.01-
2 新绎游船 工程有限责任公
志 02（注） CN20123647419 2026.05.31
司
荣成新锦成海上 2023.04.11-
3 新绎游船 海达 16 CN20166556866
旅游有限公司 2024.04.10
2023.05.01-
4 海马 5 CN20146153768
长岛海上旅游有 2024.04.30
渤海长通
限公司 2023.05.01-
5 寻仙 16 CN20172133423
2024.04.30
荣成新锦成海上 2023.07.01-
6 新绎海洋 寻仙 107 CN20170925892
旅游有限公司 2023.12.31
注：新智认知（签订合同时为北部湾旅）承建 2 艘 21OT 油船（扬志 01、扬志 02），此两
船已于 2013 年 1 月 22 日完工并取得船舶检验证书，因对方广西扬志投资有限公司尚拖欠
新智认知船舶建造款，对方同意新智认知享有该两艘船的留置权，并同意新智认知将两船
出租给第三方，以收取的租金偿还对方所欠船舶建造款；该项留置权现由标的公司享有。
2）船舶承租
截至本报告书出具日，新绎游船及其子公司承租的船舶情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁物 船舶识别号 租赁期限
长岛海上仙山旅游 2023.04.01-
1 渤海长通 海神 01 CN20156273193
有限公司 2024.03.31
1 本部分的出租/承租情况仅包含发生在标的公司及其子公司承租或出租来自于标的公司及其子公司以外的
其他主体的相关财产的情形。
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3）房屋出租
新绎游船及其子公司出租的房屋主要分为非商用类和商用类，截至 2023 年
3 月 31 日，该两类的房屋出租情况如下：
①其他类别的房屋出租情况
序 出租 租赁面积
承租方 租赁位置 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
鑫绎船舶厂区内办公
鑫绎 广西恒丰船舶 2023.01.01-
1 楼 108 室、110 室、 / 办公
船舶 制造有限公司 2023.12.31
东一栋 102 室
中国铁塔股份
新绎 2022.01.01-
2 有限公司北海 鑫绎船舶厂区内 130 基站
游船 2024.12.31
市分公司
鑫绎 鑫绎船舶厂区内东排 经营使 2023.01.01-
3 潘光连 10
船舶 宿舍一楼房屋一间 用 2023.12.31
北海市万海船
鑫绎 办公、 2022.05.01-
4 舶制造有限公 鑫绎船舶厂区内 /
船舶 住宿 2024.04.30
司
鑫绎 广州市海皇科 2022.07.01-
5 鑫绎船舶厂区内 / 办公
船舶 技有限公司 2024.06.30
广州顺海海事
鑫绎 经营使 2018.09-
6 技术服务有限 鑫绎船舶厂区内 /
船舶 用 2023.09
公司
广州市海杰船
鑫绎 2023.03.01-
7 舶技术有限公 鑫绎船舶厂区内 / 仓储
船舶 2024.02.29
司
北海市鑫达船
鑫绎 办公、 2023.01.01-
8 舶维修有限公 鑫绎船舶厂区内 /
船舶 住宿 2023.12.31
司
新绎 2021.01.01-
9 新智认知 新奥大厦 501 室 / 办公
游船 2024.12.31
新绎 新奥大厦六楼部分区 2023.01.01-
10 新奥航务 220 办公
游船 域 2023.12.31
广西北部湾新
新绎 新奥大厦 1-4 层部分 2022.04.01-
11 奥燃气发展有 2,200 办公
游船 区域 2026.06.30
限公司
②商铺类房屋出租情况
序 出租 租赁面积
承租方 房屋坐落 用途 期限
号 方 （㎡）
新绎 北海市银滩四号路 88 号银 2022.08.01-
1 李旭林 33.33 零售
游船 滩老码头 H102、103 商铺 2023.07.31
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 日用百 2021.09.01-
2 钟宇 绎银滩老码头商业街 7-1-3 37.41
游船 货零售 2024.07.31
商铺
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 出租 租赁面积
承租方 房屋坐落 用途 期限
号 方 （㎡）
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 日用百 2021.10.01-
3 钟宇 绎银滩老码头商业街 6-1-2 63.73
游船 货零售 2025.01.14
商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2021.09.01-
4 李世泼 绎银滩老码头商业街 6-1-4 63.06 零售
游船 2024.09.30
商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 旅游用 2023.03.01-
5 陈福 绎银滩老码头商业街 3-1- 89.76
游船 品零售 2026.04.30
12 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2023.02.16-
6 池燕 绎银滩老码头商业街 2-1- 420.36 餐饮
游船 2028.08.15
10/2-1-11/2-2-10 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 旅游用 2023.02.01-
7 何斌 绎银滩老码头商业街 3-1- 88.8
游船 品零售 2026.01.31
16、3-1-17 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2023.01.01-
8 苫相平 绎银滩老码头商业街 2-1- 51.41 餐饮
游船 2025.04.30
21、2-1-22 商铺
北京新
北海市银滩四号路 88 号新
绎爱特
新绎 绎银滩老码头商业街 3-1- 文创产 2021.09.01-
9 文化科 499.79
游船 20、3-1-21、3-2-15、3-2-16 品零售 2027.12.31
技有限
商铺
公司
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 超市零 2023.02.01-
10 张海娟 绎银滩老码头商业街 3-1- 52.8
游船 售 2028.01.31
11 商铺
北海市银滩四号路 88 号新 珍珠珠
新绎 2022.01.01-
11 杜佳荣 绎银滩老码头商业街 3-1- 92.18 宝首饰
游船 2025.02.28
24 商铺 零售
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2021.06.01-
12 罗世宁 绎银滩老码头商业街 2-1- 133.74 茶餐厅
游船 2026.07.31
8、2-1-9 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2023.03.01-
13 钟远萍 绎银滩老码头商业街 5-1-5 53.99 餐饮
游船 2024.07.31
商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2021.07.01-
14 罗世宁 绎银滩老码头商业街 5-1-4 53.99 餐饮
游船 2024.07.31
商铺
广西禾 北海市银滩四号路 88 号新
新绎 唛餐饮 绎银滩老码头商业街 5-1- 2021.06.01-
15 232.4 餐饮
游船 有限公 1、5-1-2、5-1-3 商铺、航 2033.05.31
司 站楼 H121 铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 便利店 2022.12.11-
16 李学平 绎银滩老码头商业街 3-1- 51.41
游船 零售 2025.12.10
25 商铺
106
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 出租 租赁面积
承租方 房屋坐落 用途 期限
号 方 （㎡）
北海南 北海市银滩四号路 88 号新
新绎 珠宫珍 绎银滩老码头商业街 8-1-1 餐饮、 2021.05.01-
17 599.37
游船 珠有限 至 8-1-4、8-2-1 至 8-2-4 商 零售 2031.07.31
公司 铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 绎银滩老码头商业街 2-1- 美食综 2023.02.01-
18 王磊 1,095.95
游船 12 至 2-1-19、2-2-11 至 2-2- 合体 2028.01.31
18 商铺
北海市银滩四号路 88 号新 办公
新绎 2023.03.01-
19 王磊 绎银滩老码头商业街 3-2- 171.6 室、仓
游船 2026.02.28
8、3-2-9 商铺 储
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 旅游用 2023.02.01-
20 陈李芹 绎银滩老码头商业街 3-1- 91.32
游船 品零售 2026.03.31
15 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2023.03.01-
21 吴宏莲 绎银滩老码头商业街 3-1- 88.8 餐饮
游船 2026.02.28
18、3-1-19 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2023.02.16-
22 应夏伟 绎银滩老码头商业街 3-1- 89.76 餐饮
游船 2026.02.15
13、3-1-14 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2021.06.01-
23 顿飞 绎银滩老码头商业街 1-1- 429.43 餐饮
游船 2027.07.31
3、1-1-4 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2021.07.01-
24 陈华 绎银滩老码头商业街 2-1- 68.77 餐饮
游船 2024.07.31
20 商铺
北海市银滩四号路 88 号新
新绎 2021.05.16-
25 刘小青 绎银滩老码头商业街 6-1-1 78.18 餐饮
游船 2024.07.31
商铺
乐新 2023.03.13-
26 李姜伶 南湾海洋运动公园 5 餐饮
海洋 2023.12.12
乐新 2023.03.20-
27 梁家富 南湾海洋运动公园 9 餐饮
海洋 2023.06.19
注：截至本报告书出具日，第 27 项房屋出租已到期，正在商谈合同续签。
4）房屋承租
截至 2023 年 3 月 31 日，新绎游船及其控股子公司承租的房屋情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途
（㎡）
长岛旅游投资 长岛县乐园 2020.10.26-
1 渤海长通 780 办公
有限公司 大街 129 号 2023.10.25
长岛县海港
街 129 号长
长岛长通大酒 2022.12.15- 仓库办
2 渤海长通 通大酒店东 280
店有限公司 2023.12.15 公
附楼一楼、
二楼
107
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途
（㎡）
蓬莱港区红
烟台市蓬莱区
港酒店食堂 2021.06.01-
3 红港酒店有限 渤海长通 12 办公
二楼 233 房 2023.05.31
公司
间
长岛乐园大
街 129 号城 2022.07.02-
4 董妮 渤海长通 98.60 住宅
北区 1 号楼 2023.07.01
102 室
北海市涠洲岛 涠洲镇后背
2022.01.15- 住宅、
5 旅游资产经营 涠洲投资 塘村会所东 760
2027.11.30 办公
管理有限公司 角山
涠洲镇后背
2022.01.10- 住宅、
6 骆冠光 涠洲投资 塘村会所东 285
2032.01.09 办公
角山
北海市咸田
2018.05.20- 员工宿
7 石世文 新绎游船 乡电建北路 共 49 间房
2023.05.19 舍
40 号一栋
四川南路贵 2022.12.17- 员工宿
8 蔡晚晴 新绎游船 90.95
海花园 2023.06.16 舍
金海岸大道 2023.01.29- 员工宿
9 杜玉霞 新绎游船 90.7
59 号 2024.01.28 舍
金海岸大道 2021.01.05- 员工宿
10 王陆军 新绎游船 88.56
59 号 2024.01.04 舍
金海岸大道 2021.01.07- 员工宿
11 王艳/刘清 新绎游船 90.84
59 号 2024.01.06 舍
金海岸大道 2022.12.01- 员工宿
12 薛乔娜 新绎游船 130
59 号 2023.11.30 舍
金海岸大道 2022.11.18- 员工宿
13 高航 新绎游船 90.91
59 号 2023.11.17 舍
2022.09.27- 员工宿
14 刘文博 新绎游船 四川路 30 号 76.99
2023.09.26 舍
闲置、
涠洲镇盛塘 2017.01.01-
15 黄祖明、黄强 涠洲投资 / 未来储
村 2028.12.31
备
闲置、
涠洲镇公山 2017.05.01-
16 黄伟明 涠洲投资 152.93 未来储
村 2032.04.30
备
涠洲镇后背 闲置、
2017.01.27-
17 林恺 涠洲投资 塘村委北港 / 未来储
2026.05.27
村仔 1 号 备
闲置、
林良权、林良 涠洲镇后背 2017.01.13-
18 涠洲投资 / 未来储
荣 塘村委 2026.06.13
备
闲置、
涠洲镇后背 2017.01.26-
19 陈贵荣 涠洲投资 / 未来储
塘村委 2026.05.26
备
108
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途
（㎡）
闲置、
涠洲镇后背 2017.01.26-
20 李才艳 涠洲投资 / 未来储
塘村委 2026.05.26
备
闲置、
涠洲镇后背 2017.01.19-
21 罗志英 涠洲投资 / 未来储
塘村委 2026.07.19
备
闲置、
涠洲镇后背 2017.01.19-
22 吕华 涠洲投资 / 未来储
塘村委 2026.07.18
备
注：截至本报告书出具日，第 3 项房屋租赁已到期，拟不再续期；第 4 项、第 7-8 项房屋
租赁已到期，正在商谈合同续签。
标的公司上述房屋租赁虽未办理租赁备案，但根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。上述租赁合同合法有效。
5）土地承租
截至 2023 年 3 月 31 日，新绎游船及其控股子公司承租的土地情况如下：
序 承租
出租方 坐落 面积 租赁期限 用途
号 方
北海市涠洲供销合作 涠洲 涠洲岛柴 2022.10.16- 南湾海上
1 10,666.7 ㎡
社 投资 栏仓地块 2034.10.15 运动基地
北海市海城区涠洲镇
涠洲 荔枝山海 2017.12.01-
2 荔枝山村民委员会第 101 亩 未来储备
投资 滩 2030.12.01
五村民小组
涠洲镇南 船舶停
北海市涠洲交通管理 乐新 2020.06.01-
3 湾街旧客 290 ㎡ 放、船舶
站 海洋 2026.05.31
运码头 维修
北海市海城区涠洲镇 新绎 涠洲岛柴 2022.11.01-
4 6.87 亩 未来储备
人民政府 海洋 栏仓地块 2032.10.31
就第 1 项租赁，2014 年 10 月 15 日，北部湾旅（现已更名为“新智认
知”）与北海市涠洲供销合作社签订《租赁协议》，协议约定北海市涠洲供销
合作社将拥有的涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使用权（10,666.7 平方米）租赁
给北部湾旅，租赁期限为 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日，并由标的
公司及其子公司实际使用。协议履行期间，北海市涠洲供销社、新智认知与涠
洲投资签署了《权利义务转让协议》，约定自 2022 年 10 月 16 日起，由涠洲投
资承接新智认知在《租赁协议》下的相关权利义务。经核查，该块土地使用权
证书载明的使用权类型为“划拨”，用途为“仓储”，标的公司子公司乐新海
109
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
洋、涠洲投资、海洋运动已在该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。北
海市涠洲岛旅游区管理委员会于 2023 年 7 月 6 日出具《证明》，“北海市涠洲
岛新绎海洋运动有限公司向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设
手续后，北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公
司（与北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司均为涠洲投资控股子公司）、涠洲
投资（三家公司原均系新智认知子公司）在该地块上建设房屋建筑物，并合法
经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、北
海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司在 2021 年
1 月 1 日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”此外，
标的公司控股股东出具承诺：“针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南
湾海洋公园项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政
管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租
赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致
使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解
决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或
赔偿责任。”
就第 2 项集体土地租赁，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十
二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承
包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”经核查，就该地块租
赁，标的公司已取得北海市海城区涠洲镇荔枝山村委五组村民的同意书，北海
市海城区涠洲镇荔枝山村民委员会第五村民小组已出具说明，签署同意书的村
民已超过三分之二，且北海市海城区涠洲镇人民政府已在相关租赁合同上盖章
确认。此外，标的公司控股股东针对前述集体土地租赁出具承诺：“如标的公
司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其
他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地，给标的公司或其控
股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任
何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司
由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
110
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6）场地出租
截至 2023 年 3 月 31 日，新绎游船及其控股子公司出租的场地情况如下：
序 出租 租赁面积
承租方 租赁位置 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
鑫绎 北海市海洋与渔 鑫绎船舶 2022.05.01-
1 / 船舶停靠
船舶 业综合执法支队 厂区内 2024.04.30
新绎 北海市淳至商贸 航站楼指 自动贩卖 2022.09.08-
2 1.15
游船 有限公司 定区域 机 2023.09.07
新绎 航站楼指 经营共享 2021.07.20-
3 纪植元 /
游船 定区域 充电设备 2023.07.19
新绎 广西京海文化传 国际客运 2020.06.10-
4 / 广告位
游船 媒集团有限公司 港 2023.06.09
鑫绎 广西恒丰船舶制 鑫绎船舶 2023.03.09-
5 / 船舶维修
船舶 造有限公司 船台 2024.02.20
鑫绎 广西腾海船舶技 鑫绎船舶 2023.03.28-
6 / 船舶维修
船舶 术服务有限公司 船台 2023.04.08
注：截至本报告书出具日，第 4 项、第 6 项场地出租已到期，拟不再续期。
除已披露的划拨土地租赁外，标的公司与相关主体签署的房屋租赁合同有
效，对合同双方均具有约束力。
2、无形资产
（1）土地使用权
根据标的公司及控股子公司持有的不动产权证书、北海市自然资源局于
2023 年 4 月 27 日、5 月 5 日出具的不动产登记信息查询证明，截至查询日，标
的公司及控股子公司拥有国有土地使用权情况如下：
权利 他项
序号 不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途 权利人 终止期限
性质 权利
桂（2018）北海市不 北海市涠洲岛 港口码
1 359.80 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0097681 号 南湾街 头用地
北海市银滩中
桂（2022）北海市不 港口码
2 区海景大道西 37,911.70 新绎游船 2058.04.16 出让 无
动产权第 0046399 号 头用地
南
北海市银滩中
桂（2022）北海市不 港口码
3 区北海国际客 20,668.00 新绎游船 2072.01.27 出让 无
动产权第 0012295 号 头用地
运港以东
北海市鸿正路
桂（2018）北海市不 3,729.8（共 城镇住
4 8 号天富花苑 新绎游船 2064.07.28 出让 无
动产权第 0098493 号 有宗地） 宅用地
1 幢 1001 号
桂（2018）北海市不 北海市四川路 城镇住
5 1,824.10 新绎游船 2047.12.29 出让 无
动产权第 0090041 号 新奥大厦 宅用地
111
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 他项
序号 不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途 权利人 终止期限
性质 权利
北海市北海银
桂（2018）北海市不 滩恒利旅游度 城镇住
6 474.40 新绎游船 2062.06.06 出让 无
动产权第 0092235 号 假中心豪华区 宅用地
7号
北海市北海银
桂（2018）北海市不 滩恒利旅游度 城镇住
7 243.60 新绎游船 2062.06.06 出让 无
动产权第 0090046 号 假中心中二后 宅用地
区 12-8 号
桂（2019）北海市不
动产权第 0010829
号、桂（2019）北海
市不动产权第
0002880 号、桂
（2019）北海市不动 北海市铁山港 港口码
产权第 0002642 号、 区兴港镇石头 头用
8 33,354.90 新绎游船 2057.01.30 出让 无
桂（2019）北海市不 埠街 22 号 1 地、仓
动产权第 0001136 幢-6 幢 储用地
号、桂（2019）北海
市不动产权第
0001135 号、桂
（2019）北海市不动
产权第 0002881 号
112
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 他项
序号 不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途 权利人 终止期限
性质 权利
桂（2018）北海市不
动产权第 0098188
号、桂（2019）北海
市不动产权第
0025276 号、桂
（2018）北海市不动
产权第 0098190 号、
桂（2018）北海市不
动产权第 0090045
号、桂（2018）北海
市不动产权第
0098296 号、桂
（2018）北海市不动
产权第 0098299 号、
桂（2018）北海市不
动产权第 0098298
号、桂（2019）北海
市不动产权第 北海市外沙西
0025492 号、桂 路（海运 6-7
（2018）北海市不动 幢、12-15 工业用
9 41,665.30 新绎游船 2057.01.30 出让 无
产权第 0098297 号、 幢、19-27 地
桂（2018）北海市不 幢、29 幢、36
动产权第 0098193 幢）
号、桂（2019）北海
市不动产权第
0022847 号、桂
（2019）北海市不动
产权第 0025275 号、
桂（2018）北海市不
动产权第 0098192
号、桂（2018）北海
市不动产权第
0098191 号、桂
（2018）北海市不动
产权第 0098492 号、
桂（2018）北海市不
动产权第 0089014
号、桂（2018）北海
市不动产权第
0098490 号
北海市外沙西
桂（2019）北海市不 工业用
10 路（海运 34 90.38 新绎游船 2057.01.30 出让 无
动产权第 0046738 号 地
幢）
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 他项
序号 不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途 权利人 终止期限
性质 权利
桂（2021）南宁市不 南宁市良庆区
动产权第 0178313 五象大道 401
号、桂（2021）南宁 号南宁航洋信 20,889.71
商务金
11 市不动产权第 和广场 1 号楼 （共有宗地 新绎游船 2062.09.03 出让 无
融用地
0178299 号、桂 三十四层 3425 面积）
（2021）南宁市不动 号、3423 号
产权第 0178152 号 3422 号
桂（2018）北海市不 北海市侨港镇 港口码
12 新绎游船 2057.01.31 出让 抵押
动产权第 0066915 号 内港以东 头用地
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
13 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 055263 号 头用地
海国际客运港
2幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
14 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055273 号 头用地
海国际客运港
3幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
15 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 00553303 号 头用地
海国际客运港
4幢
北海市银海区 109,541.30
银滩镇银滩四 （共有宗地
桂（2022）北海市不 港口码
16 号路 88 号北 面积） 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055320 号 头用地
海国际客运港
5幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
17 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055323 号 头用地
海国际客运港
7幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
18 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055316 号 头用地
海国际客运港
8幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
19 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055292 号 头用地
海国际客运港
9幢
114
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 他项
序号 不动产权证号 坐落位置 面积（㎡） 用途 权利人 终止期限
性质 权利
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
20 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055314 号 头用地
海国际客运港
10 幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
21 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055319 号 头用地
海国际客运港
11 幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
22 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055289 号 头用地
海国际客运港
13 幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
23 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055301 号 头用地
海国际客运港
14 幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
24 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055326 号 头用地
海国际客运港
15 幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
25 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055327 号 头用地
海国际客运港
16 幢
北海市银海区
银滩镇银滩四
桂（2022）北海市不 港口码
26 号路 88 号北 新绎游船 2057.01.31 出让 无
动产权第 0055331 号 头用地
海国际客运港
17 幢
注：上述第 13-26 项土地实际系建造于第 12 项土地上的房屋建筑物办理的不动产权证书后
的共有宗地。
上述土地使用权中，存在 2 宗土地的实际用地面积与不动产权证书登记面
积不一致的情形，主要系由于新智认知前身在取得土地和改制办理土地登记过
程中部分土地由于城市规划调整原因未取得土地使用权证，具体如下：
海运公司转 补办的出让 因规划道路
现证载面 权利 占压土地的面积、性质及权利人
土地位置 让的划拨地 土地面积 占压的面积
积（㎡） 人 （㎡）
面积（㎡） （㎡） （㎡）
船厂用地 46,220.60 44,398.40 41,665.30 新 绎 4,554.60 1,821.50（注 3） 划拨 新绎
115
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
海运公司转 补办的出让 因规划道路
现证载面 权利 占压土地的面积、性质及权利人
土地位置 让的划拨地 土地面积 占压的面积
积（㎡） 人 （㎡）
面积（㎡） （㎡） （㎡）
（注 1） 游船 2,733.10 出让 游船
国际客运 109,541.30 新 绎 3,410.64（注 3） 划拨
150,863.64 147,453 6,200.81
港用地 （注 2） 游船 2,790.17 出让
注 1：2006 年 10 月，原市规划局为新奥集团出资成立的新奥海洋运输有限公司核发《建设
用地规划许可证》（编号：2006-211），核定用地面积 46,219.95 平方米（其中含占压道路
面积 1,821.53 平方米），用地性质为工业用地。2010 年，新奥海洋运输有限公司经更名为
北部湾旅。2011 年 1 月，原市规划局为北部湾旅核发《建设用地规划许可证》（地字第
450501201100026 号），用地面积为 46,219.92 平方米（其中占压道路面积 4,554.63 平方
米）。
注 2：含占压道路 2,790.17 平方米。
注 3：2006 年新奥集团以所受让的原北海海运改制资产（含土地资产）作为出资设立新奥
海运。新奥海运于 2007 年补办了相关土地的出让手续，其中船厂用地办理出让手续的面积
为 44,398.40 平方米，未办理出让手续的面积为 1,821.50 平方米，因此上表中有 1,821.50 平
方米的土地性质依然是划拨地；其中国际客运港用地办理出让手续的面积为 109,541.30 平
方米及 37,911.7 平方米（原转让给广西融创置业有限公司，现已买回），因此上表中占压
土地中属于新绎游船的有 3,410.64 平方米土地性质依然是划拨地。
针对上述情形，2011 年 5 月 24 日，北海市国土局出具《关于产权转让中土
地使用权面积减少问题的复函》，说明新奥集团对新奥海运出资的土地使用权
在过户过程中登记面积减少的情况是由于北海市规划道路占用等规划原因导致
的，对于该等土地面积减少的问题，待城市规划实施时，新智认知可依法申请
解决。2014 年 11 月 18 日，北海市国土资源局出具《关于北部湾旅游股份有限
公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函[2014]349 号），2014 年 11 月
25 日，北海市人民政府出具《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关
问题的复函》，分别确认导致新奥海运设立时办理的土地证证载面积减少的规
划道路尚未实施，土地权益仍属于新智认知；鉴于北海市城市道路规划和银滩
景区整体规划正在进行调整及完善报批等相关工作，目前暂未能办理有关用地
变更手续，待上述规划实施时，北海市国土资源局将尽快依法办理城市道路规
划占用新智认知土地的置换或补偿手续。
新智认知与标的公司于 2021 年 6 月 2 日签署《新智认知数字科技股份有限
公司与北海新绎游船有限公司之业务转移重组补充协议之三》，确认因上述土
地使用权已划转到标的公司名下且标的公司已取得对应的不动产权证书，双方
确认相关土地权益归属于标的公司，待相关规划实施时，标的公司有权向相关
116
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政府部门申请办理相关补偿或置换手续。
标的公司已于 2021 年 8 月 6 日向北海市自然资源局申请补偿。北海市自然
资源局于 2021 年 12 月 24 日出具《关于土地补偿有关问题的复函》（北自然资
复[2021]1496 号），函复如下：新绎游船船厂因规划道路占压共减少 4,554.6 平
方米（其中 1,821.50 平方米为划拨用地，2,733.10 平方米为出让用地），由于
目前规划道路尚未施工，待道路施工时由施工单位根据相关政策进行补偿；国
际客运港用地中因规划道路及规划绿地占压减少的面积为 6,200.81 平方米（其
中 3,410.64 平方米为划拨用地，2,790.17 平方米为出让用地），按谁修路谁补
偿的原则，三号路占压的 2,790.17 平方米（以实测面积为准）应由北海银滩开
发投资股份有限公司按相关政策进行补偿，相关费用纳入道路项目成本，银滩
中路及规划绿地占压的 3,410.64 平方米（以实测面积为准）应由北海市旅游集
团有限公司按相关政策进行补偿，相关费用纳入道路项目成本。
资产基础法评估中，土地面积减损部分对应的出让土地及房屋建筑物、构
筑物评估值为 469 万元。标的公司控股股东就前述面积减少出具承诺：“截至
本承诺出具日，土地面积减损的相关置换或补偿手续尚未履行完毕，如标的公
司最终获得的补偿金额或置换后价值小于本次交易资产基础法中减损土地面积
对应的出让土地及房屋建筑物、构筑物评估价值，针对差额部分，本公司承诺
将在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知发出之日起 30 个工作日内予以全
额赔偿。”
综上，上述土地面积减损事项系历史原因导致，该等土地面积权益仍归属
于标的公司，且标的公司控股股东已出具承诺确认最终补偿金额/置换土地价值
低于本次评估价值的差额部分由控股股东承担，不会给本次交易造成重大不利
影响。
（2）海域使用权
根据标的公司及控股子公司现持有的海域使用权证书、北海市自然资源局
于 2023 年 4 月 27 日、5 月 5 日出具的不动产登记信息查询证明，截至查询日，
标的公司及控股子公司拥有海域使用权情况如下：
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权 他
权
序 面积 利 项
不动产权证号 坐落位置 用途 利 终止期限
号 （公顷） 性 权
人
质 利
北海市银海区
交通运 新
桂（2018）北 银滩中路以
输用海 绎 出 抵
1 海市不动产权 西、北海国际 1.0702 2068.02.22
/港口 游 让 押
第 0101987 号 客运港码头东
用海 船
侧海域
北海市银海区
交通运 新
桂（2018）北 银滩中路以
输用海 绎 出 抵
2 海市不动产权 西、北海国际 4.2609 2068.02.22
/港口 游 让 押
第 0101986 号 客运港码头东
用海 船
侧海域
交通运 新
桂（2019）北 北海市银海区
输用海 绎 出
3 海市不动产第 侨港镇东南侧 1.2923 2061.11.29 无
/港口 游 让
0041054 号 海域
用海 船
交通运 新
桂（2021）北 北海市银海区
输用海 绎 审
4 海市不动产权 侨港镇南侧海 40.1887 2061.04.20 无
/港口 游 批
第 0026214 号 域
用海 船
旅游娱 海
桂（2021）北 北海市涠洲岛
乐用海 洋 出
5 海市不动产权 旅游区南湾柴 13.3333 2026.07.22 无
/游乐 运 让
第 0057613 号 栏南侧海域
场用海 动
报告期内石头埠港务及新绎海洋因未取得海域使用权经营受到行政处罚，
截至本报告书出具日，标的公司已进行整改，详见本章节之“六、诉讼、仲
裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）违法违规情况”。
（3）专利权
截至本报告书出具日，标的公司及其控股公司不拥有专利权。
（4）注册商标
根据标的公司及控股子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2023
年 6 月 20 日出具的商标档案，截至商标档案出具日，标的公司及控股子公司拥
有境内注册商标情况如下：
商标注册证
序号 商标 核定类别 权利期限 权利人 取得方式 他项权利
号
2022.11.07-
1 63072569 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2032.11.06
2022.11.07-
2 63072551 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2032.11.06
118
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022.11.07-
3 63064415 第9类 新绎游船 原始取得 无
2032.11.06
2022.11.07-
4 63059557 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2032.11.06
2021.09.07-
5 53068412 第 35 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
6 53066936 第 21 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
7 53071891 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
8 53083521 第 18 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
9 53083567 第 22 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
10 53061047 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
11 53084674 第 16 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
12 53061084 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.09.07-
13 53066024 第 21 类 新绎游船 原始取得 无
2031.09.06
2021.08.28-
14 53078697 第 28 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.27
2021.08.28-
15 53076242 第 14 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.27
2021.08.21-
16 50134700 第 29 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.20
2021.08.21-
17 50140282 第 20 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.20
2021.08.21-
18 50136231 第 32 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.20
2021.08.21-
19 50137048 第 30 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.20
2021.08.14-
20 50152414 第 21 类 新绎游船 原始取得 无
2031.08.13
2021.07.07-
21 49299362 第 28 类 新绎游船 原始取得 无
2031.07.06
2021.07.07-
22 49321561 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2031.07.06
2021.07.07-
23 49305031 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2031.07.06
2021.07.07-
24 49331062 第 35 类 新绎游船 原始取得 无
2031.07.06
2021.06.21-
25 49300125 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2031.06.20
2021.06.14-
26 50140325 第 26 类 新绎游船 原始取得 无
2031.06.13
2021.06.07-
27 50148075 第3类 新绎游船 原始取得 无
2031.06.06
2021.06.07-
28 50144649 第 15 类 新绎游船 原始取得 无
2031.06.06
2021.06.07-
29 50140316 第 24 类 新绎游船 原始取得 无
2031.06.06
119
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021.06.07-
30 50152443 第 27 类 新绎游船 原始取得 无
2031.06.06
2021.04.28-
31 49315502 第9类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.27
2021.04.21-
32 49277637 第 16 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.04.21-
33 49293136 第 35 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.04.21-
34 49278067 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.04.21-
35 49269345 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.04.21-
36 49279590 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.04.21-
37 49288180 第 22 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.04.21-
38 49279160 第 28 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.20
2021.11.14-
39 49289783 第 18 类 新绎游船 原始取得 无
2031.11.13
2021.04.07-
40 49283574 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
41 49293170 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
42 49280727 第 22 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
43 49280713 第 18 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
44 49279178 第 35 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
45 49277635 第 16 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
46 49269287 第 28 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.04.07-
47 49289113 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2031.04.06
2021.01.28-
48 44399030 第 36 类 新绎游船 原始取得 无
2031.01.27
2021.01.28-
49 44408020 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2031.01.27
2021.01.28-
50 44408032 第 39 类 新绎游船 原始取得 无
2031.01.27
2021.01.14-
51 44414488 第 36 类 新绎游船 原始取得 无
2031.01.13
2020.11.07-
52 44422952 第 37 类 新绎游船 原始取得 无
2030.11.06
2020.11.07-
53 44418943 第 35 类 新绎游船 原始取得 无
2030.11.06
2020.11.07-
54 44414679 第 37 类 新绎游船 原始取得 无
2030.11.06
2020.11.07-
55 44419807 第 44 类 新绎游船 原始取得 无
2030.11.06
2020.11.07-
56 44403911 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2030.11.06
2020.10.21-
57 44423018 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2030.10.20
120
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020.10.21-
58 44417271 第 35 类 新绎游船 原始取得 无
2030.10.20
2020.10.21-
59 44413525 第 44 类 新绎游船 原始取得 无
2030.10.20
2020.10.21-
60 44412893 第 41 类 新绎游船 原始取得 无
2030.10.20
2020.10.21-
61 44417594 第 43 类 新绎游船 原始取得 无
2030.10.20
2020.07.07-
62 34180422 第 39 类 新绎游船 继受取得 无
2030.07.06
2018.05.07-
63 19153738 第 39 类 新绎游船 继受取得 无
2028.05.06
2018.07.07-
64 19153870 第 43 类 新绎游船 继受取得 无
2028.07.06
2017.03.28-
65 19153790 第 41 类 新绎游船 继受取得 无
2027.03.27
2013.10.14-
66 10255000 第 43 类 新绎游船 继受取得 无
2023.10.13
2013.08.28-
67 10254991 第 37 类 新绎游船 继受取得 无
2023.08.27
2013.08.28-
68 10254974 第 39 类 新绎游船 继受取得 无
2023.08.27
2022.06.21-
69 9523442 第 39 类 新绎游船 继受取得 无
2032.06.20
2022.07.14-
70 9523254 第 37 类 新绎游船 继受取得 无
2032.07.13
2022.10.14-
71 9523586 第 43 类 新绎游船 继受取得 无
2032.10.13
2022.06.21-
72 9523297 第 37 类 新绎游船 继受取得 无
2032.06.20
2022.07.14-
73 9523619 第 43 类 新绎游船 继受取得 无
2032.07.13
2022.09.14-
74 9523483 第 39 类 新绎游船 继受取得 无
2032.09.13
2022.06.21-
75 9523220 第 37 类 新绎游船 继受取得 无
2032.06.20
2022.06.21-
76 9523415 第 39 类 新绎游船 继受取得 无
2032.06.20
2022.07.14-
77 9523553 第 43 类 新绎游船 继受取得 无
2032.07.13
（5）计算机软件著作权
根据标的公司及控股子公司现持有的计算机软件著作权证书中国版权保护
中心出具的查询结果（查询日：2023 年 6 月 13 日），并经查询中国版权保护中
心网站（查询日期：2023 年 7 月 3 日），截至查询结果出具日，标的公司及控
股子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 权利人
1 智慧旅游服务平台系统 2019SR1002031 2019.02.20 新绎游船
2 营运船舶航行性能实时监测管理系统 2019SR0995981 2019.02.27 新绎游船
121
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 权利人
基于智能移动终端的自主电子购票
3 2019SR1000082 2019.03.15 新绎游船
系统
4 智能票务预订管理系统 2019SR1000627 2019.04.29 新绎游船
5 一体式人脸识别核验自助检票系统 2019SR0995990 2019.05.30 新绎游船
6 智慧旅游大数据采集系统 2019SR0995999 2019.06.29 新绎游船
基于物联网技术的智能船舶综合调
7 2019SR1002260 2019.07.01 新绎游船
度系统
8 北部湾船舶综合调度系统 2021SR1117238 2018.12.01 新绎游船
9 北部湾地磅销售平台 2021SR1117244 2018.12.05 新绎游船
10 北部湾地面服务综合管理平台 2021SR1117237 2018.12.10 新绎游船
11 北部湾多渠道票务销售系统 2021SR1117243 2018.12.15 新绎游船
12 北部湾智能多租户票池调度系统 2021SR1117240 2018.12.25 新绎游船
13 北部湾高频票务销售平台 2021SR1117239 2018.12.27 新绎游船
14 北部湾港口财务智能分析系统 2021SR1117284 2018.12.30 新绎游船
15 新绎旅游自助机购票系统 2021SR1117241 2020.05.29 新绎游船
16 新绎旅游无接触取票系统 2021SR1117242 2020.02.28 新绎游船
标的公司及控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，除上述已披露的
未取得权属证书的房屋建筑物外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门
核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据不动产登记信息查询证
明、船舶登记资料查询结果、商标查询结果，上述主要财产中除已披露的土地
使用权及地上建筑物、海域使用权被抵押外，标的公司及控股子公司所拥有和/
或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的
情形。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的审计报告，截至 2023 年 3 月 31 日，新绎游船的负债
构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
122
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 3 月 31 日
短期借款 45,028.88
应付账款 6,617.84
合同负债 2,948.23
应付职工薪酬 1,308.63
应交税费 169.94
其他应付款 2,361.10
一年内到期的非流动负债 5,925.14
其他流动负债 98.22
流动负债合计 64,457.98
长期借款 14,810.97
租赁负债 170.35
递延收益 2,845.49
递延所得税负债 2.52
非流动负债合计 17,829.32
负债合计 82,287.30
1、标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利
息、借款用途、担保情况、还款安排等
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司短期借款情况及截至报告书签署
日还款安排如下
123
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
借款余额 截至报告书签署日还款
借款类别 借款对象 借款期限 利率 借款用途 担保情况
（万元） 安排
中国银行股
2022-06-24 至 用于支付燃油款、游船运营配套物资等日常经 新奥集团提 已于 2023 年 6 月 19 日
短期借款 份有限公司 5,000.00 2.25%
2023-06-23 营修费用以及票务代理等日常经营。 供担保 全部偿还
北海分行
广西北部湾
银行股份有 2022-11-17 至 用于购买燃料、支付维修费用以及票务代理等 新奥控股提 已于 2023 年 8 月 8 日全
短期借款 10,000.00 4.00%
限公司北海 2023-11-17 日常经营周转。 供担保 部偿还
分行
广西北部湾
用于结清标的资产与广西北部湾银行股份有限
银行股份有 2022-06-27 至 新奥控股提 已于 2023 年 6 月 19 日
短期借款 9,990.00 2.10% 公司北海分行签订的合同编号为北部湾银行贷
限公司北海 2023-06-27 供担保 全部偿还
字 CT1021062500063567 号项下借款。
分行
中国光大银
行股份有限 2022-05-27 至 新奥控股提 已于 2023 年 5 月 26 日
短期借款 10,000.00 2.10% 用于日常经营周转及置换他行流动资金贷款。
公司北海分 2023-05-26 供担保 全部偿还
行
用于发放员工工资、采购日常办公用品、购买
中国建设银 2023-01-16 至 新奥控股提 已于 2023 年 8 月 9 日全
短期借款 10,000.00 3.40% 润滑油及柴油、支付船舶维修费等日常经营周
行北海分行 2024-01-16 供担保 部偿还
转。
合计 44,990.00
（2）截至 2023 年 3 月 31 日标的公司长期借款情况如下：
借款类 借款对 借款余额 借款期
利率 借款用途 担保情况 截至报告书签署日还款安排
别 象 （万元） 限
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
借款类 借款对 借款余额 借款期
利率 借款用途 担保情况 截至报告书签署日还款安排
别 象 （万元） 限
中国银
2020-
行股份 已于 2023 年 4 月 10 日归还 1,801.95 万
长期借 04-29 至 用于购买北海至涠洲岛高
有限公 3,603.90 4.55% 新奥集团提供担保 元、已于 2023 年 8 月 7 日偿还 900.98 万
款 2024-4- 速客船
司北海 元；计划于 2024 年 4 月偿还 900.98 万元
10
分行
以自有资产：北海市侨港镇内港
以东的土地使用权及地上在建工
程[北部湾国际海洋旅游服务基地
已于 2023 年 6 月 21 日及 8 月 10 日分别
（一期）-航站楼及地下室、附属
归还 1,580.00 万元；计划 2024 年 6 月
设施 05、07、08 组团]抵押；产
21 日、2024 年 12 月 21 日分别归还
权证号包括：不动产权证：桂
2020-1- 1,580.00 万元；计划 2025 年 6 月 21
兴业银 （2018）北海市不动产权第
长期借 17 至 用于北部湾国际海洋旅游 日、2025 年 12 月 21 日、2026 年 6 月 21
行北海 17,070.00 4.89% 0066915 号；建设工程规划许可
款 2028-1- 服务基地项目建设 日、2026 年 12 月 21 日分别归还
分行 证号：地字第 450501201700007
16 1,897.00 万元；计划 2027 年 6 月 21
号；建设用地规划许可证：地字
日、2027 年 12 月 21 日分别归还
第 450501201800088 号；建筑工
1,550.00 万元；计划 2028 年 1 月 16 日
程施工许可证：
归还 62.00 万元
450501201704240101、
450501201712290301、
450501201804030101
合计 20,673.90
（3）2023 年 4 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日新增短期借款情况如下：
借款余额（万 截至报告书签署日
借款类别 借款对象 借款期限 利率 借款用途 担保情况
元） 还款安排
中国建设银行北海分 2023-05-24 至 2024 年 5 月 24 日
短期借款 10,000.00 3.65% 日常生产经营周转 新奥控股提供担保
行 2024-05-24 归还本金
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
借款余额（万 截至报告书签署日
借款类别 借款对象 借款期限 利率 借款用途 担保情况
元） 还款安排
中国光大银行股份有 2023-06-09 至 2024 年 6 月 8 日归
短期借款 10,000.00 3.65% 置换他行流动资金贷款 新奥控股提供担保
限公司北海分行 2024-06-08 还本金。
中国银行股份有限公 2023-06-28 至 用于支付燃油款、代理售票 2024 年 6 月 28 日
短期借款 5,000.00 3.45% 新奥集团提供担保
司北海分行 2024-06-28 费用等日常经营周转 归还本金。
合计 25,000.00
（4）2023 年 4 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日新增长期借款情况如下：
借款对 借款余额 截至报告书签署日
借款类别 借款期限 利率 借款用途 担保情况
象 （万元） 还款安排
兴业银 2023-4-27 北海港侨港港点 5#、 以北海新绎游船有限公司位于北海市银海区中路以
2024 年 10 月 26 日
长期借款 行北海 3,940.00 至 2024-10- 4.45% 6#、7#客滚船码头泊 西、北海国际客运港码头东侧海域的海域使用权（抵
偿还借款本金。
分行 26 位工程 押物名称）设定抵押担保
截至报告书签署日，标的公司短期借款余额为 2.50 亿元，长期借款余额为 1.88 亿元。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、标的资产是否存在关联方担保的借款，若涉及，请补充披露后续安排
1）截至 2023 年 7 月 31 日关联方担保情况：
担保金额 主债权期限 担保是否已
担保方名称 借款银行
（万元） 开始日 到期日 经履行完毕
广西北部湾银行 10,000.00 2022-06-27 2023-06-19 是
新奥控股 股份有限公司北
海分行 10,000.00 2022-11-17 2023-11-17 否
中国建设银行北
10,000.00 2023-05-24 2024-05-24 否
海分行
新奥控股
中国建设银行北
10,000.00 2023-01-16 2024-01-16 否
海分行
中国光大银行股 10,000.00 2022-05-27 2023-05-26 是
新奥控股 份有限公司北海
分行 10,000.00 2023-06-09 2024-06-08 否
中国银行股份有 5,000.00 2022-06-24 2023-06-19 是
新奥集团
限公司北海分行 5,000.00 2023-06-28 2024-06-28 否
5,000.00 2020-04-29 2024-04-10 否
中国银行股份有
新奥集团 2,137.00 2020-05-20 2024-04-10 否
限公司北海分行
1,872.75 2021-01-28 2024-04-10 否
2）后续关联方担保安排
本次交易完成后，上述关联方担保未到期部分将继续由原担保方提供担
保。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告书签署日，除前述房屋及船舶等对外出租及承租情况外，标的
公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况。
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六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重
大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）违法违规情况
报告期内标的公司及其控股子公司主要存在以下行政处罚情况：
1、新绎游船——环保处罚
2021 年 7 月 26 日，因北海新绎游船有限公司海运船厂（以下简称“海运船
厂”）船舶修造项目需要配套建设的环境保护设施未经验收、未依法取得排污
许可证排放大气污染物，北海市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（北
综执环罚[2021]6 号），决定给予海运船厂罚款合计 600,000 元的行政处罚。
海运船厂收到处罚后及时缴纳了罚款，并已进行整改。根据北海市生态环
境局出具的《关于反馈实行排污登记管理的函》，海运船厂未纳入重点排污单
位名录，且未达到“简化管理”中“年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂
（含稀释剂、固化剂、清洗溶剂）”的管理标准，可进行登记管理。海运船厂
已于 2021 年 9 月 18 日取得《固定污染源排污登记回执》。北海市生态环境局
于 2021 年 7 月 30 日出具《说明》，“海运船厂上述违法行为未造成环境污染
事件，不属于情节严重的情形，截至本说明出具日，海运船厂已停止经营并正
在整改，已编制环境影响评价报告书（正在进行第二次公示），正在组织环保
设备综合服务单位设计、生产、安装喷漆房配套环保设备及移动式废气、喷雾
收集设备，预计 2021 年 9 月底完成环境保护设施验收及取得排污许可证，整改
完毕后海运船厂继续经营不受影响。”北海市综合行政执法局于 2021 年 7 月
30 日出具《证明》，“上述违法行为未造成严重后果，不属于情节严重的情
形，上述处罚不属于重大处罚。”
因此，针对上述处罚事宜，海运船厂已及时进行整改并缴纳罚款，且北海
市生态环境局、北海市综合行政执法局已出具专项证明，认为上述处罚不属于
情节严重情形或不属于重大处罚。
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2、石头埠港务——海域占用处罚
2020 年 12 月 22 日，北海市海洋局出具《行政处罚决定书》，因石头埠港
务在未取得海域使用权的情况下，擅自在北海市铁山港兴港镇石头埠附近海域
占用海域 0.0945 公顷实施围填海建设码头的行为，决定责令退还非法占用海
域，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴海域使用金十一倍即 46.7775 万
元的罚款。
石头埠港务收到处罚后及时缴纳了罚款，标的公司目前已不实际使用该海
域。目前该用海事项已被广西壮族自治区人民政府列为历史遗留问题，北海市
海事局对此处理意见为“全面组织开展生态评估并编制生态修复方案，加强生
态修复，依法依规严肃查处，按规定办理用海手续，加快盘活利用”，目前该
处理方案尚需取得自然资源部的同意批复，标的公司将按照相关规定及政府相
关要求申请办理用海手续。北海市海洋局于 2021 年 2 月 25 日出具《证明》，
认为“现案件已办结，该行政处罚不属于加重处罚的情形，符合中国海监总队
《关于进一步规范海洋行政处罚裁量权行使的若干意见》中从轻情节的有关规
定。”此外，标的公司控股股东就此出具承诺：“如因石头埠港务无法取得相
关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因
此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调
解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责
任。”
因此，针对上述处罚事宜，石头埠港务已及时缴纳罚款，北海市海洋局已
出具专项证明，认为该行政处罚不属于加重处罚的情形，且符合从轻情节的有
关规定，标的公司控股股东亦出具承诺保证标的公司不因前述事项而遭受任何
损失。标的公司目前已不实际使用该海域，上述情形不影响标的公司的正常经
营。
3、新绎海洋——海域占用处罚
2020 年 12 月 23 日，北海海警局出具《责令停止违法行为通知书》（桂北
海海警责通字[2020]5002 号），因新绎海洋在北海市涠洲岛竹蔗寮村南侧海域
建设使用的浮动码头未取得海域使用权，决定责令新绎海洋立即停止非法占用
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海域的行为。2021 年 3 月 8 日，北海海警局出具《行政处罚决定书》（桂北海
警行罚决字[2021]3 号），决定给予新绎海洋恢复海域原状并处罚款 18,216 元的
行政处罚。
新绎海洋收到处罚后及时缴纳了罚款、拆除浮动码头并暂停营业。北海市
涠洲岛旅游区管理委员会于 2021 年 4 月 1 日向北海涠洲岛旅游发展有限公司出
具《关于涠洲岛南湾海洋运动公园项目海域临时用海的批复》（北涠管复
[2021]25 号），允许北海涠洲岛旅游发展有限公司在涠洲岛南湾海洋运动公园
临时用海项目使用南湾柴栏海域，用海期限截至 2021 年 7 月 1 日。新绎海洋与
北海涠洲岛旅游发展有限公司签署《合作协议》，基于未来股东合作关系，北
海涠洲岛旅游发展有限公司同意将其取得临时海域使用权无偿提供给新绎海洋
使用。新绎海洋已于 2021 年 7 月 22 日取得编号为“桂（2021）北海市不动产
权第 0057613 号”海域使用权证书。北海海警局于 2021 年 3 月 19 日出具《证
明》，认为“上述处罚不属于重大处罚，且该公司已整改完毕”。
因此，针对上述处罚事宜，新绎海洋已及时进行整改并缴纳罚款，且北海
海警局已出具专项证明，认为上述处罚不属于重大处罚。
4、渤海长通——海上交通处罚
2021 年 5 月 3 日，因渤海长通所属“长通 3”连续航行时间超过 8 小时，
所配船员的数量低于船舶最低安全配员证书的定额要求，违反了《中华人民共
和国海上交通安全法》第四十六条第三款的规定，烟台海事局出具案号为“海
事罚字[2021]160200001411”《海事行政处罚决定书》，决定给予渤海长通罚款
5,500 元的行政处罚。
2021 年 9 月 7 日，因渤海长通所属的“长岛明珠”连续航行时间超过 8 小
时，所配船员的数量低于船舶最低安全配员证书的定额要求，违反了《中华人
民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的规定，烟台海事局出具案号为
“海事罚字[2021]160700002811”《海事行政处罚决定书》，决定给予渤海长通
罚款 6,500 元的行政处罚。
2022 年 4 月 13 日，因渤海长通由蓬莱驶往长岛航次船舶报告中船长信息报
告错误，存在国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的违法行为，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的
规定，烟台海事局出具案号为“海事罚字[2022]160200004712”《海事行政处
罚决定书》，决定给予渤海长通罚款 5,000 元的行政处罚。
2023 年 2 月 8 日，因渤海长通管理的“长岛金珠”的责任船员进出港时报
告不及时，导致两次进出港报告航次计划信息与实际航行时间不符，渤海长通
存在进出港口未依法向海事管理机构报告的行为，违反了《中华人民共和国海
上交通安全法》第四十六条第三款的规定，烟台海事局作出案号为“海事罚字
[2023]160700000212 ” 《 海 事 行 政 处 罚 决 定 书 》 ， 决 定 给 予 渤 海 长 通 罚 款
10,000 元的行政处罚。
渤海长通收到上述处罚后及时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国海上交通安全法》第一百零四条第二款的规定“国
内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理
机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚
款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款”，
由于渤海长通的处罚金额不属于罚款区间内的最高处罚金额，不属于情节严重
的情形，且处罚金额较小，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚
不属于重大处罚。
因此，针对上述处罚事宜，渤海长通已及时缴纳罚款，且该罚款不属于法
定最高处罚金额不属于重大处罚。
综上所述，报告期内标的公司存在行政处罚的情形，根据相关主管部门出
具的证明及相关法律规定，上述处罚不属于重大处罚或加重处罚的情形，上述
处罚不影响标的公司的持续经营，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
（1）所属行业
新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，属于旅游业中的海洋旅游运输子
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行业。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），新绎游
船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输业（G55）中的海上
旅客运输（G5511）。
（2）行业主管部门及监管机制
新绎游船主要从事旅游业中的海洋旅游运输服务。因此，新绎游船在主要
遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循海洋运输设备的管理体制。
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式，文化和
旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会等是旅游行业的自
律性组织。
文化和旅游部是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下负责统一
管理全国旅游业工作，其主要职能包括：贯彻落实党的文化工作方针政策，研
究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事
业、文化产业和旅游业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合
发展，推进文化和旅游体制机制改革；管理全国性重大文化活动，指导国家重
点文化设施建设，组织国家旅游整体形象推广，促进文化产业和旅游产业对外
合作和国际市场推广，制定旅游市场开发战略并组织实施，指导、推进全域旅
游等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织
和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协
会的主要职能是：经政府有关部门批准，参与制定相关立法、政府规划、公共
政策、行业标准和行业数据统计等事务；向会员宣传、介绍政府的有关法律法
规政策，向有关政府部门反映会员的诉求，发挥对会员的行为引导、规则约束
和权益维护作用；收集国内外与本行业有关的基础资料，开展行业规划、投资
开发、市场动态等方面的调研，为政府决策和旅游行业的发展提供建议或咨询
等。
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、
自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游管理单位，各
地方文化和旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上
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一级旅游局的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理
工作。
对于海洋旅游运输业务，交通运输部是国家水路运输行业的主管部门，县
级以上地方人民政府交通主管部门负责组织本行政区域的水路运输管理工作，
县级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门或者机构具体实施水路运输管
理工作。
目前，新绎游船所属细分行业主管部门主要为文化和旅游部、广西壮族自
治区文化和旅游厅、北海市旅游文体局、北海市涠洲岛旅游区管理委员会、广
西壮族自治区港航管理局、北海市航务管理处和北海市海事局。
序号 主管部门 职责
贯彻落实党的文化工作方针政策，研究拟订文化和旅游政策措施，
起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅
游业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，
1 文化和旅游部 推进文化和旅游体制机制改革；管理全国性重大文化活动，指导国
家重点文化设施建设，组织国家旅游整体形象推广，促进文化产业
和旅游产业对外合作和国际市场推广，制定旅游市场开发战略并组
织实施，指导、推进全域旅游等
研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游地方性法规、规章
草案和规范性文件；统筹规划全区文化事业、文化产业和旅游业发
展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文
化和旅游体制机制改革；管理全区性重大文化活动，指导全区文化
广西壮族自治
和旅游重点设施、重大项目建设组织全区旅游整体形象推广，促进
2 区文化和旅游
文化产业和旅游产业对外合作和国内外市场推广，制定旅游市场开
厅
发战略并组织实施；指导和推进全域旅游、特色旅游、乡村旅游、
红色旅游；指导、监督全区文化和旅游市场综合执法工作组织查处
全区性、跨区域文化、文物、出版、广播电视、电影、旅游等市场
的违法行为，督查督办大案要案，维护市场秩序等
根据市人民政府委托起草有关旅游工作的规范性文件草案；拟定全
北海市旅游文 市旅游业发展战略、中长期规划和年度计划并组织实施；负责全市
3
体局 旅游资源的普查、规划；指导、协调全市旅游资源开发利用和保护
工作；负责旅游行政执法监督、行政复议工作等
负责组织实施《北海市涠洲岛旅游区发展规划》、《北海市涠洲岛
旅游区建设总体规划》；负责编制涠洲岛旅游区规划建设和经济社
北海市涠洲岛 会发展中期计划及年度计划并组织实施；负责规划行政管理工作；
4 旅游区管理委 负责住房和城乡建设行政管理工作；负责土地行政管理工作；负责
员会 征地拆迁工作；负责生态环境保护工作；负责开发项目的招商及代
办服务等工作；负责投资企业进入的资格审查和服务、贸易业务的
审批与管理；负责财政、审计、国有资产管理工作
贯彻执行国家和自治区有关港口、航道、水路运输、船舶检验的方
广西壮族自治 针政策和法律法规，行业规划和标准；起草有关港口、航道、水路
5 区港航发展中 运输的地方性法规、规章；组织编制北部湾港口规划和港口章程，
心 拟定全区内河航道、内河港口布局、水路运输规划及其它相关规
划；承担北部湾港口公共基础设施规划、建设和管理工作；负责北
133
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序号 主管部门 职责
部湾港口经营许可管理和行政执法工作；负责引航业务、内河港口
经营市场监督管理；承担港口设施使用岸线审核工作；承担北部湾
港口工程项目建设的监督管理；承担全区水路运输管理工作；承担
水路运输行业执法工作；承担自治区授权管辖的内河通航河流航道
及航道设施的管理工作；拟定地方性船舶检验有关政策和检验技术
规定；实施全区船舶、船用产品、海上设施、船运货物集装箱法定
检验的监督管理工作；承担全区的渔业船舶及船用产品检验监督管
理工作；承担职责范围内的渔船检验业务等
贯彻执行国家和自治区有关水路运输管理的方针、政策、法律、法
规和规章，制订水路运输发展规划；对水路运输企业、运输船舶和
北海市航务管 水运服务企业监督其经营行为；内河航道管理；协调水路运输合同
6
理处 执行中发生的问题，维护水路运输行业的平等竞争秩序，报告水运
行业和航道管理的有关情况；监督检查指令性计划及重点、抢险救
灾物资水路运输的执行；培训航运管理人员等
直属于交通运输部海事局暨广西海事局垂直领导和管理的海事分支
7 北海市海事局 机构，负责北海市“一县三区”（合浦县、银海区、海城区、铁山港
区）的水上交通安全监督管理及防止船舶污染工作
2、法律、法规及规范性文件
新绎游船所处行业涉及的行业法律法规及规范性文件可分为旅游行业及水
路运输行业两大类，具体见下表：
（1）旅游业主要法律法规
序号 类别 主要法律、法规和规范性文件
《中华人民共和国旅游法》、《中华人民共和国旅行社条例》、
1 综合管理 《旅行社条例实施细则》、《中国公民出国旅游管理办法》、
《风景名胜区条例》、《广西壮族自治区旅游条例》等
2 服务管理 《旅游投诉处理办法》
（2）水上运输业主要法律法规
序号 类别 主要法律、法规和规范性文件
《国内水路运输管理条例》、《国内水路运输管理规定》、《国
1 综合管理
内水路运输辅助业管理规定》等
《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国船舶最
水上运输安全
2 低 安 全 配 员 规 则 》 、 《中 华 人 民 共 和 国 高 速 客船 安 全 管 理 规
管理
则》、《海上滚装船安全监督管理规定》等
《中华人民共和国船舶登记条例》、《船舶登记工作规程》、
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》、《船舶消防管理
3 船舶管理
和检验技术要求》、《老旧运输船舶管理规定》、《中华人民共
和国船舶安全营运和防止污染管理规则》等
4 船员管理 《中华人民共和国船员条例》等
5 港口管理 《中华人民共和国港口法》等
《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国船舶安
6 环保管理
全营运和防止污染管理规则》、《中华人民共和国航运公司安全
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序号 类别 主要法律、法规和规范性文件
与防污染管理规定》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》、
《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理
规定》等
3、我国相关产业政策
旅游业是现代服务业的重要组成部分，国家和广西壮族自治区近年来先后
出台一系列政策鼓励和支持旅游业的发展，主要包括：
序号 文件名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
将“文化和旅游深度系融合”列入产
业发展的主要目标之一，开展公共文
《 “ 十 四
化机构和旅游服务中心功能融合试
1 五”文化发 国务院 2022 年 8 月
点，推动文化与旅游、体育、教育、
展规划》
信息、建筑制造等融台发展，延伸产
业链
到 2025 年，现代文化产业和旅游业体
系初步形成，产业规模显著扩大，核
《广西“十 心竞争力明显增强。文化和旅游高品
广西壮族自
四五”文化 质服务体系基本形成，公共服务体系
2 治区人民政 2022 年 1 月
和旅游发展 更加健全。年旅游总人数达到 9 亿人
府办公厅
规划》 次，力争超过 10 亿人次：年旅游总收
入达到 1.1 万亿元，力争超过 1.3 万亿
元
《 “ 十 四 力争到 2025 年，旅游业发展水平不断
3 五”旅游业 国务院 2021 年 12 月 提升，旅游业在服务国家经济社会发
发展规划》 展等方面作用更加凸显
“十四五”规划全面推进“一个工程、
七大体系”，擘画了新时代文旅行业发
展的新蓝图，“十四五”期间重点实施社
《 “ 十 四 会文明促进和提升工程，构建新时代
五”文化和 文化和旅游 艺术创作体系，完善文化遗产保护传
4 2021 年 6 月
旅游发展规 部 承利用体系，健全现代公共文化服务
划》 体系，健全现代文化产业体系，完善
现代旅游业体系，完善现代文化和旅
游市场体系，建设对外和对港澳台文
化交流和旅游推广体系
到 2025 年，国家 4A 级及以上旅游景
区、省级及以上旅游度假区基本实现
智慧化转型升级，全国旅游接待总人
《关于深化 数和旅游消费规模大幅提升，对境外
文化和旅游
“互联网+旅 游客的吸引力和影响力明显增强。结
部、国家发
5 游”推动旅游 2020 年 11 月 合新时期“互联网+旅游”发展面临的新
展改革委等
业高质量发 形势、新机遇和新挑战，提出加快建
十部委
展的意见》 设智慧旅游景区、完善旅游信息基础
设施、创新旅游公共服务模式、加大
线上旅游营销力度、加强旅游监管服
务、提升旅游治理能力、扶持旅游创
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序号 文件名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
新创业、保障旅游数据安全等八项重
点任务
《广西文化 加强和规范广西文化旅游产业重大项
旅游产业重 广西壮族自 目管理工作，推进广西文化旅游产业
6 大项目管理 治区文化和 2020 年 5 月 高质量发展，大力推动文化旅游强区
工作暂行办 旅游厅 建设，结合广西文化旅游产业重大项
法》 目工作实际，制定本办法
建立适应全域旅游发展的统筹协调、
综合管理、行业自律等体制机制，现
代旅游治理能力显著提升；旅游业在
地方经济社会发展战略中具有重要地
位，旅游规划与相关规划实现有机衔
《国家全域
接，全域旅游发展支持政策配套齐
旅游示范区
全；旅游公共服务体系健全，各类设
验收、认定 文化和旅游
7 2020 年 4 月 施运行有效；旅游供给要素齐全，旅
和管理实施 部
游业态丰富，旅游产品结构合理，旅
办法（试
游功能布局科学；旅游综合监管体系
行）》
完善，市场秩序良好，游客满意度
高；旅游资源环境保护机制完善，实
施效果良好。旅游创业就业和旅游扶
贫富民取得一定成效，具有发展旅游
的良好社会环境
一是推进文化和旅游消费试点示范，
联合发展改革委、财政部共同推动国
家文化和旅游消费试点城市、示范城
市建设工作，发挥引领带动作用；二
是以融合发展拓展消费新空间，推进
文化产业和旅游产业融合发展示范区
《关于进一 建设，培育具有文旅特色、兼具品质
步激发文化 和效益、精准对接群众需求的文化和
8 和旅游消费 国务院 2019 年 8 月 旅游业态产品；三是点亮夜间经济拓
潜力的意 展消费新时间；四是用消费金融为文
见》 旅消费赋能；五是改善文化和旅游消
费环境；六是着力丰富产品供给，促
进旅游演艺、乡村旅游、红色旅游、
休闲度假旅游等业态发展，满足群众
个性化文化和旅游消费需求；七是推
动景区提质扩容；八是提升入境旅游
环境
《文化和旅 到 2020 年，促进旅游服务质量提升的
游部关于实 政策合力进一步增强，市场秩序进一
施旅游服务 国家文化和 步规范，旅游的舒适度进一步提升，
9 2019 年 1 月
质量提升计 旅游部 旅游市场环境和消费环境进一步改
划的指导意 善，旅游服务成为中国服务的重要代
见》 表，为质量强国建设做出积极贡献
《关于提升 深入贯彻落实党的十九大和十九届二
假日及高峰 国家文化和 中、三中全会精神，坚持以习近平新
10 2018 年 11 月
期旅游供给 旅游部 时代中国特色社会主义思想为指导，
品质的指导 贯彻落实新发展理念，立足大众旅游
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序号 文件名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
意见》 消费特征，面向全域旅游发展需求，
大力推进旅游供给侧结构性改革，准
确把握假日及高峰期旅游集中消费规
律，有效加强调控引导，推进优质供
给、弹性供给、有效供给，切实提升
旅游资源开发、产品建设和服务管理
水平，持续推动我国旅游高质量发
展，更好地满足人民群众日益增长的
旅游美好生活需要
控制性详细规划的规划范围为涠洲岛
五个重点片区，包括南湾片区、石螺
《北海市涠 北海市涠洲
湾片区、中心片区、西角片区和东岸
11 洲岛旅游区 岛旅游区管 2017 年 12 月
片区，总用地面积 1466.18 公顷，涠洲
发展规划》 理委员会
岛旅游形成“一湾、两翼、三区、一
海、一岛”的总体格局
创建工作要实现“五个目标”，并起到相
应的示范引领作用：一是实现旅游治
理规范化；二是实现旅游发展全域
化；三是实现旅游供给品质化；四是
《全域旅游 实现旅游参与全民化；五是实现旅游
12 示范区创建 国家旅游局 2017 年 6 月 效应最大化，成为旅游业惠民生、稳
工作导则》 增长、调结构、促协调、扩开放的典
范。并坚持“注重实效、突出示范”“宽
进严选、统一认定”“有进有出、动态管
理”三大方针，建立相应的管理和退出
机制
提出“十三五”旅游业发展的主要目标
《“十三五”旅 是：旅游经济稳步增长。城乡居民岀
13 游业发展规 国务院 2016 年 12 月 游人数年均增长 10%左右，旅游总收
划》 入年均增长 11%以上，旅游直接投资
年均增长 14%以上
《关于进一 提岀积极发展“互联网+旅游”，积极推
步促进旅游 动在线旅游平台企业发展壮大，整合
14 投资和消费 国务院 2015 年 8 月 上下游及平行企业的资源、要素和技
的若干意 术，形成旅游业新生态圈，推动“互联
见》 网+旅游”跨产业融合
提出以转型升级、提质增效为主线，
推动旅游产品向观光、休闲、度假并
重转变，满足多样化、多层次的旅游
《关于促进
消费需求；推动旅游开发向集约型转
旅游业改革
15 国务院 2015 年 1 月 变，更加注重资源能源节约和生态环
发展的若干
境保护，更加注重文化传承创新，实
意见》
现可持续发展；推动旅游服务向优质
服务转变，实现标准化和个性化服务
的有机统一
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（二）主要产品
新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲岛、
北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺 4 条海洋旅游航线。根据国家统计局发布的
国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），新绎游船所从事的海洋旅游运输服务
业务的所属行业为水上运输业（G55）中的海上旅客运输（G5511）。报告期
内，标的公司通过及时新增更新船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整
合资源等一系列举措，提高海洋旅游运输服务效率，增强持续经营能力。截至
本报告书签署日，新绎游船运营的各航线所使用的客船类型及数量如下表所
示：
单位：艘
序号 航线 高速客船 普通客船 客滚船
1 北海-涠洲岛航线 4 2 -
注
2 北海-海口航线 - - 1
注
3 蓬莱-长岛航线 2 3 7
4 长岛-旅顺航线 - 1 -
合计 6 6 8
注：因“北部湾 3 号”停运及“北部湾 66 号”码头靠泊暂时受限的原因，截至本报告书签
署日，标的公司北海-海口航线处于暂停运营状态。
（三）标的公司主要服务内容
标的公司主要运营的北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺 4 条
海洋旅游航线具体情况如下：
1、北海-涠洲岛旅游航线
（1）北海-涠洲岛旅游航线介绍
北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线，航程 24 海里，乘
坐高速客船 80 分钟即可到达，非常便捷。游客在沿途可以欣赏北海市、北部湾
海域绮丽的风光，海洋风情浓郁。近年来，标的公司一直是该航线唯一运营
商。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月各期，标的公司在该航线分别运送
旅客 279.29 万人次、110.96 万人次及 113.11 万人次。
涠洲岛是中国最大、最年轻的火山岛，位于广西壮族自治区北海市东南面
北部湾海域中，从资源区位来看，南望海南岛，北靠北海市，东邻雷州半岛，
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西近越南。涠洲岛气候宜人，资源丰富，气候温暖湿润，富含负氧离子的空气
清新宜人，3S（海水 Sea、阳光 Sun、沙滩 Sand）度假资源较为突出。涠洲岛
面积约 25 平方公里，在我国沿海岛屿中面积适中，适合发展海岛旅游。涠洲岛
拥有海洋生态系统、原生态环境、火山遗址及特有的海岛风光，还有鳄鱼山火
山口、三婆古庙、石螺口海滩、滴水丹屏、五彩滩、天主教堂、嘉庆古炮台、
海洋灯塔等景点，具有丰富的历史文化内涵。
2010 年，涠洲岛鳄鱼山景区被国家旅游局评为国家 AAAA 级旅游景区；
2011 年天主教堂被评为广西 AAA 级乡村旅游景区；2013 年涠洲岛荣膺中国旅
游电视协会主办的第四届“中国最令人向往的地方”，国家海洋局正式批复同
意建立涠洲岛珊瑚礁国家级海洋公园，是全国 10 个获批建设的国家级海洋公园
之一，获得“2013‘美丽中国’十佳海洋旅游目的地”殊誉；2014 年 10 月，
涠洲岛上榜第一届最美中国符号，是广西唯一获此殊誉的景区；2016 年 12
月，涠洲岛被列入国家“十三五”旅游发展规划海岛特殊旅游目的地，并排在
首位；2018 年 9 月，涠洲岛入选广东国际旅游产业博览会“国内十佳旅游目的
地”；2020 年 12 月，文化和旅游部确定涠洲岛鳄鱼山景区为国家 AAAAA 级
旅游景区。
涠洲岛旅游传统的旅游旺季为春节黄金周、 4 月（农历三月三、清明
节）、5 月（五一节）、7 月、8 月（学生暑假）、10 月（国庆黄金周）和 11
月（老人团体及会展旅游）。涠洲岛旅游客源地主要为广西、广东、四川、云
南、贵州、湖南等省份，随着北海旅游业的发展和涠洲岛知名度的不断提升，
来自河北、湖北、浙江、江苏、北京、东北、山东等地的客源亦有所增长。
（2）航线运营船舶情况
报告期内，标的公司持续对现有船舶进行翻新、维修等工作，保障船舶的
安全运营及旅客乘坐的舒适性，标的公司船舶具有较好的质量。报告期内，北
涠旅游航线运营船舶类型为高速客船及普通客船，其中高速客船情况如下表所
示：
投入运营 船舶 抗风
序号 船舶名称 图例 造船地 客位数 航速 成新率
时间 结构 等级
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投入运营 船舶 抗风
序号 船舶名称 图例 造船地 客位数 航速 成新率
时间 结构 等级
广东
1 北游 26 2020.7 双体 1200 座 32.5 节 90% 7级
中山
2 北游 16 2013.1 新加坡 双体 1146 座 35 节 41% 7级
3 北游 12 2012.9 新加坡 双体 1146 座 35 节 44% 7级
注
4 北游 18 2011.10 新加坡 双体 372 座 29 节 22% 6级
5 北游 28 2011.10 新加坡 双体 372 座 29 节 22% 6级
注：北游 18 号已于 2023 年 1 月转让给标的公司子公司海洋运动已取得环涠洲岛航线普通
客船运输资质，为保证北涠航线在客流高峰时期的运力，标的公司拟在旺季时将北游 18 号
租回，投入北涠航线的运营。
普通客船情况如下表所示：
船舶 投入运 造船 船舶 抗风
序号 图例 客位数 航速 成新率
名称 营时间 地 结构 等级
北游 江苏
1 2018.12 单体 850 座 17.5 节 86% 8级
25 泰州
北游 广西
2 2015.9 单体 636 座 17.4 节 75% 8级
15 北海
（3）航班安排情况
标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，根据各个季节、各个时段客流的
实际特点和具体天气情况，合理安排调度船舶航班。
标的公司与多家 OTA、旅行社签订长期合作协议，并通过自有“来游吧”
网站向游客进行销售，购票方可提前一个月内进行船票预定，标的公司根据船
票预售情况及售票网点销售情况灵活安排航班。北海至涠洲岛方向开航一般为
7:50 首班，15:20 末班，根据船票销售情况一般每日计划 4-8 个航班；涠洲岛至
北海方向返航一般为 9:35 首班、17:20 末班；在旅游旺季和节假日，标的公司
根据飞机及动车到达北海的时间，合理加开班次。
2、北海-海口旅游航线
（1）北海-海口旅游航线介绍
北琼旅游航线跨越北部湾，全程 119 海里，是一条连接我国西南地区和海
140
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南省的重要海上旅游航线。广西壮族自治区和海南省同为我国著名的旅游省
（区），一区一省均力图以旅游业的发展带动现代服务业的发展，使以旅游业
为龙头的第三产业成为支柱产业，实现可持续发展。北琼旅游航线穿行于风景
优美的北部湾海域且具有夕发朝至的特点，较为适合游客在两地之间的往来游
览。2021 及 2022 年度，标的公司在该航线分别运送旅客 3.38 万人次及 1.19 万
人次，标的公司北海-海口航线因北部湾 3 号停运及北部湾 66 号码头受限原因
自 2022 年 8 月暂停运营后至本报告书签署日尚未恢复运营。
海南省地处亚热带，气候宜人，雨水充沛，物产丰富。全省可利用的自然
景观和人文景观等共 250 多处，是我国七大重点旅游区之一。2009 年 12 月，国
务院出台《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，将海南国际旅游
岛建设上升为国家战略。意见提出，随着海南“国际旅游岛”战略的不断推进
和人民生活水平的提高，旅游环境、设施的不断完善，旅游业将成为海南省的
重要产业。
2019 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家生态文明试验区
（海南）实施方案》，方案提出要把海南建设成为生态文明体制改革样板区、
陆海统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区和清洁能源优先发展示范
区。
2020 年 1 月，海南省政府印发《海南省旅游业疫后重振计划——振兴旅游
业三十条行动措施（2020—2021 年）》，加快推进海南自由贸易港和国际旅游
消费中心建设。2020 年 6 月，党中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体
方案》，指出海南是我国最大的经济特区，具有实施全面深化改革和试验最高
水平开放政策的独特优势。支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港
建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。2020 年 8 月，《智慧
海南总体方案（2020-2025 年）》发布，方案以引领海南高质量发展、支撑高标
准建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为主要方向，促进资源要素高效
有序自由流通，促进产业创新升级，推进治理体系和治理能力现代化，支撑海
南完成国家战略使命和目标。
（2）航线运营船舶情况
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北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道，
同时也是两省（区）间物资交流的重要渠道。报告期内，标的公司运营北琼航
线的船舶类型全部为客滚船，各船舶情况如下表所示：
船 载车量
载货 装载高
船舶 投入运营时 造船 舶 （以 10 米 成新 抗风
序号 图例 载重 客位数 度限制
名称 间 地 结 长的车型 率 等级
吨 （米）
构 计）
北部
广西 单 450
1 湾3 1999.2 343 座 40 车位 3.9 11% 7级
北海 体 吨
号
北部 江苏 单 485
2 2017.9 700 座 75 车位 4.1 81% 8级
湾 66 泰州 体 吨
由于北部湾 3 号船龄较高，自 2022 年 8 月起，北部湾 3 号停运并进行检
修，鉴于后续维修成本较高，标的公司拟将北部湾 3 号出售。
北部湾 66 号自 2021 年 9 月 30 日起复航北琼航线。受 2022 年度特定因素
影响，北琼航线客流量不佳，标的公司北海配套泊位建设亦有所推迟，北部湾
66 号自 2022 年 4 月起暂停运营北琼航线。截至本报告书签署日，由于北海出港
自有泊位尚在建设中，北部湾 66 号暂未恢复北琼航线运营。
（3）航班安排情况
标的公司为北琼旅游航线的两家运营商之一，根据各个季节、各个时段客
流的实际特点和具体天气情况，合理安排调度船舶航班。
北琼旅游航线日常经营方式为标的公司与海峡股份两家的船舶同时对开，
除因天气和船舶维修等原因停航外，每日双方一方执行北海至海口航班，另一
方执行海口至北海航班，双方从北海开航的时间为 18:00，从海口的开航时间为
19:00（根据实际潮汐情况可能略有变动），抵达海口、北海的时间为次日早
晨。
（4）北海-海口航线预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他
运营商的竞争优势，如果无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措
施
1）预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优
势
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标的公司正在有序加紧建设自有码头泊位，以促进北海-海口复航事宜。
截至报告书签署日，北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程施工项目
已完成招标并开始建设施工。根据规划，该工程预计于 2024 年 12 月前完工，
自 2025 年初可正式投入使用并同时恢复北海-海口航线的运营。
在标的公司停运北琼航线前，该航线经营方式为标的公司与海南海峡航运
股份有限公司的船舶同时对开，不存在其他运营商，除因天气和船舶维修等原
因停航外，每日双方一方执行北海至海口航班，另一方执行海口至北海航班，
运力占比基本相等。北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运
输的唯一通道，标的公司具备运营北琼航线的相关船舶运力、经营资质和运营
经验，具有一定的资源优势和竞争壁垒；同时，合作经营模式可以保证两家均
拥有较为稳定的市场份额。此外，随着海南自由贸易港和国际旅游消费中心建
设的推进，预计北琼航线将具备更加广阔的市场需求和发展潜力。
2）如果无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施
由于标的公司拥有多年的北海-海口航线的运营经验，从船舶运力、运营
资质、运营人员及安全保障等方面均具备运营的相关条件，在自有码头泊位建
设完成后，预计恢复北海-海口航线的运营不存在实质性障碍。标的公司将通
过加强对自有码头泊位建设工程的管理，确保北海-海口航线能够按照规划实
现复航。
标的公司计划未来继续由北部湾 66 号运营北海-海口航线。经测算，截至
2023 年 3 月 31 日，北部湾 66 号账面价值 3,990.14 万元，占标的公司母公司
口径总资产账面值的比例为 2.03%；在收益法评估采用的盈利预测中，北海-海
口航线在预测期稳定年度预计实现营业收入 2,870.73 万元，占预计实现营业
收入总额的 3.65%；在其他条件不变的情况下，假设不考虑北海-海口航线未来
复航后对于收益的影响，北部湾 66 号在 2024 年底考虑按照账面价值出售，则
标的资产 100%股权评估值为 15.48 亿元，与本次评估值 15.69 亿元相比，差异
为-1.34%。综上，与标的公司整体规模相比，北海-海口航线在资产占比和预
计收入占比方面均处于较低水平，且在不考虑北海-海口航线恢复的情况下对
评估值及交易价格的影响较小。
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考虑到标的公司恢复北海-海口航线的运营不存在实质性障碍，且该航线
业务占标的公司整体业务的比例较低，同时在本次交易方案中，上市公司和新
奥控股签署了《资产购买协议》，双方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安
排等事项做出了明确约定，设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益。
3、蓬莱-长岛旅游航线
（1）蓬莱-长岛旅游航线介绍
标的公司通过控股子公司渤海长通经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线是
沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任
务。蓬莱-长岛航线全程约 7 海里，乘坐客船约需 40 分钟到达。报告期各期，
标的公司在该航线分别运送旅客 100.28 万人次、90.97 万人次及 9.02 万人次。
长岛为渤海门户，位于烟台市蓬莱区境内，面积 7.87 平方公里，主要旅游
景点有九丈崖、半月湾国家地质公园、庙岛古庙群、仙境源民俗风情公园、林
海烽山国家森林公园、庙岛妈祖文化公园、北庄遗址等。2018 年 6 月，山东省
人民政府正式批复设立长岛海洋生态文明综合试验区。2020 年 6 月，国务院批
复撤销蓬莱市、长岛县，设立蓬莱区，以原蓬莱市、长岛县的行政区域为蓬莱
区行政区域。2020 年 9 月，蓬莱区正式挂牌，长岛按照省级海洋生态文明建设
功能区体制独立运转。
（2）航线运营船舶情况
除旅游观光外，蓬长航线还承担了岛陆间人员和货物的运输任务。报告期
内，标的公司运营蓬长航线的船舶类型为高速客船、客滚船和普通客船，其
中，高速客船情况如下表所示：
船舶 投入运营 造船 船舶 客位 成新 抗风
序号 图例 航速
名称 时间 地 结构 数 率 等级
广东 360
1 寻仙 71 2017.5 单体 15 节 68% 7级
中山 座
广东 360
2 寻仙 70 2017.5 单体 15 节 65% 7级
中山 座
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客滚船情况如下表所示：
载车量
（以 10 装载高
序 船舶名 投入运 造船 船舶 载货载 客位 成新 抗风
图例 米长的 度限制
号 称 营时间 地 结构 重吨 数 率 等级
车型 （米）
计）
长岛明 浙江 499
1 2015.4 单体 647 吨 27 车位 4.4 73% 8 级
珠 台州 座
长岛银 山东 430
2 2017.9 单体 397 吨 24 车位 4.4 81% 8 级
珠 烟台 座
长岛金 山东 430
3 2017.9 单体 395 吨 24 车位 4.4 81% 8 级
珠 烟台 座
长岛丹 山东 260
4 2015.4 单体 101.8 吨 5 车位 4.4 61% 7 级
珠 烟台 座
湖北 414
5 长通 16 2015.4 单体 291 吨 12 车位 4.4 64% 7 级
鄂州 座
江苏 470
6 新长通 1 2015.4 单体 380 吨 21 车位 4.4 50% 8 级
镇江 座
山东 376
7 长通 3 2015.4 单体 140 吨 14 车位 4.4 37% 7 级
威海 座
普通客船情况如下表所示：
船舶 投入运营 造船 船舶 客位 成新 抗风
序号 图例 航速
名称 时间 地 结构 数 率 等级
广西 360
1 寻仙 80 2017.5 双体 14 节 77% 7级
北海 座
广西 360
2 寻仙 81 2017.5 双体 14 节 77% 7级
北海 座
浙江 400
3 寻仙 12 2017.9 单体 18 节 81% 8级
台州 座
（3）航班安排情况
标的公司为蓬长旅游 航线的三家运营商之 一，航线运力占比常年高于
50%。蓬莱-长岛航线实行滚动发船，约 20-50 分钟内一班船，航班正常时，蓬
莱港始发航班早班船 06:30 始发，末班船 18:30 始发，长岛港始发航班早班船
06:10 始发，末班船 18:30 始发。
（4）蓬莱-长岛航线 2023 年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较
其他运营商的竞争优势
1）蓬莱-长岛航线 2023 年 1-6 月客流量情况
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蓬莱-长岛航线 2023 年第一季度及第二季度客流量情况如下：
单位：万人次
航线 2023 年一季度 2023 年二季度
蓬莱-长岛航线 9.02 44.30
进入暑期旺季以来，标的公司蓬莱-长岛航线客流量较好，2023 年 7 月，蓬
莱-长岛航线实现客流量 43.03 万人次，较标的公司 2019 年同期客流量 30.68 万
人次增加 40.25%。
2）蓬莱-长岛航线运力占比和竞争优势
蓬莱-长岛航线是连通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间
人员和货物的运输任务，全程约 7 海里，乘坐客船约需 40 分钟即可到达。长岛
作为国内知名的海岛度假旅游目的地，共有大小岛屿 32 座，旅游资源丰富，被
誉为中国十大最美海岛和首批中国旅游强县，每年吸引大批来自于京津冀地
区、长江三角洲地区、东北地区、山东省内等地区的游客前来观光体验。
该航线目前共有三家公司从事运营，标的公司的运力占比 50%左右，具备
较为明显的运力优势。除此以外，与另外两家竞争对手相比，标的公司运营的
航线品类最为齐全（包括蓬莱-长岛航线及西三岛和北五岛支线），船舶类型最
为丰富（包括高速客船、客滚船和普通客船），可以为旅客提供更为多样化的
乘船体验和更为优质的服务。在管理运营方面，标的公司与竞争对手相比拥有
更加规范的管理体系和更强的资金实力，具备一定的运营管理优势。
4、长岛-旅顺旅游航线
（1）长岛-旅顺旅游航线介绍
标的公司通过控股子公司渤海长通经营长岛-旅顺航线，长岛-旅顺航线是
渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，长岛-旅顺航线可极大节约蓬莱及周边区域
居民至东北地区通行时间及运输成本。长岛-旅顺航线全程约 64 海里，乘坐客
船约需 4.5 小时到达。长旅航线目前仍处于市场培育阶段，自 2022 年 6 月开始
试运行，运行约 2 个月，自 2023 年 4 月起开始常态化运行。2022 年度，标的公
司在该航线运送旅客 0.71 万人次。
（2）航线运营船舶情况
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长旅航线为标的公司在报告期内开行的新航线，自 2022 年 6 月-2022 年 8
月进行了为期两个月的试运行，并于 2023 年 4 月 22 日开始正式运行。报告期
内，标的公司投入寻仙 17 号船舶运营长旅航线，具体情况如下表所示：
船舶 投入运营 造船 船舶 客位 成新 抗风
序号 图例 航速
名称 时间 地 结构 数 率 等级
山东 430
1 寻仙 17 2022.6 单体 17 节 94% 8级
蓬莱 座
（3）航班安排情况
标的公司为长旅航线的独家运营商，长旅航线目前处于市场开拓及培育
期，截至本报告书签署日，标的公司长旅航线采取每日开行的方式运营，早上
8:00 从长岛港开航，行程约 4.5 小时，下午 14:00 自旅顺新港返回长岛港。
除海洋旅游运输服务外，标的公司还从事了港口商业服务、海洋运动服务
等其他业务，报告期内，上述业务收入占比较低。
（4）长岛-旅顺航线 2023 年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、
较其他运营商的竞争优势
1）长岛-旅顺航线 2023 年 1-6 月客流量情况
长岛-旅顺航线 2023 年第一季度及第二季度客流量情况如下：
单位：万人次
航线 2023 年一季度 2023 年二季度
长岛-旅顺航线 - 0.47
注：长岛-旅顺航线目前仍处于市场培育阶段，自 2022 年 6 月开始试运
行，运行约 2 个月，自 2023 年 4 月起开始常态化运行。
进入暑期旺季以来，标的公司长岛-旅顺航线客流量较好，2023 年 7 月，
长岛-旅顺航线实现客流量 0.71 万人次，已超过 2023 年上半年客流量总和。
2）长岛-旅顺航线运力占比和竞争优势
标的公司运营的长岛-旅顺航线是渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，游
轮日间航程自南向北途经南北长山岛、珍珠门、猴矶岛、万鸟岛、砣矶岛（北
五岛）等渤海海峡最优质的岛链资源，全程约 4.5 小时，当日可往返。长岛-
旅顺航线自 2023 年 4 月起开始常态化运行，目前仍处于市场培育阶段。
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（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购物资分类管理
标的公司制定了《物资采购供应管理制度》，依据计划性、公开透明、适
度紧缩、就近采购和合格供应商优先的原则建立了集中管理、集中采购的管理
体系。标的公司根据物资使用的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例划
分为 A（70%）、B（20%）、C（10%）三大类，其中：
价值高、品种少的 A 类物资严格重点管理控制、按计划性原则执行；
价值不高、品种较少的 B 类物资仍为重点管理控制目标，以物资部门采购
为主，依据需求的紧迫性可由需求部门自主采购；
价值较低、品种多的 C 类物资执行常规管理控制，主要为日常零星物资，
部分可由需求单位自行采购。
所有需求部门自采的物资在采购前需向采购部进行报备。各类物资的具体
分类如下表所示：
物资类别 主要内容
包括航线运营相关的燃油、润滑油、油漆、钢材、船舶修造及维护保养专
A类
项物资、其他大型成套（件）设备等
包括航行材料，包括安全、救生设备、材料、缆绳等；船舶自用氧气、乙
B类
炔等临时补充性物资；临时修理配件等
C类 包括日常办公用品、清洁卫生用品、客轮床上用品、厨具、生产劳保等
（2）供应商管理
标的公司制定了《供应商管理办法》，对年度供应额不低于 30 万的供应商
在每年年初对合格供应商进行一次总评审，常用物资要求供应商作出《报价
单》，经沟通评审，确认合格供应商，签订供货合同。此外，标的公司每年中
期对供应商进行一次测评，并且不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供
货价格不定期进行市场调查。
（3）燃料物资管理
标的公司经营所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件等。其中燃油
为标的公司最主要的运营能源，燃油消耗是标的公司的主要经营成本之一。为
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规范燃油采购，标的公司制订了《北海新绎游船有限公 司燃油采购管理办
法》，与燃油供应商中石化北海分公司建立了合作伙伴关系，每年年初与其签
订年度供油协议，约定中石化北海分公司以集团级客户价格为公司提供船用柴
油，且不高于当地国有成品油供应商价格。此外，标的公司还与中国石油天然
气股份有限公司广西北海销售分公司等公司签定了油品采购协议，拓展了标的
公司油品采购渠道，确保燃料供应安全及时性。
2、服务模式
（1）北海-涠洲岛旅游航线
北涠航线的旅游运输船舶正常情况下每天 7:50 首班、末班 15:20 从北海国
际客运港起航，首班 9:35、末班 17:20 从涠洲岛返航；北涠航线一般每天计划
往返共 8 个航次，在周末、暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶和
班次。
（2）北海-海口旅游航线
北琼旅游航线采用“定点发船”的模式，每天晚上 18:00 从北海启航，次
日早晨到达海口秀英港，晚间 19:00 从海口返航。截至本报告书签署日，该航
线尚未恢复运营。
（3）蓬莱-长岛旅游航线
蓬莱-长岛航线一般实行滚动发船，约 20-50 分钟内一班船，航班正常时，
蓬莱港始发航班早班船 06:30 始发，末班船 18:30 始发，长岛港始发航班早班船
06:10 始发，末班船 18:30 始发。
（4）长岛-旅顺旅游航线
标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，长旅航线目前处于市场开拓与培
育期，截至本报告书签署日，标的公司长旅航线采取每日开行的方式运营，早
上 8:00 从长岛港开航，行程约 4.5 小时，下午 14:00 自旅顺新港返回长岛港。
3、销售模式
标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。目
前标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示：
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项目 自主售票 网络代理售票 码头代理售票
北海-涠洲岛旅游航线 √ √ -
北海-海口旅游航线 √ √ √
蓬莱-长岛旅游航线 - - √
长岛-旅顺旅游航线 - - √
（1）自主售票模式
标的公司船票销售主要通过自营线上“来游吧官网”（含微信公众号）、
“心仪涠洲小程序”、自助售票机及抖音平台销售北海往返涠洲岛、北海至海
口方向航线船票；北海国际客运港码头、涠洲岛西角码头设置了独立的售票窗
口，配置了售票设备和派驻售票人员，推进扫码及银行卡支付。线上销售满足
了游客便捷购票需求，线上自主销售占比逐年上升，线下现金收款的相关风险
有所降低。
1）“来游吧”主要经营内容及经营模式
“来游吧”（https://www.laiu8.cn/）网站及“来游吧官网”微信公众号为标
的公司自有售票平台，除提供网上船票销售外，为提高游客游玩体验，同时代
理销售涠洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品。此外，标的公司还通过“心
仪涠洲”微信小程序销售同类产品。“来游吧”网站、“来游吧官网”微信公
众号、“心仪涠洲”微信小程序的主要经营内容及经营模式如下：
项目 自营产品销售 代理产品销售
销售标的公司自营的北涠航线、北琼
销售其他商家提供的涠洲岛景区门
销售产品 航线（北海至海口方向）船票、海上
票、酒店、岛上游玩项目等产品
运动项目
产品所有者 新绎游船 第三方供应商
1、游客在上述平台上购买标的公司
代理销售的门票、酒店、游玩项目等
产品；
1、游客在上述平台购买；
经营模式 2、相关产品供应商向游客提供服
2、标的公司后续向游客提供服务
务；
3、标的公司定期与第三方供应商进
行对账结算
标的公司盈利
销售船票并提供服务盈利 代理销售相关产品，收取代理费
模式
截至本报告书签署日，标的公司除自有售票平台“来游吧”网站、“来游
吧官网”微信公众号及“心仪涠洲”微信小程序外，不涉及其他互联网相关资
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产。
2）抖音平台销售
标的公司自 2022 年 4 月起通过抖音平台“涠洲岛吃喝玩乐”公司官方抖音
账号进行产品销售，销售内容包括北涠航线船票、海上运动产品等。待游客兑
换权益后，抖音将扣除手续费后的交易款转入新绎游船的交易结算账户中。
（2）网络及旅行社代理售票模式
OTA（Online Travel Agency，线上旅游）平台和旅行社与标的公司签订
《代理协议》，销售北涠旅游航线旅客船票及北琼旅游航线（北海至海口方
向）旅客、车辆船票，OTA 平台主要为携程旅行及同程旅行，旅行社客户主要
有北海泛北旅游服务有限公司、北海市青年国际旅行社等。客户通过代理平台
购买船票，OTA 平台、旅行社使用标的公司“来游吧”或票务系统的账户购
票，标的公司与多数代理商即时结算船票销售额。
（3）码头代理售票模式
1）北海-海口旅游航线
标的公司与海口新海轮渡码头有限公司签订《港口作业服务代理合同》，
由其在海口秀英港码头代理销售标的公司北琼旅游航线（海口至北海方向）船
票。代理售票的具体运作模式如下：
①标的公司委托海口秀英港代理售票，秀英港码头所提供的各项收费项目
及其费率均实行政府定价，有关价格的变动遵照交通运输部颁布的《港口收费
规则》的相关规定，个别项目根据市场的实际情况还必须经过省级物价管理部
门审核后统一实施，港口方统一收取船舶代理费和客运代理费（有时也称票务
代理费、车（货）运票代理费、客运票代理费、车客代理费等）；根据交通运
输部、国家发展改革委员会于 2014 年 11 月 22 日颁布的《关于放开港口竞争性
服务收费有关问题的通知》，自 2015 年 1 月 1 日起，国际客运码头作业等劳务
性收费，以及船舶垃圾处理、供水等服务收费，由现行分别实行政府指导价、
政府定价统一改为市场调节，由港口经营人、船舶供应服务企业根据市场供求
和竞争状况、生产经营成本自主制定收费标准，堆存保管费继续实行市场调节
价。
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②秀英港以统一的收费标准为公司停靠的客滚船舶代理售票，乘客自行选
择乘坐的船舶，购票登船。
③标的公司以实际收到的票根作为确认收入的凭据，客运代理费按扣除旅
客港口作业包干费后的客票票面金额的 7%收取、车辆、货物代理费按 2.5%结
算，按月与港口进行结算。
2）蓬莱-长岛旅游航线
①渤海长通与烟台蓬长客港集团有限公司蓬港分公司签订《港口作业、服
务合同》，由其在蓬莱港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托
运并办理旅客、车辆、零担行李售票等服务。
②渤海长通与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》，由其在
长岛港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办理旅客、车
辆、零担行李售票等服务。
3）长岛-旅顺航线
①渤海长通与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》，由其在
长岛港为“寻仙 17”轮在长岛至旅顺航线间运输的旅客、货物提供售票、港口
服务事宜。
②渤海长通与大连港旅顺港务有限公司签署《协议书》，由其在旅顺新港
为“寻仙 17”轮提供靠泊及乘船乘客、货物的售票、检票、安检等服务。
4、盈利模式
报告期内，新绎游船的盈利模式为通过运营海上旅游航线及相关配套服务
获得收入和利润。
5、结算模式
报告期内，标的公司主营业务主要销售模式结算方式如下表所示
销售方式 结算模式
自营销售（除抖音平台外） 在游客购票时进行结算
游客将款项先支付给抖音平台，待兑换权益
抖音平台 后，抖音平台将扣除手续费后的交易款转入
新绎游船的交易结算账户中
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销售方式 结算模式
OTA 及旅行社销售 在购票时进行结算
港口码头 按月对账进行结算
（五）销售情况和主要客户
标的公司主要从事海洋旅游运输服务，客户结构较为分散，主要客户是与
标的公司有长期合作关系的码头、OTA、旅行社和大量散客。报告期各期，标
的公司前五大客户的情况如下表所示：
序 销售金额 占营业收 是否关
年份 客户名称
号 （万元/含税） 入比例 联方
上海极途信息技术有限公司等
1 3,701.33 21.06% 否
携程控制的主体
2 烟台蓬长客港集团有限公司 604.88 3.44% 否
苏州程会玩国际旅行社有限公
2023 年 1- 3 417.98 2.38% 否
司等同程控制的主体
3月
4 北海市青年国际旅行社 222.68 1.27% 否
南宁市民间国际旅行社有限责
5 187.17 1.07% 否
任公司
合计 5,134.04 29.22% -
1 烟台蓬长客港集团有限公司 5,255.58 22.67% 否
上海极途信息技术有限公司等
2 2,042.03 8.81% 否
携程控制的主体
3 荣成新锦成海上旅游有限公司 1,036.25 4.47% 否
2022 年度
4 北海市爱尚旅行社有限公司 475.19 2.05% 否
5 北海市青年国际旅行社 444.31 1.92% 否
合计 9,253.35 39.92% -
上海极途信息技术有限公司等
1 6,459.77 13.11% 否
携程控制的主体
2 烟台蓬长客港集团有限公司 5,835.54 11.84% 否
3 北海市青年国际旅行社 1,936.40 3.93% 否
2021 年度
4 北海泛北旅游服务有限公司 1,243.39 2.52% 否
苏州程会玩国际旅行社有限公
5 1,242.67 2.52% 否
司等同程控制的主体
合计 16,717.78 33.93% -
注：对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并统计。烟台蓬长客港集团有限公
司包括烟台蓬长客港集团有限公司及其控制的长岛港港务有限公司。
报告期各期，标的公司前五大客户主要变化情况及原因如下：
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标的公司 2022 年度新增北海市爱尚旅行社有限公司（以下简称“爱尚旅行
社”）为前五大客户，主要系标的公司向其出售船票，标的公司船票销售均为
统一定价，2021 年度及 2023 年 1-3 月，标的公司向爱尚旅行社销售额分别为
804.16 万元及 182.91 万元。
标的公司 2023 年 1-3 月新增南宁市民间国际旅行社有限责任公司（以下简
称“南宁民间”）为前五大客户，主要系标的公司向其出售船票，标的公司船
票销售均为统一定价，2021 年度及 2022 年度，标的公司向南宁民间销售额分
别为 188.21 万元及 38.16 万元。
报告期各期，标的公司对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为
29.22%、39.92%和 33.93%。标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额
50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，不存在
持有上述客户权益的情况。
3、标的公司产品定价情况
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计
价格[2001]315 号）（以下简称“《通知》”）的有关规定，从 2001 年 5 月 1
日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和
财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具
体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业
的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报
相关省（区）价格、交通主管部门备案。
报告期内，标的公司北海-涠洲岛航线、北海-海口航线及长岛-旅顺航线定
价未进行调整，蓬莱-长岛航线 2021 年 4 月 30 日起实行客舱等级分类，部分客
舱票价在基础票价上上涨 15 元。标的公司各航线定价情况如下：
航线名称 船票定价
根据船型及舱位类型分为 120 元/人、150 元/人、180 元/人及 240 元
北海-涠洲航线
/人，北游 26 号 VIP 包间为 300 元/人
北部湾 3 号：根据舱位类型分为 140 元/人、160 元/人、180 元/人、
200 元/人及 500 元/人；
北海-海口航线
北部湾 66 号：根据舱位类型分为 126 元/人、250 元/人、290 元/
人、360 元/人及 480 元/人，VIP 包间为 2,088 元/间
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航线名称 船票定价
寻仙 70 及寻仙 71：根据舱位类型分为 60 元/人、80 元/人、及 100
元/人；
蓬莱-长岛航线 其余 2015 年以前投入使用的船舶：45 元/人；
其余 2015 年以后投入使用的船舶：45 元/人（一层客舱）；60 元/
人（二层客舱）
根据舱位类型分为 180 元/人、260 元/人、320 元/人、380 元/人及
长岛-旅顺航线
400 元/人
（六）境外地域分析及资产情况
报告期内，新绎游船不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
（七）采购情况和主要供应商
1、使用情况
标的公司主营业务成本的主要构成为固定资产折旧和燃料费。标的公司船
舶运营所需的主要能源为船用柴油，报告期各期，船用柴油占主营业务成本比
重如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
主营业务成本 9,290.93 28,191.03 31,593.90
其中：燃料费 1,906.63 4,295.91 5,553.08
燃料费占比 20.52% 15.24% 17.58%
上表中 2022 年燃料费占主营业务成本比例有所下降，主要系受外部影响，
标的公司船舶开航次数较少；2023 年 1-3 月，伴随国内旅游行业景气度上升，
航次增加带动燃料费占比上升。
2、报告期内标的公司燃料用量及价格变动情况
标的公司所用燃料主要是船用柴油，报告期内，标的公司所使用的船用柴
油价格有一定波动，未来仍将随着市场供求状况发生波动。报告期内，标的公
司船用柴油采购量、用量及采购平均价格变动情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
采购量（吨） 2,793.00 5,775.00 9,221.00
使用量（吨） 2,441.17 5,706.13 9,031.53
采购金额（万元） 2,256.88 4,796.09 5,880.14
采购平均价格（元/吨） 8,080.47 8,304.92 6,376.90
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由于船用柴油在国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期
稳定供应能力考虑，标的公司选择中石化北海分公司作为主要船用柴油的供应
商。标的公司与其签订了多笔《批发油品销售框架协议》，确保标的公司所需
船用柴油的长期稳定供应。此外，标的公司还与中国石油天然气股份有限公司
广西北海销售分公司签订了油品采购协议，扩大了油品采购渠道。
3、主要供应商情况
报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
序 采购金额 占采购总额 是否关
年份 供应商名称
号 （万元/含税） 比例 联方
1 中国石化销售股份有限公司 1,942.75 33.36% 否
2 宁波市乐隆船舶工程有限公司 238.17 4.09% 否
3 北海新奥航务有限公司 183.25 3.15% 是
2023 年
1-3 月 广州顺海海事技术服务有限公
4 120.24 2.06% 否
司
5 中国船舶燃料有限责任公司 113.07 1.94% 否
合计 2,597.48 44.60% -
1 北海市地产交易中心 2,574.00 10.73% 否
2 中国石化销售股份有限公司 2,051.38 8.55% 否
新智认知及受同一控制的其他
3 1,887.99 7.87% 是
2022 年 主体
度 浙江省第一水电建设集团股份
4 1,165.58 4.86% 否
有限公司
中国石油天然气股份有限公司
5 1,010.98 4.21% 否
广西北海销售分公司
合计 8,689.93 36.22% -
浙江省第一水电建设集团股份
1 7,729.01 19.55% 否
有限公司
2 安徽新朝旅游有限责任公司 3,798.56 9.61% 否
3 中国石化销售股份有限公司 3,503.94 8.86% 否
2021 年
度 中国石油天然气股份有限公司
4 1,826.14 4.62% 否
广西北海销售分公司
新智认知及受同一控制的其他
5 1,423.15 3.60% 是
主体
合计 18,280.80 46.24% -
注：对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并统计。中国石化销售股份有限
公司主要包括中国石化销售股份有限公司广西北海石油分公司及中国石化销售有限公司山
东烟台石油分公司；新智认知及受同一控制的其他主体主要包括新智认知数据服务有限公
司、新绎酒店管理有限公司北海分公司及新绎置业（北海）有限公司；安徽新朝旅游有限
责任公司（以下简称“安徽新朝”）主要包括长岛海上仙山旅游有限公司及烟台新朝飞扬
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客运有限公司；宁波市乐隆船舶工程有限公司（以下简称“宁波乐隆”）主要包括宁波市
乐隆船舶工程有限公司及宁波市江北游隆船舶配修工程部。
报告期各期，标的公司前五大供应商主要变化情况及原因如下：
标的公司 2021 年度新增安徽新朝为前五大供应商，主要原因系向安徽新朝
下属子公司租用及购入船舶，标的公司购入上述船舶原因主要系上述船舶在珠
海及三亚等南方海域已营运一段时间，适航性较好、船舶成新率较高，较为适
合标的公司用于申请环涠洲岛航线运营资质。上述船舶定价系根据评估报告或
船舶原始购买价及成新率协商确定，符合行业及标的公司船舶交易定价方式。
2022 年度及 2023 年 1-3 月，标的公司向安徽新朝采购额分别 81.45 万元及
34.01 万元，主要系向其租用船舶、租赁房屋及采购矿泉水，标的公司租用船舶
主要系用于补充蓬长航线支线运力，租赁房屋主要系用于办公，上述采购服务
定价均参考船舶账面价值、相关产品市场价格由双方协商确定。
标的公司 2023 年 1-3 月新增宁波乐隆为前五大供应商，主要原因系向其采
购船舶维修服务，主要为船舶动力设备，如螺旋桨、齿轮箱、机组等维修，上
述服务均根据市场价格由双方协商确定。2021 年度及 2022 年度，标的公司向
宁波乐隆采购额分别为 116.85 万元及 126.70 万元，采购内容均为船舶维修服
务，服务定价均根据市场价格由双方协商确定。
标的公司 2023 年 1-3 月新增广州顺海海事技术服务有限公司（以下简称
“顺海技术”）为前五大供应商，主要原因系向其采购船舶维修，主要为救生
筏等安全类设备维修服务，上述商品采购均根据市场价格定价。2021 年度及
2022 年度，标的公司向顺海技术采购额分别为 257.24 万元及 214.01 万元，采购
内容为船舶及船上设备修理服务，服务定价均根据市场价格由双方协商确定。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额
50%的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有交易对方 5%以上股份的股东在上述供应商中所占的权益如下表所示：
序号 关联供应商 关联关系
1 新智认知及受同一控制的其他主体 标的公司实控人控制的企业
2 北海新奥航务有限公司 标的公司联营企业
除上述情况外，报告期内，新绎游船董事、监事、高级管理人员和核心技
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术人员，其他主要关联方或持有新绎游船 5%以上股权的股东均未在前五大供应
商中享有权益。
（八）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过
程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产情况
标的公司自成立以来，始终把安全管理放在首位。经过多年的旅游运输实
践，标的公司建立了适合旅游运输特点的安全管理体系和规章制度。报告期内
标的公司子公司渤海长通存在因连续航行时间超过 8 小时、未依法向海事管理
机构报告等受到海事主管部门行政处罚的情形，详见本章之“六、诉讼、仲
裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）违法违规情况”之“4、渤海长通—
—海上交通处罚”，相关处罚金额不属于罚款区间内的最高处罚金额，不属于
情节严重的情形，相关处罚不属于重大处罚。除上述处罚外，报告期内标的公
司不存在其他安全生产方面的行政处罚。
（1）内部安全管理机制
1）建立安全管理规范
标的公司依据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》
（NSM）建立安全管理体系，覆盖客滚船、高速客船、普通客船和其他货船。
安全体系经过中华人民共和国海事局的审核，符合 NSM 规则和强制性法规要
求，获得北海海事局签发的《中华人民共和国海事局符合证明》（登记编号：
11G114 号），经年检后获得年度签注。标的公司所属的每艘船舶也都取得了由
中华人民共和国海事局或是海事局授权中国船级社签发的《船舶安全管理证
书》。
标的公司安全管理体系文件分为安全管理手册、程序文件、须知文件和外
来文件。安全管理手册包含了安全和环境保护方针，保证船舶安全和防污染操
作的有关规定；程序文件包括船岸人员职责、权限和相互间的联系渠道，事
故、险情和不符合的报告程序，对紧急情况的准备和反应程序，内部审核程
序，有效性评价和管理复查程序等。安全管理体系的方针为：保障安全、保护
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环境、保证健康、优质服务。
标的公司各船舶均严格执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管
理规则》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》等法规的规定，所有船舶均符
合《船舶与海上设施法定检验规则》、《钢质海船入级规范》，经中国船级社
检验后获得适航证书和法定证书。岸基及船舶执行《中华人民共和国海洋环境
保护法》、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规
定》等法规，船舶所产生的油污、废水经有处理资质和授权的机构回收，对环
境无污染、无损害。
标的公司备有《北海新绎游船有限公司重大突发事件应急预案》，包括
《 船舶应急预案》、《岸基地应急预案》、《旅客应急救援和处置预案》等应
急预案和 16 个船舶应急反应须知。
2）加强船舶的维修和保养
标的公司各船舶执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规
则》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》，标的公司制定了一套较为完善的
船舶维修保养制度和程序，每艘船舶均被要求定期作出船舶状况报告和维修保
养计划，定期进行维修。所有船舶修理按 ISO9000 体系的要求，符合行业规
范。标的公司船舶保障中心根据《船舶和设备维护周期表》的要求，每年 12 月
份制定下一年度的《年度船舶和设备维护保养计划》，并按计划安排船舶的自
修或厂修。经船级社检验后获得适航证书等法定证书。标的公司船舶的内部定
期维修一般每年安排一次，以确保对船舶进行全面的维修和必要的技术和设备
升级。
标的公司通过对营运船舶适时的维修和保养，及时将船舶设备可能存在的
安全隐患消除，使得船舶设备始终保持良好的运行状态，大大增强了公司船舶
在航期间的安全性。
3）加强船员业务技能和安全意识的培养
标的公司严格实行船员岗位规范，明确各级船员的安全管理职责，并通过
制度化的业务培训和救生、消防等应急演习形式，切实提高船员的整体安全意
识和应急技能，已建立起一支强有力的安全管理骨干队伍。
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4）积极配合海事部门的安全管理
在实际运营过程中，标的公司船舶进出港口都需向港口所在地海事局报
关，接受海事局的检查合规后方能航行，客船须接受海事局现场放关签证后方
能开航。另外，海事部门对公司所属船舶每 3 个月定期进行一次安全检查；并
每年对标的公司的安全管理体系进行审核。在报告期内，标的公司未发生重大
安全事故。
（2）船舶保险
标的公司向中国人民财产保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限
公司对公司所属的船舶运营的各个环节投保了相关保险，包括船舶一切险及附
加险、船舶全损险及附加险、船舶保赔险、沿海船舶燃油污染责任保险和船舶
航次险，为旅客和车辆投保了旅客责任险、旅客意外险、车辆保险和财产保险
等。报告期内，标的公司所拥有的船舶未因保险责任之外的风险发生重大损
失。
2、环境保护情况
标的公司所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响较
小。标的公司建立了有效防止环境污染的管理体系，并已通过中华人民共和国
海事局的检验，取得了《中华人民共和国海事局符合证明》的符合证明（编
号：11G114），并备有《船上油污应急计划》。
报告期内，标的公司因环境违法行为而受到行政处罚的情况如下：
（1）环保处罚具体情况
2021 年 7 月 26 日，标的公司分公司北海新绎游船有限公司海运船厂（以下
简称“海运船厂”）收到北海市综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》
（北综执环罚[2021]6 号），因海运船厂船舶修造项目需要配套建设的环境保护
设施未经验收、未依法取得排污许可证排放大气污染物，对其处合计 60 万元罚
款。
（2）后续整改方案及措施
海运船厂收到处罚后及时缴纳了罚款，并已进行整改。根据北海市生态环
境局出具的《关于反馈实行排污登记管理的函》，海运船厂未纳入重点排污单
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位名录，且未达到“简化管理”中“年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂
（含稀释剂、固化剂、清洗溶剂）”的管理标准，可进行登记管理。海运船厂
已于 2021 年 9 月 18 日取得《固定污染源排污登记回执》。
（3）关于海运船厂受到的环保处罚不构成重大处罚的说明
北海市生态环境局于 2021 年 7 月 30 日出具《说明》，“海运船厂上述违
法行为未造成环境污染事件，不属于情节严重的情形，截至本说明出具日，海
运船厂已停止经营并正在整改，已编制环境影响评价报告书（正在进行第二次
公示），正在组织环保设备综合服务单位设计、生产、安装喷漆房配套环保设
备及移动式废气、喷雾收集设备，预计 2021 年 9 月底完成环境保护设施验收及
取得排污许可证，整改完毕后海运船厂继续经营不受影响。”北海市综合行政
执法局于 2021 年 7 月 30 日出具《证明》，“上述违法行为未造成严重后果，
不属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大处罚。”
因此，针对上述处罚事宜，海运船厂已及时进行整改并缴纳罚款，且北海
市生态环境局、北海市综合行政执法局已出具专项证明，认为上述处罚不属于
情节严重情形或不属于重大处罚。
除上述处罚外，根据相关主管部门出具的证明，标的公司在报告期内无因
环境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司坚持以“客户需求为导向，用户满意为标准”为服务质量控制的
基本原则，制定了乘船旅客登离船安全管理须知、旅客乘船安全须知、旅客撤
离程序、客舱安全巡查须知、旅客食品卫生安全管理须知、客船安全标识管理
须知。客船服务质量规范、紧急情况下的旅客安全管理须知等规章制度，主要
领导负责全面服务质量管理。标的公司开通了 0779-3071866/3069988 客服热线
电话，设立了客户服务部为专职的服务质量管理部门，同时聘请了社会服务质
量监督员。标的公司定期开展客户服务满意度调查，不断改善旅游运输服务的
硬件环境和软件服务，保证游客满意。
报告期内，标的公司未出现因违反有关服务质量方面的法律、法规而被处
罚的情况，也未因服务质量问题与客户发生过重大纠纷，不存在因服务质量而
引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。根据相关主管部门出具的证明，标的公司
161
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在报告期内，未因质量问题受到相关主管部门行政处罚。
（十）生产经营资质
1、标的公司主要从事海洋旅游运输服务，必须具备的许可或认证主要包括
水路运输经营许可证、港口经营许可证及其他与安全经营、防止污染相关的许
可和认证，标的公司已经取得上述许可及认证。截至本报告书签署日，标的公
司及其控股子公司持有的与航线经营相关的主要经营资质情况如下：
序 公司
资质证书 编号 许可内容 颁发单位 有效期
号 名称
《国内水路
新绎 交桂 旅客运输（广西北海至海南 交通运输 2021.04.04-
1 运输经营许
游船 XK00001 海口航线客滚船运输） 部 2025.06.30
可证》
旅客运输（北海至涠洲航线
《国内水路
新绎 桂北 SN 普通客船运输）；货物运输 北海市行 2023.05.29-
2 运输经营许
游船 （2018）01 （北海至涠洲航线载货汽车 政审批局 2028.05.28
可证》
滚装船运输）
为船舶提供码头设施；港口
（桂北）港 旅客运输服务（为旅客提供 广西壮族
新绎 《港口经营 2023.01.19-
3 经证 候船和上下船舶设施）；货 自治区交
游船 许可证》 2026.01.18
（0007）号 物装卸服务（在港区内提供 通运输厅
货物装卸、车辆滚装服务）
旅客运输（蓬莱至长岛至北
《国内水路 五岛间（西三岛）客船运输
渤海 鲁烟 烟台市交 2021.09.22-
4 运输经营许 及蓬莱至长岛县境内海上旅
长通 XK0037 通运输局 2024.09.21
可证》 游运输）；货物运输（蓬莱
至长岛货物运输）
《国内水路
渤海 交鲁 旅客运输（长岛至旅顺航线 交通运输 2022.01.12-
5 运输经营许
长通 XK00352 普通客船运输） 部 2026.06.30
可证》
《国内水路
海洋 桂北 旅客运输（环涠洲岛航线普 北海市行 2023.02.10-
6 运输经营许
运动 SNXK001 通客船运输） 政审批局 2028.02.09
可证》
2、标的资产的北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排，是否存在
可能导致无法正常续期的潜在影响因素或障碍，标的资产是否具备持续经营能
力，相关风险是否在评估作价中予以充分考虑
（1）标的资产的北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排
标的公司与北海-涠洲航线相关的经营许可主要为《国内水路运输经营许
可证》《港口经营许可证》，其到期期限及后续续期安排如下：
1）标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》有效期为 5 年，至 2028
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年 5 月 28 日到期。根据《国内水路运输管理规定（2020 修正）》规定，水路
运输经营者应当在证件有效期届满前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。
2）标的公司持有的《港口经营许可证》有效期为 3 年，至 2026 年 1 月 18
日到期。根据《港口经营管理规定（2020 年修订）》规定，港口经营人应当在
《港口经营许可证》有效期届满之日 30 日以前，向《港口经营许可证》发证
机关申请办理延续手续。
截至报告书签署日，以上许可证书均在有效期内，目前无需申请办理续期
手续。标的公司报告期内经办过续期手续，熟悉续期流程，在相关许可证书有
效期届满前，标的公司将按照法律、法规规定的流程正常申请办理续期。
（2）相关经营许可不存在无法正常续期的潜在影响因素或障碍
1）相关经营许可证书历史续期情况
由于相关法律法规对《国内水路运输经营许可证》《港口经营许可证》的
有效期进行了明确规定，北海-涠洲航线的运营主体在经营过程中一直合法持
有有效许可，并多次就相关许可证书办理续期。最近二十年标的公司及相关航
线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可，未发生资质期限中断或有
效期届满后无法续期的情形。
2）标的公司符合相关经营许可证书的续期条件
根据《国内水路运输管理规定（2020 修正）》《港口经营管理规定（2020
年修订）》等相关法律法规，标的公司符合北海-涠洲航线相关经营许可证书
的续期条件，具体情形如下：
序号 续期条件 新绎游船对应具体情况
《国内水路运输经营许可证》
申请经营水路运输业务，除个人申请经营内 （1）新绎游船持有有效的营业执照，具备企业法人资格；
河普通货物运输业务外，申请人应当符合下 （2）新绎游船经营区域包括北海至涠洲，业务种类包括旅客
列条件： 运输、货物运输，具有明确的经营范围；
1 （1）具备企业法人资格。 （3）新绎游船投入运营的船舶符合《国内水路运输管理规定
（2）有明确的经营范围，包括经营区域和业 （2020 修正）》规定的要求（详见本表第 2 行具体分析），
务种类。经营水路旅客班轮运输业务的，还 且自有船舶运力最低为 372 客位，最高为 1,200 客位，单航
应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等 线高速客船客位数优势明显，高于规定的运力要求；
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序号 续期条件 新绎游船对应具体情况
可行的航线营运计划。 （4）新绎游船海务、机务管理人员数量及从业资格符合要求
（3）有符合本规定要求的船舶，且自有船舶 （详见本表第 3 行具体分析）；
运力应当符合相关要求[沿海省内普通客船 （5）与标的公司直接订立劳动合同的高级船员符合要求（详
（客位）最低 200 客位]。 见本表第 4 行具体分析）；
（4）有符合本规定要求的海务、机务管理人 （6）新绎游船已根据《中华人民共和国安全生产法》《企业
员。 安全生产标准化基本规范》等规定，制定了《安全管理机构
（5）有符合本规定要求的与其直接订立劳动 设置及安全生产管理人员配备管理制度》《全员安全生产责
合同的高级船员。 任制度》《特殊作业管理制度》《HSE 事故事件管理规定》
（6）有健全的安全管理机构及安全管理人员 等 27 项安全生产管理制度，明确建立包括总经理、安全负责
设置制度、安全管理责任制度、安全监督检 人在内的全员安全生产责任制；已建立船舶安全管理体系，
查制度、事故应急处置制度、岗位安全操作 形成水上交通业态二级安全管理小闭环，并持有北海海事局
规程等安全管理制度。 颁发的《符合证明》，标的公司具备健全的安全管理机构及
完善的安全管理制度。
水路运输经营者投入运营的船舶应当符合下
列条件：
（1）与水路运输经营者的经营范围相适应。
从事旅客运输的，应当使用普通客船、客货
（1）标的公司从事旅客运输，投入运营的船舶包括高速客
船和滚装客船（统称为客船）运输；从事散
船、普通客船，与水路运输经营者的经营范围相适应。
装液体危险货物运输的，应当使用液化气体
（2）标的公司投入运营的船舶均持有所有权登记证书、船舶
船、化学品船、成品油船和原油船（统称为
国籍证书，并已根据《船舶安全营运和防止污染管理规则》
危险品船）运输；从事普通货物运输、包装
2 等规定取得有效的船舶检验证书/国内航行海船安全与环保证
危险货物运输和散装固体危险货物运输的，
书、安全管理证书、入级证书。
可以使用普通货船运输。
（3）标的公司投入运营船舶均持有所有权登记证书、船舶检
（2）持有有效的船舶所有权登记证书、船舶
验证书/国内航行海船安全与环保证书等证书，符合交通运输
国 籍 证 书 、 船 舶 检 验 证书 以 及 按 照 相 关 法
部关于船型技术标准、船龄以及节能减排的要求。
律、行政法规规定证明船舶符合安全与防污
染和入级检验要求的其他证书。
（3）符合交通运输部关于船型技术标准、船
龄以及节能减排的要求。
除个体工商户外，水路运输经营者应当配备 新绎游船：
满足下列要求的专职海务、机务管理人员： （1）自有 238 名持证船员，执证海务人员 2 人、执证机务人
3
（1）海务、机务管理人员数量满足相关要求 员 2 人，超过最低配额表规定的人数；
（沿海普通客船 10 艘以内，海务、机务管理 （2）海务、机务管理人员均具有船长或轮机长的从业资历，
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序号 续期条件 新绎游船对应具体情况
人员最低配额为 1 人）； 且在标的公司服务时间在 10 年以上。
（2）海务、机务管理人员的从业资历与其经
营范围相适应：
①经营普通货船运输的，应当具有不低于大
副、大管轮的从业资历；
②经营客船、危险品船运输的，应当具有船
长、轮机长的从业资历。
根据船舶最低安全配员标准，水路运输经营
者经营的均为不需要配备船长、轮机长或者
大副、大管轮的船舶，其配备的海务、机务
管理人员应当具有不低于其所管理船舶船员
的从业资历。
除个体工商户外，水路运输经营者按照有关
规定应当配备的高级船员中，与其直接订立
一年以上劳动合同的高级船员的比例应当满
除 1 人因退休返聘外，其他高级船员均与标的公司签署三年
足下列要求：
4 以上或无固定期限合同，劳动合同期限一年以上的高级船员
（1）经营普通货船运输的，高级船员的比例
比例为 100%，高于法规要求的 50%。
不低于 25%；
（2）经营客船、危险品船运输的，高级船员
的比例不低于 50%。
《港口经营许可证》
从事港口经营（港口拖轮经营除外），应当 （1）新绎游船经营的港口为北海国际客运港，有固定的经营
具备下列条件： 场所；
（1）有固定的经营场所； （2）标的公司具有与经营范围、规模相适应的港口设施、设
（2）有与经营范围、规模相适应的港口设 备，具体如下：
施、设备，其中： ①标的公司自有泊位可满足经营需求，配备码头系靠船设
①码头、客运站、库场、储罐、岸电、污水 施、码头机械、码头安全设施等固定设施；港口码头等固定
1
预处理设施等固定设施应当符合港口总体规 设施均经交通运输部等主管部门按照《港口建设管理规定》
划和法律、法规及有关技术标准的要求； 《港口工程竣工验收办法》等规定验收通过，符合港口总体
②为旅客提供上、下船服务的，应当具备至 规划；
少 能 遮 蔽 风 、 雨 、 雪 的候 船 和 上 、 下 船 设 ②新绎游船自有航站楼基础功能完善，为旅客提供了能遮蔽
施，并按相关规定配备无障碍设施； 风、雨、雪的候船和上、下船设施，并配备电梯等无障碍设
③为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施 施，为旅客提供了舒适、快捷、方便的候船环境；
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序号 续期条件 新绎游船对应具体情况
的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收 ③新绎游船已与主管机关认可的具备污染物接收处理资质及
能力和相应污染应急处理能力，包括必要的 能力的企业签署《船舶垃圾接收协议》《船舶油污水接收协
设施、设备和器材； 议》《船舶生活污水接收协议》等协议；
（3）有与经营规模、范围相适应的专业技术 （3）新绎游船已配备 73 名技术人员、管理人员，足以满足
人员、管理人员； 其经营需要；
（4）有健全的经营管理制度和安全管理制度 （4）标的公司已根据《交通运输企业安全生产标准化建设基
以及生产安全事故应急预案，应急预案经专 本规范 第 11 部分：港口客运（滚装码头、渡船渡口）企
家审查通过；依法设置安全生产管理机构或 业》（JT∕T 1180.11）等规定，制定了完善的港口安全管理
者配备专职安全管理人员。 制度，并取得交通运输部核发的《港口运营（港口客运）安
全生产标准化建设等级证明二级达标证书》；标的公司制定
的应急预案已经专家审查通过并在广西壮族自治区北部湾港
口管理局北海分局备案，已建立以总经理为主任的安全委员
会及完整的安全管理组织架构，并设置了安全总监、专职安
全员等 14 名持证安全管理人员，具有完备的安全管理机制。
因此，标的公司目前符合北海-涠洲航线相关经营许可证书的续期条件，
且标的公司一直正常开展航线运营业务，过往不存在无法正常续期的情形，根
据现有法规的规定并结合标的公司目前的设施及人员配置情况等，标的公司持
有的北海-涠洲航线相关经营许可证书不存在可能导致无法正常续期的潜在影
响因素或法律障碍。
（3）标的公司具备持续经营能力
1）北海-涠洲航线报告期内合规经营，相关许可证续期不存在障碍
标的公司自运营北海-涠洲旅游航线至今，一直合法持有相关经营许可
证，并严格按照相关法律法规的要求开展业务，报告期内不存在因航线经营违
规被处罚的情形；标的公司持有的北海-涠洲相关经营许可证有效期届满后均
正常续期，未发生无法续期的情形；经逐项比对，标的公司符合相关法律规定
的续期条件，相关许可证续期不存在法律障碍，具备持续经营的资质要求。
2）标的公司具备船舶及港口资源优势，为持续经营提供有力保障
在多年的运营过程中，标的公司及相关方投入大量的人力、物力进行北海
-涠洲航线的船舶及港口建设。高额的运营资产投入是新竞争者进入的壁垒之
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一。截至报告期末，船舶投入方面，标的公司对该航线配置了 4 条高速客船、
2 条普通客船，上述船舶客位可达 5,350 位，投资总额达 5.20 亿元。港口建设
方面，标的公司已建设总面积为 2.52 万平方米、可瞬时容纳 2,000 人的北海
国际客运港航站楼，大幅提升了游客综合服务管理能力；标的公司已投入使用
5 个船舶停靠泊位，在建 3 个船舶停靠泊位。标的公司港口综合体通过不断优
化面客端服务体系，加速智慧工具迭代升级，现已具备完善的安全调度、船舶
停靠、游客集散和休闲配套等港口综合服务功能，标的公司港口综合体投资总
额约 7.80 亿元；此外，标的公司的参股公司新奥航务自有的涠洲岛西角码头
是目前涠洲岛唯一的客运码头。通过自有码头等资源优势，为标的公司北海-
涠洲航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。
3）标的公司具有丰富的航线运营经验，具有明显的市场竞争优势
标的公司及其相关方最近二十年一直是北海-涠洲旅游航线的运营商。海
洋旅游运输业务的经营涉及了旅游船舶航行控制、安全管理、酒店服务、市场
营销等各个方面，横跨旅游服务业和交通运输业，对海洋旅游运输船舶的品质
和经营能力提出了较高的要求。
依托于对北海-涠洲岛航线的多年运营，标的公司积累了丰富的海上旅游
运输运营管理经验，拥有广阔的客户资源和稳定的市场份额，培养了大批既懂
旅游、又懂航运的复合型专业人才，建立了高效有序的管理机制，并形成了高
度熟悉的客源市场、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络等运营优势。此
外，标的公司建立了完整的安全管理组织架构，具备完备的安全管理机制。通
过持续稳定经营，标的公司已在行业管理经验、专业人才储备、市场营销渠
道、安全运营等方面建立了有效壁垒，具有明显的市场竞争优势。
此外，在旅游市场快速复苏的背景下，标的公司将凭借其在行业内积累的
经验、自身的核心竞争优势等，通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶
利用率、满载率，提升客户满意度等多种途径，不断加强自身的可持续经营能
力和盈利能力。
综上，标的公司具备持续经营能力。
（4）相关风险是否在评估作价中予以充分考虑
167
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考虑到标的公司具备持续经营能力，且其相关经营许可不存在无法正常续
期的潜在影响因素或障碍，因此本次评估在充分考虑上述因素的基础上，针对
上述事项作了评估假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经
营，相关资质到期后可以延续。该评估假设符合资产评估准则及评估惯例。
综上，标的公司持有的北海-涠洲航线相关经营许可证书尚在有效期内，
标的公司将在相关许可证书有效期届满前向发证机关申请办理续期手续；相关
经营许可证书历史上均正常续期；标的公司目前符合北海-涠洲航线相关经营
许可证书的续期条件，且标的公司一直正常开展航线运营业务，根据现有法规
的规定并结合标的公司目前的设施及人员配置情况等，标的公司持有的北海-
涠洲航线相关经营许可证书不存在可能导致无法正常续期的影响因素或法律障
碍；标的公司具备持续经营能力；相关风险已在重组报告书披露，《评估报
告》亦对此作了评估假设。
3、标的资产盈利预测期间设置的合理性，交易对方有效保障上市公司及
中小股东利益的措施
（1）标的资产盈利预测期间设置的合理性
由于标的公司持有的北海-涠洲航线相关经营许可证书续期不存在法律障
碍，标的公司具备持续经营能力，因此本次评估中已针对上述经营许可证书等
相关资质的延续作了合理的评估假设。
针对标的公司盈利预测期间的确定，由于评估基准日标的公司经营正常，
没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期
限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续
方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收
益期为无限期。
因此，本次评估确定的盈利预测期间系基于标的公司在评估基准日后永续
经营的评估假设，并结合标的公司的持续经营能力和未来发展规划确定的，具
备合理性。
（2）保障上市公司及中小股东利益的措施
1）交易对方已严格按照相关规定作出了业绩补偿及减值补偿安排
168
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在本次交易中，新奥控股作为本次交易的交易对方，且作为上市公司间接
控股股东，按照《重组管理办法》《1 号指引》的相关规定，已对本次交易采
取收益现值法进行评估的标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况及业绩补
偿期满后的减值情况作出明确可行的业绩补偿、减值补偿，并就补偿金额的确
定、补偿方式、补偿具体安排和操作步骤作出具体安排，可有效保障触发业绩
补偿、减值补偿后交易对方履行补偿义务，有利于保护上市公司和中小股东的
利益。
2）上市公司已严格执行相应审议程序及信息披露义务
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了
审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确
定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本次交易中上市公司严格执行关联交易批准程序，董事会召开前已取得上
市公司独立董事的书面认可，并由独立董事发表独立意见，关联董事回避表
决；股东大会审议本次交易过程中，交易对方及其一致行动人作为关联股东亦
将回避表决，同时将就中小投资者的表决情况进行单独计票和披露。
上市公司已经根据《重组管理办法》等规定就本次交易严格履行信息披露
义务；此外，上市公司董事及高级管理人员、上市公司实际控制人、控股股东
及一致行动人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，严
格从交易程序层面保护中小投资者利益。
3）交易对方的其他保障措施
为进一步保障上市公司及中小股东的利益，交易对方与上市公司已签署
《补充协议》，并约定“本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理
北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可
证》有效期至 2026 年 1 月 18 日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回
购甲方所持有的标的公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加
上按中国人民银行公布的同期一年期 LPR 利率计算的利息。”通过上述约定，
169
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可以进一步保障上市公司及中小投资者利益。
八、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 189,383.93 176,167.28 185,991.93
负债总计 82,287.30 74,333.32 74,892.00
所有者权益 107,096.63 101,833.96 111,099.92
归属于母公司所有
107,083.68 101,441.69 109,887.80
者的净资产
利润表项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 17,572.11 23,178.42 49,274.98
营业成本 9,290.93 28,191.03 31,593.90
利润总额 6,166.27 -11,026.48 2,732.26
净利润 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
归属于母公司所有
5,666.90 -8,378.64 2,617.52
者的净利润
扣非归母净利润 5,654.63 -9,120.03 2,257.48
2023 年 1-3 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
主要财务指标
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.59 0.41 0.63
速动比率（倍） 0.58 0.39 0.61
资产负债率 43.45% 42.19% 40.27%
总资产周转率（次/
0.38 0.13 0.26
年）
应收账款周转率
64.66 18.07 31.03
（次/年）
存货周转率（次/
34.18 23.38 31.57
年）
毛利率 47.13% -21.63% 35.88%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产×100%；
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
⑧2023 年 1-3 月财务指标数据已年化。
170
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报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -4.66 -80.38 127.82
越权审批或无正式批准文件或偶发性的
- - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 66.80 1,218.70 1,124.24
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
4.57 17.61 5.48
金占用费
单独进行减值测试的应收款项、合同资
- 69.67 -
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-33.33 -5.54 -575.41
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 11.83 11.84 28.84
小计 45.22 1,231.90 710.96
减：所得税影响额 14.59 307.98 168.89
少数股东权益影响额（税后） 18.37 182.53 182.04
合计 12.27 741.39 360.04
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
报告期内，标的公司主要已完成及仍在建设的项目涉及的立项、环保、用
地等报批事项如下：
序
项目名称 立项批复 环评批复文号 土地/海域使用权证件
号
《关于北部湾国际海洋旅
北部湾国
游服务基地项目（一期）
际海洋旅 北发改备案字 桂（2018）北海市不动
1 项目环境影响报告表的批
游服务基 [2017]1 号 产权第 0066915 号
复》（北银安监环保审
地项目
（2017）20 号）
北海国际 《关于北海国际客运港航 桂（2022）北海市不动
客运港航 北发改重大 道扩建工程海洋环境影响 产权第 0012295 号、桂
2
道扩建工 〔2020〕51 号 报告书的核准意见》（北 （2021）北海市不动产
程 审批投[2020]41 号） 权第 0026214 号
171
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序
项目名称 立项批复 环评批复文号 土地/海域使用权证件
号
《广西壮族自治区海洋局
关于北海港侨港港点 5#、
北发改能交 6#、7#客滚船船码头泊位
北海港侨
[2017]16 号、北 工程海洋环境影响报告书
港港点 桂（2018）北海市不动
发改能交 核准意见的函》（桂海函
5#、6#、 产权第 0101986 号、桂
3 [2018]60 号、北 [2016]191 号）、《关于北
7#客滚船 （2018）北海市不动产
审批投[2019]25 海港侨港港点 5#、6#、7#
码头泊位 权第 0101987 号
号、北审批投 客滚船码头泊位工程建设
工程
[2020]15 号 项目环境影响报告表的批
复》（北银安监环保审
[2018]12 号）
注：截至本报告书签署日，北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程正在建设中。
十、债权债务转移情况
本次交易标的为新绎游船 60%股权，交易完成后，新绎游船作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的
转移。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
合同中包含两项或多项履约义务的，新绎游船在合同开始时，按照单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是新绎游船因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项。新绎游船确认的交易价格不超过在相关不确
定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客
户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，新绎游船按
照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，新绎游船预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不
超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，新绎游船属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
172
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（1）客户在新绎游船履约的同时即取得并消耗新绎游船履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制新绎游船履约过程中在建的商品。
（3）在新绎游船履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新绎游船
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，新绎游船在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，新绎游船已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
对于在某一时点履行的履约义务，新绎游船在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，新绎游船考
虑下列迹象：
（1）新绎游船就该商品或服务享有现时收款权利；
（2）新绎游船已将该商品的法定所有权转移给客户；
（3）新绎游船已将该商品的实物转移给客户；
（4）新绎游船已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
（5）客户已接受该商品或服务等。
新绎游船已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。新绎游船拥有的无条件向客户
收取对价的权利作为应收款项列示。新绎游船已收或应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
新绎游船主要收入确认方法：
在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据时，新绎游船
确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，新绎游船收入确认原则和计量方法、固
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定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
新绎游船财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
广西新绎网络科技有限公司、北海新绎商管物业有限公司于 2021 年 9 月注
销；新奥北海国际船舶代理有限公司、北海新绎物流有限责任公司于 2022 年 9
月注销。2022 年 12 月，新设成立北海鑫绎船舶维修有限公司。
（五）资产转移剥离调整情况（如有）
报告期内，新绎游船不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
1、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
①根据 2018 年 12 月财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号
—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在
境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准
则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的
企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。新绎游船自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租
赁准则。
②根据 2021 年 12 月 30 日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第
15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）。要求“关于企业将固定资产达到预定可
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于
亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行；“关于资金集中管理相关列
报”内容自公布之日起施行。
③根据 2022 年 11 月 30 日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第
16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、关于发行方分类为权益
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工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算
的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自
2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，新绎游船未提前执行
该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的
所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益
结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。新绎游船自 2023 年 1 月
1 日起开始执行。
（2）重要会计估计变更
新绎游船报告期内无重要会计估计变更。
2、新绎游船重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，新绎游船重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
标的公司和上市公司之间的会计估计差异主要为固定资产折旧估计差异和
应收款项预期信用损失会计估计，具体情况如下：
（1）固定资产折旧
①标的公司
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 船舶 5-18 5.00 19.00-5.28
2 码头 30-40 5.00 2.38-3.17
3 房屋及构筑物 5-30 5.00 19.00-3.17
4 机器设备 10 5.00 9.50
5 运输设备 4-6 5.00 23.75-15.83
6 办公及电子设备 3-6 5.00 31.67-15.83
②上市公司
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 30-40 4.00 2.40-3.20
2 机器设备 12-15 4.00 6.40-8.00
3 运输设备 8-10 4.00 9.60-12.00
4 办公及电子设备 3-5 4.00 12.00
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（2）应收款项预期信用损失
①标的公司
新绎游船对于应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
以组合为基础的评估。对于应收账款，新绎游船在单项工具层面无法以合
理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险
是否显著增加是可行的，故新绎游船按照初始确认日期为共同风险特征，对应
收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。确定组合的
依据为账龄组合；计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
新绎游船根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量
预期信用损失的会计估计为：
单位：%
账龄 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
1 年以内 2.67 2.67 2.67
1-2 年 35.08 35.08 35.08
2-3 年 45.38 45.38 45.38
3-4 年 86.70 86.70 86.70
4-5 年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
②上市公司
上市公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含
重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。上市公司以共同风险特征为依据，将应收账款划分为不同组
合：
组合 确定组合依据 计量逾期损失的方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
组合 1 单项金额超过 100 万元
计提坏账准备
根据以前年度的实际信用损失，并考虑前瞻性信
组合 2 逾期时间
息，计量预期信用损失
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对于划分为组合 2 的应收账款，上市公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失如下：
单位：%
明细 未逾期 逾期 1-2 年 逾期 2-3 年 逾期＞3 年
违约损失率 5 10 15 30
（七）行业特殊的会计处理政策
新绎游船不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 2578 号），
以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面 净资产评估
评估增减值 增值率 标的资产
标的资产 价值 价值
作价
A B C=B-A D=C/A×100%
新绎游船 60%
107,083.68 156,900.00 49,816.32 46.52% 94,140.00
股权
注：上表中标的公司的净资产为截至 2023 年 3 月 31 日的净资产账面值，并经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产评估价值为 100%权益的评估值。标的资产作
价=标的资产 100%权益价值*60%。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果
作为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为 156,900.00 万
元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果为参考确定为 94,140.00 万元。
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评
估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评
估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可
预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。市场法是指
将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的
评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分
性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产基础法是
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指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各
项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。新绎游
船具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次
评估选择收益法进行评估。评估基准日前后，市场上不存在与新绎游船相似的
股权转让或收购案例，且不存在可比性较高的上市公司，不具备采用市场法评
估的前提，因此本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有
关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、
评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对新绎游船在评估基准日
2023 年 3 月 31 日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
新绎游船总资产账面值 196,191.72 万元，评估值 224,838.19 万元，评估增
值 28,646.47 万元，增值率 14.60%。新绎游船负债账面值 78,255.74 万元，评估
值 78,251.34 万元,评估减值 4.39 万元，减值率 0.01%。新绎游船净资产账面值
117,935.99 万元，评估值 146,586.85 万元，评估增值 28,650.86 万元，增值率
24.29%。
（2）收益法评估结论
采用收益法，得出新绎游船在评估基准日的评估结论如下：
归属于母公司所有者权益账面值为 107,083.68 万元，评估值为 156,900.00
万元，评估增值 49,816.32 万元，增值率 46.52%。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
（1）评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值
156,900.00 万元，比资产基础法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）
价值 146,586.85 万元，高 10,313.15 万元，差异率 7.04%。两种评估方法差异的
原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场环境、渠道资
源以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结果的选取
评估单位主要从事海洋旅游运输业务，主要运营北海至涠洲岛、北海至海
口、蓬莱至长岛海洋旅游航线。此外，公司以运营航线为基础进行产业链的延
伸，为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品。被评估单位
具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系，拥有包括
高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运营能力及船舶运力优势明
显。同时，通过公司自有码头等资源优势为公司旅游航线的运营和可持续发展
提供了有力的保障。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成
的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。
因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日
2023 年 3 月 31 日，以收益法评估结果，得到北海新绎游船有限公司归属于母公
司所有者权益在基准日时点的价值为 156,900.00 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，相关资质到期
后可以延续。
（3）假设被评估单位的经营者是尽职的，并且公司管理层有能力担当其职
务。
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
规划方向保持一致。
（7）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持
续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。
181
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（8）在未来的预测期内，评估对象按照其规划的销售政策和相关规划执
行，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的
变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性损益。
（10）根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于
延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自
2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。在被评估单位开展的业务中，水上高速客运业务
属于《产业结构调整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”第 11 款 “水上高
速客运”，按照规定享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本
次评估假设该税收优惠政策到期后不再延续，自 2031 年起企业所得税率恢复为
25%。
（11）本次评估假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日
保持一致而不发生变化。
（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
（14）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企
业造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
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货币资金账面价值 30,325.10 万元，为银行存款及其他货币资金。
银行存款账面价值 29,733.90 万元，为存放于兴业银行广西北海分行、中国
银行北海分行营业部、建行北海分行营业部、桂林银行北海分行、建设银行北
海海城支行、广西北部湾银行北海高新区银河支行等银行的存款。银行存款评
估值为 29,733.90 万元。
其他货币资金账面价值 591.21 万元，核算内容为微信及支付宝备付金。其
他货币资金评估值为 591.21 万元。
综上，货币资金评估价值为 30,325.10 万元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 489.80 万元，已计提减值准备 76.37 万元，账面净额
413.43 万元，核算内容为船票款、出租收入等。
应收账款评估值为 413.43 万元。
（3）预付账款
预付账款账面价值 885.87 万元，未计提减值准备，核算内容为预付的房
费、油费、保险费。
预付账款评估值为 885.87 万元。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额 30,145.15 万元，已计提减值准备 61.65 万元，账面
净额 30,083.49 万元，核算内容为内部单位往来款、押金保证金、员工个人借款
等款项。
其他应收账款评估值为 30,083.49 万元。
（5）存货
存货账面余额为 501.66 万元，主要为经营所需的燃料，包括柴油，备品备
件包括润滑油、船板、清洁纸袋、钢轨、扎带等原材料，未计提跌价准备。
存货合计评估值为 542.13 万元。
（6）合同资产
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合同资产账面余额 159.62 万元，已计提减值准备 26.02 万元，账面净额
133.60 万元，核算内容为港口商业商户租赁收入等款项。
合同资产评估值为 133.60 万元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值 10.00 万元，核算内容为应收石世文宿
舍租房押金。
一年内到期的非流动资产评估值为 10.00 万元。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值 1,346.29 万元，核算内容为待抵扣的进项税及预缴
所得税。
其他流动资产评估值为 1,346.29 万元。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 6 项，为 3 家全资子公司和 3 家参股公
司。截至评估基准日账面原值为 18,215.48 万元，未计提减值准备。其中，被评
估企业尚未对参股公司烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司实际出资，烟台渤
海仙境文化旅游发展有限公司未实际开展业务。
经评估，长期股权投资账面价值 18,215.48 万元，未计提减值准备，评估价
值 9,905.86 万元，评估减值 8,309.62 万元，减值率 45.62%。减值原因主要为长
岛渤海长通旅运有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司资产基础
法评估减值所致。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 股权评估值
1 长岛渤海长通旅运有限公司 65.00% 3,625.64
2 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司 100.00% -2,066.18
3 北海鑫绎船舶维修有限公司 100.00% 5,021.34
4 北海新奥航务有限公司 49.00% 3,489.43
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序号 被投资单位名称 持股比例 股权评估值
5 新奥北海石头埠港务有限公司 100.00% -164.37
6 烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司 50.00% -
合计 9,905.86
3、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的 22 项已出租或待出租的房
产。截至评估基准日，纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为 19,605.06
万元，评估值为 20,202.00 万元，评估增值 596.94 万元，增值率 3.04%。增值的
主要原因为账面价值为历史建造成本经计提折旧后的余额，本次评估参照基准
日时点的市场租赁情况采用收益法测算其市场价值，反映了近年来当地房地产
市场的实际增长趋势，导致本次评估值相对账面价值增值。
4、固定资产
（1）房屋建筑物资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，
账面原值为 36,986.84 万元，账面价值为 30,680.05 万元。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人
员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。对于
企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；对于企业外购商品房类
资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。计算公式如下：
P=P 案例*A*B*C*D*E
其中： P：待估房产评估价值； P 案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
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成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房
屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全
价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本四部
分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+
资金成本-可抵扣增值税额
①建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决
算工程量，参照现行的《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》
（2013）、《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》（2015）、《广西壮族自
治区建设工程费用定额》（2016）、《关于建筑业实施营业税改征增值税后广
西壮族自治区建设工程计价调整的通知》（2016）和《自治区住房城乡建设厅
关于调整建设工程定额人工费及有关费率通知》（2018），并根据《北海工程
造价信息》（2023 月刊 3）的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工
程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模
拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的
建安工程造价。
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造
价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、
水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
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根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政
收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
③资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心于 2023 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安
工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。
计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设
工期×贷款利率×1/2
④可抵扣增值税额
本次评估采用增值税计价方法计算待估房屋建筑物类资产的建安工程造
价，则建安工程造价可以抵扣的增值税率按 9%计算。前期费用中建设单位管理
费、基础设施配套费及白蚁防止费不能抵扣增值税项，除建设单位管理费、基
础设施配套费及白蚁防止费外其他前期费用可抵扣的增值税率按 6%计算。
可抵扣增值税额=建安工程总造价/1.09×9%+除不能抵扣增值税的前期费用
/1.06×6%
2）成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对
各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、
地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，
根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新
旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类
建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
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纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 30,680.05 万元，评估值
为 36,065.85 万元，评估增值 5,385.80 万元，增值率 17.55%。
（2）设备类资产评估技术说明
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备、船舶。账
面原值为 81,038.85 万元，账面净值为 48,600.16 万元，计提固定资产减值准备
6,819.87 万元，账面价值为 41,780.29 万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
询到价的旧设备，采用市场法进行评估。对于报废设备，根据主要材质重量和
回收价格确定评估值。
1）重置全价的确定
①国内机器设备重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
I. 购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日
市场价格，设备招标中各厂商的报价，网络检索查询、参考评估基准日近期同
类设备的合同价、参考《机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以
类似设备的价格加以修正后，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格
变动率推算确定购置价，按比准价确定其购置价。
对于自制及非标专用设备，根据企业提供的工程概算或结算、设备图纸和
技术要求等资料，按照设备所使用材料多少和工艺难易程度，套用相关设备制
作定额和费用定额标准，采用综合估价法确定其重置成本。
II. 运杂费
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以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定
抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
III. 基础费
对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并核实基
础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工当地现行的人
工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算进行调整计算，得出
设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。对小型、无须安装的设备，不
考虑安装工程费。
IV. 安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照
《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、
无须安装的设备，不考虑安装工程费。
V. 前期及其他费用
北海新绎游船有限公司原船舶建造修理业务已转移至北海鑫绎船舶维修有
限公司，资产主要为客船，无生产业务，不考虑前期及其他费用。
VI. 资金成本
考虑到企业的机器设备主要为发电机、安检设备等辅助设备，安装较为简
单，不考虑资金成本。
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定评估基准
日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规
定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、（财税〔2018〕32 号）、财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条
件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
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可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格
资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输
及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
④船舶重置全价
船体重置价=船舶购置价（含税）+资金成本
船舶购置价（含税）=船体造价成本+利润+税金
I. 船舶购置价（含税）
i. 船舶造价成本
船体造价成本=材料费+设备费+劳务费+生产专项费用
造船成本可分为材料费、设备费、劳务费、生产专项费用
ii. 利润
按照船舶建造成本的一定比例计算。
iii. 船舶含税售价
船舶企业出售船舶对购买方开具发票的金额，即：
船舶购置价（含税）=船舶含税售价=船体造价成本+利润+税金
II. 资金成本
指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行授权全国银行
间拆借中心于每月 20 日公布贷款市场报价利率 LRP 为准。具体计算公式为：
资金成本=船舶购置价（含税）×LPR×合理建造周期/2
2）成新率的确定
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①机器设备、船舶成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备、
船舶现状及查阅有关运行，修理及管理档案资料，对设备、船舶各组成部分进
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最
终成新率，即：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）
×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经评估，评估的设备类资产，截至评估基准日评估结果如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 81,038.85 48,600.16 92,714.07 59,788.83 14.41 43.10
固定资产-机器设备 1,315.36 889.92 1,014.57 785.66 -22.87 -11.72
固定资产-车辆 849.75 110.56 859.04 333.18 1.09 201.36
固定资产-电子设备 3,067.08 1,322.96 2,413.72 1,586.44 -21.30 19.92
固定资产-船舶 75,806.67 46,276.72 88,426.74 57,083.55 16.65 44.67
5、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面值 2,437.22 万元。主要包括
泊位改造、北海旅游港港航安全运营数智化项目、北部湾国际海洋旅游服务基
地项目-港口配套。
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行
评估。对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的在建工
程项目，按固定资产的评估方法进行评估。对于合理工期较长在建工程项目，
建设期间建设用主要材料价格水平、人工费用水平、安装费用水平变化较大
的，需对建设用主要材料及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值时。还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额
确认评估值。
经评估，新绎游船在建工程-土建工程评估值 2,458.08 万元，评估增值
20.86 万元，增值率 0.86%。减值的主要原因为超过半年以上的工程考虑资金成
本所致。
6、使用权资产
使用权资产账面值 2.05 万元，核算内容为侨港宿舍租赁等形成的使用权资
产。
使用权资产的评估值为 2.05 万元。
7、无形资产
（1）无形资产-土地使用权
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纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 5 宗土地使用
权，证载面积为 20.52 万平方米。原始入账价值为 6,334.92 万元，账面净值为
5,689.07 万元。
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
对于能够与投资性房地产一并评估的部分，不再单独评估土地使用权价
值，其价值包含在对应的投资性房地产资产评估值中；对于需单独评估的土地
使用权，单独确定其评估方法，具体过程如下：
1）适宜采用的方法及理由
①市场比较法：评估对象位于北海市铁山港区内，该区域近几年来地产交
易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类
似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和
个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适
宜采用市场比较法进行评估。
②基准地价系数修正法：北海市人民政府于 2018 年 5 月 31 日发布了更新
的基准地价，距离本次评估基准日未超过 5 年，该基准地价对该区域内的工业
地价仍有较强的指导性。评估对象位于北海市基准地价覆盖范围内，所处土地
级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此
适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
2）不适宜采用的方法及理由
①成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参
考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成
本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
②收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜
在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通
用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也
193
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难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用
收益还原法进行评估。
③假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房
地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定
公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
经评估，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 5,689.07 万
元，评估值为 16,694.74 万元，评估增值 11,005.67 万元，增值率 193.45%。
（2）无形资产-其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值 435.13 万元，为 15 项软件系统项目，分
别为 EAS 物资管理和票务系统接口项目、来游吧网站平台升级项目和软件多终
端浏览器虚拟化管理系统项目。此外，还包括其他无形资产共计 101 项，其中
软件著作权 16 项，作品著作权 1 项，商标 83 项，域名 1 项。
1）外购软件
企业拥有的软件，均为定制化外购软件。对于外购软件，评估人员查阅相
关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合
同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不
含税确定评估值，纳入本次评估范围的外购软件评估值为 1,288.59 万元。
2）商标权
纳入评估范围内的商标权共 83 项，商标权人为北海新绎游船有限公司。依
据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权
价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
194
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C3：维护使用成本
经评估，纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 10.93 万元。
3）软件著作权
纳入评估范围内的软件著作权共 16 项，著作权人均为北海新绎游船有限公
司。依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
著作权价值，其基本公式如下：
软件著作权评估值=软件著作权重置成本×（1-贬值率）
软件著作权的重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
经评估，纳入本次评估范围的著作权评估价值为 972.12 万元。
4）域名权
纳入评估范围内的域名权共 1 项，综合考虑域名分级的三种维度，确定域
名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
经评估，纳入本次评估范围的域名权的评估值为 0.11 万元。
5）作品著作权
纳入本次评估范围的作品著作权共计 1 项，作品著作权名称为涠蕉蕉，著
作权人北海新绎游船有限公司。依据作品著作权无形资产形成过程中所需投入
的各种成本费用的重置价值确认作品著作权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
195
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C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
经评估，纳入本次评估范围的作品著作权的评估值为 800 元。
综上所述，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评
估价值共计 2,271.83 万元，增值 1,836.70 万元，增值率 422.11%。
（3）无形资产-海域使用权
纳入本次评估范围的无形资产-海域使用权，截至评估基准日的账面价值为
330.01 万元，均位于北海市，海域使用权人为北海新绎游船有限公司。
估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指
引》，海域评估的方法有市场比较法、收益法、成本逼近法、基准价格系数修
正法等。
1）适宜采用的方法及理由
成本逼近法：待估海域所在区域可以合理确定海域取得成本、开发成本、
利息、利润等，故适宜采用成本进行评估。
2）不适宜采用的方法及理由
①市场比较法：评估对象所处区域近几年来海域交易不活跃，无法获得与
评估对象条件类似、利用方式类似的海域使用权交易案例，因此不适宜采用市
场比较法进行评估。
②基准价格系数法：北海市未发布海域基准价格，因此不适宜采用基准价
格系数修正法进行评估。
③收益法：待估海域所在区域无可供参考的海域出租案例用于估算潜在租
金，故不适宜采用收益还原法进行评估。
根据评估对象的特点和实际情况，通过实地勘察和对邻近地区调查，分析
有关资料之后，结合海域使用权的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于
交通运输用海（港口用海）本次评估采用成本逼近法进行评估。
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经评估，纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值为 330.01 万元，评估
值 391.11 万元，评估增值 61.10 万元，增值率 18.51 %。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 55.30 万元，核算内容为南方总部装修费。经评
估，长期待摊费用评估价值为 55.30 万元。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,060.53 万元，核算内容为资产减值准备所形成
的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为 1,060.53 万元。
10、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 12,202.08 万元，核算内容为预付的土地价款及
设备款。经评估，其他非流动资产评估值为 12,202.08 万元。
11、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债、非流动负债。
（1）短期借款
短期借款账面价值为 45,028.88 万元，核算内容为向中行北海分行、广西北
部湾银行北海高新区银河支行、建行北海分行、光大银行北海分行借入的一年
以内到期借款及借款利息。经评估，短期借款评估值为 45,028.88 万元。
（2）应付账款
应付账款账面价值 6,038.17 万元，核算内容为应付的材料款、设备款、港
务费、工程款等款项。经评估，应付账款评估值为 6,038.17 万元。
（3）合同负债
合同负债账面价值 2,874.77 万元，核算内容为预收的房屋租金、船票款、
押金、运输款等款项。经评估，预收账款评估值为 2,874.77 万元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 970.49 万元，核算内容为应付职工的福利费、五险
一金、工会经费等。经评估，应付职工薪酬评估值为 970.49 万元。
197
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（5）应交税费
应交税费账面价值 120.18 万元，核算内容为应交的企业所得税、个人所得
税、土地使用税、增值税、房产税等税费。经评估，应交税费评估值为 120.18
万元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值 2,420.23 万元，核算内容为应付的水电费、押金保证
金、景区代收门票款等款项。经评估，其他应付款评估值为 2,420.23 万元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 5,893.62 万元，核算内容为向中行北海
分行、兴业银行北海分行借入的在一年内到期的长期借款。经评估，一年内到
期的非流动负债评估值为 5,893.62 万元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值 92.96 万元，核算内容为合同负债形成的待缴纳销
项税。经评估，其他流动负债评估价值 92.96 万元。
（9）长期借款
长期借款账面价值 14,810.97 万元，核算内容为向中行北海分行、兴业银行
北海分行借入的期限在一年以上的借款。经评估，长期借款评估值为 14,810.97
万元。
（10）递延收益
递延收益账面价值 5.17 万元，为拆迁补助、创城经费补贴。经评估，递延
收益评估值为 0.77 万元。该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳
的所得税作为评估值。
（11）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 0.31 万元，核算内容为使用权资产租赁所形成的
递延所得税负债。经评估，递延所得税负债评估值为 0.31 万元。
198
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12、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
新绎游船总资产账面值 196,191.72 万元，评估值 224,838.19 万元，评估增
值 28,646.47 万元，增值率 14.60%。新绎游船负债账面值 78,255.74 万元，评估
值 78,251.34 万元,评估减值 4.39 万元，减值率 0.01%。新绎游船净资产账面值
117,935.99 万元，评估值 146,586.85 万元，评估增值 28,650.86 万元，增值率
24.29%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 63,699.46 63,739.93 40.47 0.06
2 非流动资产 132,492.27 161,098.26 28,605.99 21.59
3 其中：长期股权投资 18,215.48 9,905.86 -8,309.62 -45.62
4 投资性房地产 19,605.06 20,202.00 596.94 3.04
5 固定资产 72,460.33 95,854.67 23,394.34 32.29
6 在建工程 2,437.22 2,458.08 20.86 0.86
7 无形资产 6,454.21 19,357.68 12,903.47 199.92
7-1 其中：土地使用权 5,689.07 16,694.74 11,005.67 193.45
8 其他非流动资产 13,319.96 13,319.96 - -
9 资产总计 196,191.72 224,838.19 28,646.47 14.60
10 流动负债 63,439.29 63,439.29 - -
11 非流动负债 14,816.44 14,812.05 -4.39 -0.03
12 负债总计 78,255.74 78,251.34 -4.39 -0.01
13 净资产（所有者权益） 117,935.99 146,586.85 28,650.86 24.29
（四）收益法评估情况
1、收益法的模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次
评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
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1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲
置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准
日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股
权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值和少数股东权益价值后，得到被评估单位的权益资本
（归属于母公司所有者权益）价值。
在确定归属于母公司所有者权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估单位的归属于母公司所有者权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值
（2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
200
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C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
（6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
（7）
We：被评估单位的权益比率；
（8）
201
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
：被评估单位的特性风险调整系数；
：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
（10）
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）收益年限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设
被评估单位在可预见的未来保持持续性经营，确定收益期限为永续期。
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2、评估过程
（1）未来收益的确定
1）营业收入和营业成本估算
①被评估单位营业收入预测
I. 海洋旅游运输收入预测
对于海洋旅游运输业务，未来收入主要通过各年预计客运量及平均单价进
行预测。海洋旅游运输收入=客运量×平均单价。
i. 对于各航线平均单价的预测
根据规定，水运企业的运输价格需要报相关省（区）价格、交通主管部门
备案，审批通过后才可执行。且由于客户结构的不同，票价也有所差异，一般
来说，当地岛民、市民可享受优惠价格。因此，对于未来各航线平均票价的预
测，主要根据经政府物价、交通及相关主管部门备案确定的票价标准，并参考
历史期各航线的平均单价和销售政策进行预测。
ii. 对于各航线客运量的预测
随着市场的全面复苏，公司各旅游航线客运量在 2023 年第一季度呈现明显
上升趋势，客运量已超过 2019 年同期水平。对于各航线未来客运量的预测，主
要根据各航线历史期的客运量水平，结合近期客运量恢复情况和预期恢复进
度，综合考虑国内旅游行业整体游客增速情况，对未来各年客运量进行预测。
II. 海洋货运收入预测
海洋货运业务主要包括为客户提供物资的运输服务、以及为游客和岛民等
提供的车辆运输服务。对于该项业务未来收入的预测主要参考历史期的货运收
入规模以及未来各航线客运量变化趋势，未来预计会随着各航线客运量的变化
而有所增长。
III.港口商业收入预测
港口商业收入主要包括对外出租商铺等资产获取的租金收入。对于该项业
务未来收入的预测主要参考签订的租赁合同，以合同约定的年限、金额等事项
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进行预测。
IV. 其他业务收入预测
其他业务主要包括为游客提供的海钓、帆船等休闲娱乐项目业务，以及退
票手续费、车辆服务、门票代理、租赁、停车场等业务。其未来收入预计会随
着旅游航线业务客运量的变化而有所增长。
被评估单位未来经营期各年收入情况，详见下表：
单位：万元
项目/年度 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
海洋客运 43,457 60,901 63,816 66,463 69,276 69,276
海洋货运 1,671 2,101 2,590 2,783 2,906 2,906
港口商业 904 1,598 1,781 1,937 2,016 2,016
其他 2,707 3,931 4,108 4,294 4,489 4,489
合计 48,739 68,532 72,295 75,477 78,687 78,687
②被评估单位营业成本预测
根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括职工薪酬、燃
料费、折旧、修理费等，未来主营业务成本的预测主要参考历史期成本构成情
况及根据管理层制定的经营规划进行预测。其中与营业收入或客运量规模密切
相关的成本，如安全费、港口费、燃料费等，参考历史期各项成本占收入及客
运量的比例进行预测。对于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及
薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。折旧摊销按照企业的固定资
产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。船舶检验费等其他直接或
间接成本根据历史的发生额未来考虑小幅增长。
被评估单位未来经营期各年营业成本情况，详见下表：
单位：万元
2023 年 4- 2028 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月 以后
职工薪酬 7,471 10,532 11,179 11,788 12,282 12,282
折旧摊销 6,736 9,421 10,063 10,063 10,063 10,063
安全费 677 945 996 1,039 1,083 1,083
修理费 1,846 2,850 2,993 3,142 3,299 3,299
204
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2023 年 4- 2028 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月 以后
燃料费 7,256 9,594 10,011 10,418 10,834 10,834
港口费 1,741 2,430 2,561 2,671 2,784 2,784
船舶保险费 259 362 381 400 420 420
物料费 248 347 364 382 401 401
其他直接成本 1,075 1,482 1,558 1,630 1,704 1,704
其他间接成本 1,816 2,002 2,103 2,207 2,316 2,316
合计 29,124 39,965 42,208 43,738 45,185 45,185
2）税金及附加预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为 688.05
万元、508.12 万元和 165.57 万元，主要为城建税、车辆使用税、房产税等。本
次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系
确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
金及附加发生额，税金及附加的预测如下表所示：
单位：万元
2023 年 4- 2028 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月 以后
城建税 101 141 149 155 162 162
教育费附加 76 106 111 116 121 121
土地使用税 85 113 113 113 113 113
印花税 44 62 65 68 71 71
车辆使用税 45 60 60 60 60 60
房产税 227 350 372 390 400 400
合计 578 831 870 902 926 926
3）期间费用的预测
①销售费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期的销售费用分别为 1,443.59 万
元、 939.49 万元和 287.58 万元，销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费等。对
于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来
薪酬变化趋势进行估算。由于差旅费、业务招待费等与收入规模密切相关，故
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结合被评估单位费用预算和营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见
下表：
单位：万元
2023 年 2028 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 以后
职工薪酬 536 760 878 964 1,053 1,053
折旧 11 14 14 14 14 14
委托代销手续费 323 348 367 383 400 400
广告宣传费 1,453 1,600 1,650 1,700 1,750 1,750
差旅费 46 50 53 55 57 57
业务招待费 53 59 62 65 67 67
其他 119 125 132 138 144 144
合计 2,542 2,957 3,157 3,319 3,486 3,486
②管理费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期的管理费用分别为 3,944.63 万
元、2,878.50 万元和 991.63 万元，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
对于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未
来薪酬变化趋势进行估算，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和
折旧（摊销）计提标准预测，业务招待费、差旅费和通讯费等其他费用在历史
发生额的基础上，考虑小幅增长。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
2023 年 2028 年
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 及以后
职工薪酬 1,278 2,029 2,131 2,216 2,304 2,304
折旧费 129 172 172 172 172 172
无形资产摊销 163 217 217 217 217 217
长期待摊费用摊销 30 40 40 40 40 40
设计服务费 199 210 221 232 243 243
业务招待费 708 840 882 926 972 972
聘请中介机构费 564 599 628 660 693 693
运输费 83 105 110 116 122 122
差旅费 372 399 419 440 462 462
办公费 25 35 37 39 41 41
206
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2023 年 2028 年
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 及以后
租赁费 86 121 127 133 140 140
残疾人就业保证金 56 79 83 87 91 91
印刷费 20 21 22 23 24 24
其他 96 134 141 148 155 155
合计 3,808 5,000 5,229 5,448 5,676 5,676
③财务费用预测
根据报表披露，被评估单位基准日付息债务账面余额共计 65,663.90 万元，
主要为短期借款和长期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按
照付息债务的合同约定及未来融资计划估算其利息支出。对于财务手续费的预
测，参照被评估单位历史年度该费用与营业收入的比率，并结合被评估单位营
业收入预测情况进行估算。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过
程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，
也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，预测结果见企业现金流预测
表。
4）所得税预测
根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西
部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年
1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的
税率征收企业所得税。在新绎游船母公司开展的业务中，水上高速客运业务属
于《产业结构调整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”第 11 款 “水上高速
客运”，按照规定享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次
评估假设该税收优惠政策到期后不再延续，自 2031 年起企业所得税率恢复为
25%。
本次评估以被评估单位范围内各家公司未来年度利润总额的预测数据为基
础，结合适用企业所得税税率情况，估算未来各年度所得税发生额，预测结果
见企业现金流预测表。
5）折旧摊销预测
207
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被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括码头、房屋建筑
物、船舶等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的
固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率
等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见企业现金流预测表。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土
地使用权、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊
销额。摊销的预测结果见企业现金流预测表。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产
更新等。
本次评估中所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
资产更新是企业为维持现有资产规模和资产状况进行的更新改造支出。对
于该项预测依据被评估单位管理层制定的经营管理规划和执行的会计政策标
准，在永续期按照更新等于折旧和摊销的方式对更新进行预测。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款
等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项
208
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等主要因素。本次评估中所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损
益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算
结果，参照历史期营运资金占收入比重情况估算未来年度资营运资金水平对未
来经营期各年度的营运资金进行估算，营运资本增加额的预测结果见企业现金
流预测表。
③资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。对于资本性支出的预测主要
参照被评估单位管理层制定的经营管理规划和未来资本性支出计划及预算进行
预测，预测结果见企业现金流预测表。
7）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分
析的基础上，根据市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。
预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生
的损益。被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
2023 年
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月
收入 48,739 68,532 72,295 75,477 78,687
成本 29,124 39,965 42,208 43,738 45,185
税金及附加 578 831 870 902 926
销售费用 2,542 2,957 3,157 3,319 3,486
管理费用 3,808 5,000 5,229 5,448 5,676
财务费用 2,112 2,582 3,063 3,076 3,088
营业利润 10,576 17,198 17,769 18,994 20,326
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
209
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利润总额 10,576 17,198 17,769 18,994 20,326
减：所得税 1,315 2,407 2,441 2,618 3,238
净利润 9,260 14,792 15,328 16,376 17,088
固定资产折旧 6,308 8,424 8,865 8,865 8,865
摊销 760 1,441 1,641 1,641 1,641
扣税后利息 1,636 1,970 2,367 2,367 2,367
资产更新 2,995 4,420 5,048 5,048 5,048
营运资本增加额 -2,613 -155 -263 -223 -225
资本性支出 7,659 11,000 - - -
净现金流量 9,923 11,361 23,415 24,423 25,137
2031 年
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年
及以后
收入 78,687 78,687 78,687 78,687
成本 45,185 45,185 45,185 45,185
税金及附加 926 926 926 926
销售费用 3,486 3,486 3,486 3,486
管理费用 5,676 5,676 5,676 5,676
财务费用 3,088 3,088 3,088 3,088
营业利润 20,326 20,326 20,326 20,326
营业外收入 - - - -
营业外支出 - - - -
利润总额 20,326 20,326 20,326 20,326
减：所得税 3,240 3,240 3,240 5,081
净利润 17,086 17,086 17,086 15,244
固定资产折旧 8,865 8,865 8,865 8,865
摊销 1,641 1,641 1,641 1,641
扣税后利息 2,367 2,367 2,367 2,088
资产更新 10,505 10,505 10,505 10,505
营运资本增加额 - - - -
资本性支出 - - - -
净现金流量 19,453 19,453 19,453 17,333
（2）折现率的确定
1）无风险利率的确定
210
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经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日（%）
3月 1.90
6月 2.11
1年 2.23
2年 2.39
2023/3/31 3年 2.51
5年 2.68
7年 2.83
10 年 2.85
30 年 3.23
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf=2.85%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测
算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险
溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数
等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数
据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平
均。
211
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根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即
rm=9.70%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.70%－2.85%＝6.85%。
3）资本结构的确定
企业属旅游运输行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，由于企业管理
层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因
此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构对未来年
度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行
估算。
4）贝塔系数的确定
以申万自然景点行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND
资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准
日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业
自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.6%。
6）债权期望报酬率 rd 的确定
212
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
加权平均资本成本确定债权期望报酬率。
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
2023 年 4-12 月 2024-2030 年 2031 年及以后
权益比 We 0.7078 0.7126 0.7126
债务比 Wd 0.2922 0.2874 0.2874
债权期望报酬率 rd 0.0414 0.0434 0.0434
无风险利率 rf 0.0285 0.0285 0.0285
市场期望报酬率 rm 0.0970 0.0970 0.0970
适用税率 0.1500 0.1500 0.2500
无杠杆 β 0.9316 0.9316 0.9316
权益 β 1.2584 1.2510 1.2134
特性风险系数 0.0260 0.0260 0.0260
权益成本 re 0.1407 0.1402 0.1376
债务成本（税后）rd 0.0352 0.0369 0.0325
WACC 0.1099 0.1105 0.1074
折现率 0.1099 0.1105 0.1074
（3）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值
为 168,505.70 万元。
（4）长期股权投资评估价值
长期股权投资共 2 项，分别为北海新奥航务有限公司和北海市涠洲岛新涠
公交有限公司。截至评估基准日账面金额为 2,898.81 万元。
本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资
单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
213
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本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I= 3,447.60 万元
（5）少数股东权益价值
根据评估对象于评估基准日合并报表披露，评估对象合并范围内少数股东
权益账面余额共计 12.95 万元。
本次评估对涉及的被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将
被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位少数股东的持股比例计算
确定评估值：
少数股东权益评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×少数股东的持
股比例
M=2,169.10 万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算
的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单
独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=52,826.11 万元
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
溢余或非经营性资产
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
（负债）主要构成
货币资金 30,419.58 30,419.58 溢余货币资金
其他应收款 1,994.29 1,994.29 关联方往来款等
一年内到期的非流动资产 10.00 10.00 押金
其他流动资产 253.89 253.89 预交企业所得税等
流动类溢余/非经营性资产小计 32,677.76 32,677.76
短期借款 38.88 38.88 应付利息
214
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溢余或非经营性资产
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
（负债）主要构成
应付账款 5,478.26 5,478.26 应付工程款
其他应付款 575.70 575.70 关联方往来款等
一年内到期的非流动负债 30.69 30.69 应付利息
流动类溢余/非经营性负债小计 6,123.53 6,123.53
C1 ：流动类溢余/非经营性资产
26,554.23 26,554.23
（负债）净值
固定资产 5,579.61 6,784.98 闲置房屋及船舶等
无形资产 2,382.38 4,507.83 闲置土地
递延所得税资产 2,676.27 2,676.27 递延所得税资产
其他非流动资产 12,379.51 12,379.51 预付土地款等
非流动类溢余/非经营性资产小计 23,017.77 26,348.59
递延收益 2,845.49 74.19 政府补助等
递延所得税负债 2.52 2.52 递延所得税负债
非流动类溢余/非经营性负债小计 2,848.01 76.71
C2 ：非流动类溢余/非经营性资
20,169.77 26,271.88
产（负债）净值
C：溢余/非经营性资产、负债净
46,724.00 52,826.11
值
（7）收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、
期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况
各航线的客运量、票价的预测数据如下：
2023 年 2028 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 及以后
客运量（万
276.00 400.78 412.80 425.19 437.94 437.94
北涠 人）
航线 平均票价
134.00 134.00 134.00 134.00 134.00 134.00
（元）
客运量（万
- - 4.19 6.89 9.28 9.28
南海 人）
航线 平均票价
- - 225.41 225.41 243.71 243.71
（元）
客运量（万
165.29 183.02 192.17 201.78 211.87 211.87
蓬长 人）
航线 平均票价
37.90 37.90 37.90 37.90 37.90 37.90
（元）
考虑到成本、期间费用等支出为各航线及其他业务共同服务，因此以合计
数据进行列示，相关盈利指标预测数据如下：
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单位：万元
2023 年 2031 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
4-12 月 及以后
营业收入 48,739 68,532 72,295 75,477 78,687 78,687 78,687 78,687 78,687
-北涠航线 37,282 54,138 55,762 57,435 59,158 59,158 59,158 59,158 59,158
-蓬长航线 8,422 9,631 10,076 10,542 11,030 11,030 11,030 11,030 11,030
-北琼航线 - - 1,371 2,107 2,871 2,871 2,871 2,871 2,871
-其他业务 3,035 4,763 5,087 5,393 5,629 5,629 5,629 5,629 5,629
营业成本 29,124 39,965 42,208 43,738 45,185 45,185 45,185 45,185 45,185
毛利 19,616 28,567 30,087 31,739 33,503 33,503 33,503 33,503 33,503
期间费用 8,463 10,538 11,449 11,843 12,250 12,250 12,250 12,250 12,250
净利润 9,260 14,792 15,328 16,376 17,088 17,086 17,086 17,086 15,244
净现金流量 9,923 11,361 23,415 24,423 25,137 19,453 19,453 19,453 17,333
（8）标的资产 2023 年主要法定节假日、暑期 7 月的实际客运量、营业收
入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预
测数据的差异情况
标的公司 2023 年主要法定节假日及暑期 7 月客运量及收入情况如下：
壮族三月三 五一劳动
春节 端午节
（2023 年 节（2023
项目/主要法定节假 （2023 年 （2023 年 6
4 月 21 日- 年 4 月 29 暑期 7 月
日及暑期 1 月 21-27 月 22 日-6
4 月 23 日-5 月 3
日） 月 24）
日） 日）
客运量（万
15.74 6.30 11.77 4.53 61.55
北涠 人次）
航线 营业收入
2,266.24 879.90 1,706.54 650.24 8,550.80
（万元）
客运量（万
0.59 1.01 9.37 4.40 43.03
蓬长 人次）
航线 营业收入
18.94 40.41 383.84 180.44 1,743.83
（万元）
客运量（万
- 0.01 0.08 0.06 0.71
长旅 人次）
航线 营业收入
- 0.95 15.10 11.51 93.58
（万元）
注：壮族三月三、五一劳动节、端午节及暑期 7 月数据均未经审计。
由于标的公司按月进行财务结算，无法准确根据航线及短期各节假日逐天
对成本、费用、现金流量等进行统计，因此针对标的公司 2023 年 1-6 月的数
据进行统计，并和预测数据进行差异对比，2023 年 1-6 月实际客运量、营业收
入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量与预测数据对比如下：
216
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 1-6 月
项目 差异
实际数据 预测数据
北涠航线客运量（万人次） 235.04 224.11 4.88%
蓬长航线客运量（万人次） 53.32 45.26 17.81%
长旅航线客运量（万人次） 0.47 - -
营业收入（万元） 39,020 33,835 15.33%
营业成本（万元） 19,733 19,008 3.81%
毛利（万元） 19,287 14,826 30.09%
期间费用（万元） 4,493 4,718 -4.77%
净利润（万元） 12,161 8,377 45.16%
净现金流量（万元） 22,995 8,735 163.27%
注 1：2023 年 4-6 月实际数据未经审计；
注 2：预测数据由 2023 年 1-3 月实际数据与 2023 年 4-6 月预测数据相加得出，其中预测
数据根据 4-6 月预计实现客运量占标的公司当期预计实现客运量总和的比例对首年各项盈
利预测数据进行拆分得出，为使实际净现金流量数据口径与盈利预测的净现金流量基本一
致，1-6 月实际净现金流量采用如下公式进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
受旅游行业持续复苏及扩大服务消费政策等因素影响，标的公司 2023 年
1-6 月各航线实际客运量数据超过预期水平，导致 1-6 月各项实际经营数据高
于预测数据。
3、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：归属于母公
司所有者权益账面值为 107,083.68 万元，评估值为 156,900.00 万元，评估增值
49,816.32 万元，增值率 46.52%。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属资料不完善等权属不清晰的资产
评估范围内有 2 宗土地存在实际用地面积和证载土地面积不一致的情况，
主要是由于新智认知数字科技股份有限公司（原名为“北部湾旅游股份有限公
司”，其前身为成立于 2006 年 8 月 2 日的新奥海洋运输有限公司）在取得土地
217
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和改制办理土地登记过程中出现了部分土地由于城市规划调整原因未取得土地
证的情形（面积变化情况见下表）。船厂用地实际占地面积为 46,219.90 平方
米，经过多次换证后现证载面积为 41,665.30 平方米；国际客运港用地实际占地
面积为 150,863.64 平方米，经过多次换证和一次土地转让（37,911.70 平方米）
后，现证载面积为 109,541.30 平方米。
针对该事项，依据北海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于
产权转让土地换证使用权面积减少问题的批复》（北国资函[2011]18 号）、北
海市国土资源局出具的《关于产权转让中土地使用权面积减少问题的批复》及
北海市自然资源局出具的《关于土地补偿有关问题 的复函》（北自然资复
[2021]1496 号）等文件，待城市规划实施时，公司可申请依法办理补偿手续。
2018 年 6 月 30 日，新智认知数字科技股份有限公司（原名为“北部湾旅游股份
有限公司”）将航线业务相关资产及负债通过增资的方式转移至北海新绎游船
有限公司。截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，政府规划道路尚未实施，被评
估单位已针对上述情况出具说明，承诺上述情况属实，且未取得土地证部分属
于其所有。
综上所述，本次评估中的土地面积包含未办证土地面积，船厂用地实际评
估面积为 46,219.90 平方米，国际客运港用地实际评估面积为 112,951.94 平方
米。
218
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
土地面积变化情况表
2018/6/30 日新智认知 规
2006 年新奥海运出资过户 规划减 北部湾旅游改制更 规划减 （原北部湾）资产下 划 截至
土 交接确认情况 新奥海运
情况 少 名过户情况 少 沉到北海新绎游船情 减 2023/3/31
地 改制前土
况 少
名 地面积
原土地证 新不动
称 土地证面 新土地证编 土地证面 (m2) 新土地 土地证 土地证面 土地证面
/规划证 (m2) (m2) 产权证 (m2)
积(m2) 号 积(m2) 证编号 面积(m2) 积(m2) 积(m2)
编号 编号
桂
北国用 北国用 （2018）
船
(1995)字 (2011) 北海市不
厂 北国用
第 46,220.60 44,398.40 1,822.20 44,398.40 第 41,665.30 2,733.10 动产权第 41,665.30 - 41,665.30
用 (2007)801218
1001071 B29615 0098188
地 号
号 号等 18
个土地证
国 北国用 北国用 桂(2018)
109,541.30
际 北土批字 (2007)801216 (2011) 北海市不
客 (1993)306 150,863.64 37,911.70 3,410.64 109,541.30 第 93,721.63 15,819.67 动产权第 109,541.30 - 109,541.30
北国用
运 号 （于 2010 B29738 0066915
(2008)B06758
港 年转让） 号 号
219
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）房屋建筑物
截至评估基准日，被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理不动产
权证书，企业承诺该部分资产属于其所有，如果因该房屋产权问题产生的纠纷与承做
本次资产评估的机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申
报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企
业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积
进行调整。详见下列表格：
未办理不动产权证房屋建筑物情况表
建筑面积 未办证原 公司
序号 建筑物名称 结构 建成年月
（㎡） 因 简称
1 海洋文化展示中心 1 号楼 框架 2019/12 378.25
2 海洋文化展示中心 2 号楼 框架 2019/12 378.25
已于 2023
3 海洋文化展示中心 3 号楼 框架 2019/12 488.30 年 7 月取
4 海洋文化展示中心 4 号楼 框架 2019/12 228.73 得不动产
权证 新绎
5 海洋文化展示中心 5 号楼 框架 2019/12 798.68
游船
6 海洋文化展示中心 6 号楼 框架 2019/12 798.68
7 航站楼 框架 2020/8 25,243.09 正在办理
8 海洋健康运动中心 1#楼 框架 2021/5 1,247.37 正在办理
9 码头配套设施 1 楼 框架 2021/5 1,161.06 正在办理
租赁划拨 乐新
10 海钓基地建筑主体楼 钢木 2017/12 893.39
地建设 海洋
11 涠洲码头餐厅 砖混 2019/12 182.80 土地使用
权手续完
12 临时侯船厅 砖混 2019/12
善，房屋 新奥
西角码头游客集散中心改造工 620.00
13 钢结构 2019/12 建设相关 航务
程 手续正在
14 临时客运中心 框架 2015/9 2,047.70 补办中
合计 34,466.30
注：上述序号 11-14 的房屋建筑物为标的公司联营公司北海新奥航务有限公司所有，因此未在本报
告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中体现。
针对上述表格 1-9 项房屋建筑物，被评估企业在不动产权编号为“桂(2018)北海市
不动产权第 0066915 号”土地上建设，已取得建设用地规划、建设工程规划及建设工
程施工许可证，其中第 1-6 项已于 2023 年 7 月 4 日取得编号为“桂（2023）北海市不
动产权第 0056416 号”“桂（2023）北海市不动产权第 0056418 号” “桂（2023）北
海市不动产权第 0056419 号”“桂（2023）北海市不动产权第 0056420 号”“桂
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2023）北海市不动产权第 0056421 号”“桂（2023）北海市不动产权第 0056422
号”不动产权证，第 7-9 项正在办理验收备案手续，被评估企业已实际使用该等建筑
物。
第 10 项房屋建筑物系在租赁土地上建设。2014 年 10 月 15 日，北部湾旅（现已更
名为“新智认知”）与北海市涠洲供销合作社签订《租赁协议》，约定北海市涠洲供
销合作社将拥有的涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使用权（10,666.7 平方米）租赁给北
部湾旅，租赁期限为 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日。经核查，该土地使用
权证书载明的使用权类型为“划拨”，用途为“仓储”，新智认知于 2022 年 10 月 16
日将该土地转租给被评估企业，乐新海洋、涠洲投资、海洋运动已在该等土地上建设
房屋建筑物并用于经营用途。
截至评估基准日，新奥航务有上述 4 项房屋未办理房屋所有权证。
根据被评估单位提供的说明，截至评估报告出具日，相关规划、住建主管部门未
要求被评估单位或其相关子公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物。且上述未办
妥产权证书的房屋建筑物使用人，已取得了所在地主管部门出具的如下专项证明，具
体如下：
针对未办理不动产权房屋证明细表中序号 1-9 的房屋建筑物，北海市住房和城乡
建设管理局于 2023 年 6 月 30 日出具《证明》，“截至本证明出具日，北海新绎游船
有限公司开发建设的北部湾国际海洋旅游服务基地项目（附属设施 07 组团的海洋文化
展示中心 1 号楼、2 号楼、3 号楼；附属设施 08 组团的海洋文化展示中心 4 号楼、5 号
楼、6 号楼；附属设施 05 组团的海洋健康运动中心 1#楼、码头配套设施 1#楼；航站
楼）基本满足使用要求，其中附属设施 07、08 组团的相关房屋工程已完成竣工验收备
案，航站楼的相关房屋工程已通过竣工验收正在办理备案，附属设施 05 组团的相关房
屋工程正在按法定程序推进竣工验收相关工作。”
针对未办理不动产权房屋证明细表中序号 10 的房屋建筑物，北海市涠洲岛旅游区
管理委员会于 2023 年 7 月 6 日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续后，北海市涠洲岛新绎海洋
运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司（与北海市涠洲岛新绎海洋运动有限
公司均为涠洲投资控股子公司）、涠洲投资（三家公司原均系新智认知子公司）在该
221
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地块上建设房屋建筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎旅
游投资开发有限公司、北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资
有限公司在 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处
罚。”此外，被评估企业控股股东出具承诺：“针对标的公司承租划拨地建设并经营
涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行
政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土
地及相应房屋建筑物，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司
或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司
或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
截至评估基准日，鑫绎船舶房屋未变更证载权利人的情况如下：
未办理不动产权证变更房屋明细表
序 房屋用 建筑面积
建筑物名称 产权证号 证载权利人名称
号 途 (m2)
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
1 五金钢材仓 生产 1,300.89
第 0098297 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
2 铝合金金装配车间 生产 436.17
第 0098492 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
3 铝合金加工车间 生产 502.20
第 0025492 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
4 厂办公楼 办公 693.62
第 0098188 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
5 船厂宿舍 宿舍 809.26
第 0098190 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
6 化工仓 生产 488.43
第 0098191 号 限公司
桂（2019）北海市不动产权 北海新绎游船有
7 铸造车间 生产 485.21
第 0025275 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
8 厂发电房 生产 512.00
第 0098192 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
9 金工车间（铸） 生产 569.94
第 0098298 号 限公司
桂（2019）北海市不动产权 北海新绎游船有
10 热处理车间 生产 501.88
第 0022847 号 限公司
桂（2019）北海市不动产权 北海新绎游船有
11 船体车间办公室 办公 128.30
第 0046738 号 限公司
桂（2018）北海市不动产权 北海新绎游船有
12 木工车间 生产 1,277.30
第 0098299 号 限公司
桂（2019）北海市不动产权 北海新绎游船有
13 木材仓及宿舍 办公 692.26
第 0025276 号 限公司
上述范围内有 1 项房屋建筑物的不动产权证（桂（2019）北海市不动产权第
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0046738 号）中附图（宗地图）与实际不一致，实际该房屋建筑物位于海运船厂内，
占用土地为船厂用地，独占土地使用权面积为 90.38 平方米，东邻海运 7 幢（桂
（2019）北海市不动产权第 0025276 号），南临厂区道路，西邻厂区内公厕，北临规
划路。在被评估单位已申请权属证明重新办理。本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对
于评估结果的影响。
被评估单位已针对上述情况出具说明，确认相关规划、住建主管部门未要求被评
估单位拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物，承诺上述情况属实且不影响公司业务
的持续经营。
（3）车辆
被评估单位申报评估的范围内 1 项车辆行驶证证载权利人与公司名称不符。车牌
为鲁 Y3Q165 的开瑞牌 SQR1026 轻型普通货车的证载权利人为长岛长通旅运有限公
司，该车辆为长岛渤海长通旅运有限公司向长岛长通旅运有限公司购买的二手车辆，
登记所有人为原始购买单位，未办理过户更名手续。被评估单位已出具说明，上述车
辆均为公司拥有和使用，车辆产权归属于公司无异议。如因车辆产权引起的纠纷，公
司承担全部责任。详见下表：
车辆权属瑕疵情况表
序 购置日 账面原值 账面净值
车辆牌号 车辆名称及型号 生产厂家 证载车主
号 期 （元） （元）
开瑞牌 SQR1026 奇瑞商用车（安 长岛长通旅运
1 鲁 Y3Q165 2015-01 32,478.63 1,623.93
轻型普通货车 徽）有限公司 有限公司
2、评估基准日存在的重大法律、经济等未决事项
截至本报告书出具之日，未发现被评估单位存在尚未了结或可以预见的重大法律
诉讼、仲裁等未决事项。
3、重大抵押担保事项
被评估单位于 2020 年 1 月 6 日将国际客运港（国客站）用地与地上在建工程（北
部湾国际海洋旅游服务基地（一期）-航站楼及地下室、附属设施 05、07、08 组团）
一并抵押给兴业银行股份有限公司北海分行，借款期限为 8 年，自 2020 年 1 月 17 日
至 2028 年 1 月 16 日，合同金额为 30,000.00 万元。
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（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响
评估或估值基准日至本报告书签署日，新绎游船不存在影响评估结果及交易作价
的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
截至本报告书签署日，新绎游船的下属企业中不存在构成新绎游船最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的情
形。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发
表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的标的资产的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估
及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游船 100%股权价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
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按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船 100%股权在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评
估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新绎游船的
实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
（二）评估预测的合理性
中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司新绎游船 100%股权进行评估，并最
终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行
的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM
模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为
规范等法律法规的要求。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告
书“第八章 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“七 最近三年主营业务发展情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据新绎
游船历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细
预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机
构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对新绎
游船的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合新绎游船未来经营预期。
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（三）后续变化对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规
范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运
作方面的优势严格管理标的公司，确保新绎游船生产经营的合规性，加强标的公司的
规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评
估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，
营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
归属于母公司所有者
124,600.00 140,900.00 156,900.00 172,900.00 188,700.00
权益价值
价值变动率 -20.59% -10.20% - 10.20% 20.27%
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析
如下表：
单位：万元
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
归属于母公司所有
175,400.00 165,700.00 156,900.00 149,000.00 141,800.00
者权益价值
价值变动率 11.79% 5.61% - -5.04% -9.62%
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3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析
如下表：
单位：万元
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
归属于母公司所有
143,100.00 150,100.00 156,900.00 163,800.00 170,600.00
者权益价值
价值变动率 -8.80% -4.33% - 4.40% 8.73%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对新绎游船 60%股权的收购，新绎游船将成为
上市公司的控股子公司。本次交易中，新绎游船与上市公司的景区运营业务在战略、
品牌、组织、人员等方面具有一定的协同效应，能够实现双方竞争力的进一步提升，
但上述协同效应未达到显著可量化的程度。本次评估中未考虑协同效应对标的资产未
来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、与同行业上市公司比较
截至 2023 年 3 月 31 日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
000430.SZ 张家界 -29.17 3.25
000978.SZ 桂林旅游 -81.21 3.19
603099.SH 长白山 -164.88 3.03
603199.SH 九华旅游 12.96 2.46
000888.SZ 峨眉山 A 17.05 2.05
600054.SH 黄山旅游 33.10 2.06
600749.SH 西藏旅游 -82.96 2.91
603136.SH 天目湖 73.28 4.30
中位数 17.05 2.97
平均数 21.04 2.91
新绎游船 6.87 1.46
注 1：新绎游船的市值数据使用本次交易价格；
注 2：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于 0 或大于 50 的异常情况；
注 3：受宏观经济因素影响，可比上市公司 2022 年净利润均为负数，因此上表中的市盈率 P/E=该
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公司的 2023 年 3 月 31 日收盘价*截至 2023 年 3 月 31 日总股本/（该公司 2023 年一季度归属于母公
司股东的净利润*4）；
注 4：市净率 P/B=该公司的 2023 年 3 月 31 日收盘价*截至 2023 年 3 月 31 日总股本/该公司 2023
年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产。
以交易对价作为市值测算，本次交易的市盈率为 6.87，低于可比上市公司市盈率
水平，主要原因为新绎游船 2023 年一季度业绩大幅提升，2023 年第一季度净利润即
超过了 2021 年全年水平，使得市盈率偏低；市净率为 1.46，低于可比上市公司市净率
水平。
2、与同行业可比交易比较
由于新绎游船所处的海洋旅游运输行业较为细分，可比公开交易案例较少，故选
取近年公开披露的海运及旅游行业交易案例进行分析对比，其作价及市盈率、市净率
情况如下：
上市公司
序 评估基准 资产平均增 市盈率 市净率
证券 标的资产
号 证券代码 日 值率 （P/E） （P/B）
简称
南纺 秦 淮 风 光
1 600250.SH 2019/4/30 457.15% 10.95 5.57
股份 51%股权
宜昌 九凤谷 100%
2 002627.SZ 2018/12/31 297.22% 11.35 3.97
交运 股权
祥源 齐云山股份
3 600576.SH 2022/4/30 1.33% 19.86 1.01
文旅 80%股权
平均数 251.90% 13.03 3.52
中位数 297.22% 13.33 3.97
西藏 新 绎 游 船
- 600789.SH 2023/3/31 46.01% 10.45 1.46
旅游 60%股权
注 1：市盈率=交易作价/首年业绩承诺净利润。祥源文旅收购齐云山股份 80%股权的案例中，受宏
观经济因素影响，2022 年承诺净利润显著偏低，因此使用 2023 年承诺净利润。
注 2：市净率＝交易作价/截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产。
本次交易的估值水平介于可比交易的估值区间内，从相对估值角度分析，本次交
易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，新绎游船股东权益价值评估结果客观反映了新绎游船股权的市场价
值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响
评估基准日至本报告书签署日，新绎游船未发生影响评估结果的重要变化事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为 156,900.00 万元，对应
60%股权价值为 94,140.00 万元。交易双方协商确定新绎游船 60%股权最终的交易价格
为 94,140.00 万元。本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的标的资产的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估
及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游船 100%股权价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船 100%股权在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评
估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
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评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新绎游船的
实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确
定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
五、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载
明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现
状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预
测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
2023 年 7 月 14 日，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，交易双方已就
业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出约定。《资产购买协议》的相关内容
详见本报告书“第六章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方新奥控股成立于 2000 年 1 月，注册资本为 80 亿元，交易对方及其
一 致 行 动 人 控 制 新 奥 能 源 （ 2688.HK ） 、 新 奥 股 份 （ 600803.SH ） 、 西 藏 旅 游
（600749.SH）、新智认知（603869.SH）4 家上市公司，在城市基础设施建设、能源
开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。截至本报告书签署日，新奥控
股的信誉记录良好，近三年的主体评级均为 AAA 评级。截至 2023 年 3 月 31 日，根据
新奥控股未经审计的财务报表，新奥控股合并报表总资产、归母净资产、归母净利润
等指标的比例如下表所示：
项目 金额（亿元）
总资产（2023 年 3 月 31 日） 1,817.17
230
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项目 金额（亿元）
货币资金（2023 年 3 月 31 日） 170.82
净资产（2023 年 3 月 31 日） 751.93
净利润（2023 年 1-3 月） 222.75
经营性现金流量净额（2023 年 1-3 月） 23.66
因此，新奥控股具有较强的资金实力和良好的信誉，具备履约能力。同时，本次
交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，上市公司和新奥控股签署了《资产购买
协议》，双方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出了明确约定。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置了充分的
履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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第六章 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》的主要内容
2023 年 7 月 14 日，上市公司与新奥控股签署了《资产购买协议》，主要内容如
下：
（一）交易方案
标的公司系于 2010 年 10 月 26 日依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《资
产购买协议》签署之日，标的公司的注册资本与实收资本均为 22,100 万元，新奥控股
持有标的公司 100%股权。
本次交易的标的资产为新奥控股持有的标的公司 60%股权，对应的注册资本及实
收资本均为 13,260 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60%股权，标的公司股权结构变更如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏旅游 13,260 60.00
2 新奥控股 8,840 40.00
合计 22,100 100.00
（二）交易对价及支付安排
根据《评估报告》，标的公司 100%股东权益于评估基准日以收益法评估的评估值
为 156,900.00 万元，参考上述评估值并经双方协商一致，新奥控股持有的标的公司
60%股权的交易对价为 94,140.00 万元，由上市公司以现金方式支付。
本次交易的交易对价由上市公司按照以下安排向新奥控股支付：
第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，上市公司向
新奥控股支付交易对价的 60%，即 56,484.00 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆
万元）。
第二期：标的资产交割完成日起 6 个月内，上市公司向新奥控股支付交易对价的
40%，即 37,656.00 万元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。
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本次交易中上市公司支付交易对价的资金来源为其自有及自筹资金，上市公司保
证该等资金的使用合法、合规且符合贷款协议的约定用途（如涉及）。
（三）交割及交割后安排
《资产购买协议》生效之日起 90 日为标的资产交割期，《资产购买协议》生效
后，双方应当尽快并不迟于交割期届满前完成标的资产交割事宜。新奥控股与上市公
司共同确定交割审计基准日，由上市公司聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进
行交割审计。
双方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；新奥控股则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《资产购买协议》或本
次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切
必要的行动。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60%股权。如未来新奥控股拟出售其
所持标的公司股权的，同等条件下上市公司享有优先购买权。
（四）过渡期安排
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的
资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为
其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理
标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效
或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担
其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可
能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施；过渡
期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额
在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上）。
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双方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股承担
并以现金方式向上市公司进行补足。
过渡期内损益由交割审计报告确定，如标的资产在过渡期内发生亏损或净资产减
损的，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金
方式向上市公司补足。
双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负
债，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决，应在负债、或有负债出现/发生后向上
市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
双方经协商一致，本次交易标的公司的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及
2025 年度。
如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届
时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
2、承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、2023 年
度及 2024 年度净利润合计不低于 29,340 万元、2023 年度至 2025 年度净利润合计不低
于 44,668 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日前交割完毕，则承诺净利润数将根据承诺期
的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由各方另行签署协
议予以约定。
3、实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证
券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标
的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”），双方一致认可审核报
告确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。
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根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净
利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资产购买协议》
约定的方式向上市公司进行补偿。
4、业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至
当期期末的累计承诺净利润数，则由新奥控股以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－
截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标的公司
发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不退回。
（六）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券
法》规定的审计机构出具专项审核报告，双方一致认可以该报告作为标的资产是否减
值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩承诺期最后一年的年度报
告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评
估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利
润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影
响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于新奥控股应
当支付的业绩补偿金额，则新奥控股还应就资产减值额与应支付的业绩补偿金额之间
的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减值补偿金额=标的资产
期末减值额－新奥控股业绩承诺期累计应补偿现金总额。
（七）补偿的实施方式
双方一致同意，新奥控股向上市公司支付的业绩补偿及资产减值补偿金额总和不
超过上市公司在本次交易中获得的交易对价。
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若发生新奥控股应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年
度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内通知新奥控股补偿上市公司；若发生新奥
控股应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告披露后 10 个工作日内通知新
奥控股补偿上市公司。新奥控股应在接到上市公司发出的补偿通知后 40 个工作日内将
补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
（八）协议生效条件
除《资产购买协议》另有约定外，《资产购买协议》经双方的法定代表人或其授
权代表签字并加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：
与本次交易相关的协议、议案获得上市公司董事会审议通过；
与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《资产购买协议》无法生效并得以正常履
行的，双方各自承担因签署、准备履行《资产购买协议》所支付之费用，协议任何一
方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大
不当行为所致。
若出现上述条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协
商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规
定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，共同促进前述目标
最终获得实现。
（九）人员安排
截至《资产购买协议》签署日，标的公司设董事会及监事，董事及监事均由标的
公司原股东提名。自本次交易标的资产交割完成后，上市公司可根据标的公司治理需
要调整或重新提名标的公司董事会及监事成员，新奥控股应当予以配合。
本次交易的标的资产为标的公司 60%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原
由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合
同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承
担，但标的公司及/或新奥控股未向上市公司披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付
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未付工资、社保费用、福利费用及协议双方另有约定的除外。
（十）税费
因签署和履行《资产购买协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承
担。
对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双
方平均承担。
（十一）协议的履行、变更与解除
《资产购买协议》约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《资产
购买协议》最终履行完毕。
任何对《资产购买协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。
双方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易或《资产购
买协议》目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充
《资产购买协议》。该等安排不影响责任方按照《资产购买协议》约定的承诺、保
证、义务承担违约责任。
除《资产购买协议》另有约定外，双方一致同意解除《资产购买协议》时，《资
产购买协议》方可解除。
（十二）不可抗力
如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能
完全履行《资产购买协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在
该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及《资产购买协议》不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行《资产购买协议》的
影响程度，由双方协商决定是否解除《资产购买协议》，或者部分免除履行《资产购
买协议》的责任，或者延期履行《资产购买协议》。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《资产购买协议》签署后发生调整而
致使直接影响《资产购买协议》的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错
的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的
程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
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新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相关规
定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用《资产购买协
议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺
另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。
（十三）违约责任及补救
《资产购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦
有权要求违约方按照法律规定及《资产购买协议》约定承担违约责任，无论守约方采
取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
本次交易实施的先决条件满足后，新奥控股违反《资产购买协议》的约定，未能
按照《资产购买协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当
以其获得的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期一年期 LPR 利率上浮 10%计
算违约金支付给上市公司，但非因新奥控股的原因导致逾期办理标的资产交割的除
外。
本次交易实施的先决条件满足后，如上市公司未按照《资产购买协议》约定的期
限支付交易对价，每逾期一日，应当以未支付的交易对价为基数按照中国人民银行公
布的同期一年期 LPR 利率上浮 10%计算违约金支付给新奥控股，但非因上市公司的原
因导致逾期支付的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或
因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所，下同）的要
求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《资产购买协议》的约定及时完
成交割的，不视为任何一方违约。双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修
改、补充《资产购买协议》。
若一方违反《资产购买协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
《资产购买协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《资产购买协
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议》中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止《资产购买协议》的通知之日终
止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照《资产购买协议》之约定向守约方承担
违约责任、赔偿全部损失。
（十四）适用的法律和争议解决
《资产购买协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因《资产购买协议》所发生的或与《资产购买协议》有关的任何争议，双方应
争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所
在地人民法院提起诉讼。
（十五）其他
《资产购买协议》任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方
未行使或迟延行使其在《资产购买协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一
方部分放弃权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在《资产
购买协议》另有约定的除外。
除非协议双方另有约定，否则任何一方在未经对方事先同意之前，不得向第三方
转让《资产购买协议》或《资产购买协议》项下的任何权利、利益或义务。
如果《资产购买协议》的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对《资产购买
协议》有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，协议双方应根据
《资产购买协议》的总的原则履行《资产购买协议》，无效或失效的条款由最能反映
协议双方签署《资产购买协议》时的意图的有效条款所替代。
二、《<资产购买协议>的补充协议》的主要内容
2023 年 8 月 25 日，上市公司与新奥控股签署了《<资产购买协议>的补充协
议》，主要内容如下：
（一）内容调整
（1）《资产购买协议》对本次交易的支付安排约定如下：
第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，上市公司
向新奥控股支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆
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万元）。
第二期：标的资产交割完成日起 6 个月内，上市公司向新奥控股支付交易对价的
40%，即 37,656 万元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。
双方一致同意，对《资产购买协议》本次交易的支付安排进行修改，修改后的内
容如下：
第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，上市公司
向新奥控股支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆
万元）。
第二期：2024 年 12 月，上市公司向新奥控股支付交易对价的 20%，即 18,828 万
元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。
第三期：2025 年 12 月，上市公司向新奥控股支付交易对价的 20%，即 18,828 万
元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。
（2）双方一致同意，《资产购买协议》增加如下条款：
本次交易交割完成后，新奥控股将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许
可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至 2026 年 1 月 18
日到期后无法办理该次续期手续，新奥控股有义务回购上市公司所持有的标的公司全
部股权，回购价格参照上市公司已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期
一年期 LPR 利率计算的利息。
（二）其他
1、如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《资产购买协议》中相
关用语及简称的含义一致。
2、《资产购买协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本
补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《资产购买协议》构成
不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。
3、本补充协议经交易双方盖章之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生
效。《资产购买协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议
引起的纠纷依照原协议的约定解决。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为新绎游船。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T
4754—2017），新绎游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输业
（G55）中的海上旅客运输（G5511）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交
易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易为收购标的公司 60%股权，收购股权不涉及新建建设项目或新增环境污
染，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情
形。
经核查，报告期内标的公司受到环保方面的行政处罚，根据北海市生态环境局及
北海市综合行政执法局出具的说明及证明，上述违法行为未造成严重后果/环境污染事
件，不属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大行政处罚。根据北海市生态环境
局、北海市综合行政执法局、烟台市生态环境局长岛海洋生态文明综合试验区分局出
具的说明及证明并经检索北海市生态环境局网站、烟台市生态环境局网站（查询日
期：2023 年 7 月 6 日），最近两年及一期新绎游船及其控股子公司不存在严重违反环
境保护方面法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政
处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易方案为收购标的公司 60%股权，本次购买标的公司股权的交易方案不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
新绎游船的土地使用权情况详见本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。根据北海市自然资源局、北海市
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综合行政执法局、长岛综合试验区自然资源局出具的说明及证明并经检索北海市自然
资源局网站、烟台市自然资源和规划局网站（查询日期：2023 年 7 月 7 日），最近两
年及一期新绎游船及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处
罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到
若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此
无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、对
外投资的相关情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股
权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规
则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估
机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案
提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出具的
评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对新绎游船股
东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以 2023 年 3 月
31 日为评估基准日，本次交易标的公司新绎游船全部权益价值的评估值为 156,900.00
万 元 。 本 次 交 易 最 终交 易 金 额 以 评 估 结 果为 基 础 ， 经 交 易 双 方 友 好 协 商 确 定 为
94,140.00 万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本报告书之“第五章 标
的资产评估作价基本情况”。
2、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行
了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董
事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交
易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
3、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新绎游船 60%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的
过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
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有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在景区运营业务基础上，增加海洋旅游
运输服务业务。本次交易标的公司主要经营 4 条海洋旅游航线，且为北涠旅游航线的
独家运营商，从船舶运力、利润水平等多角度来看，新绎游船在行业内具备一定优
势。此外，标的公司从事的海洋旅游航线服务属于国家鼓励的产业类型，标的公司业
务具有良好的发展前景和未来成长性。本次交易有利于上市公司丰富旅游业务的产品
体系、寻求新的利润增长点，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，上市公司间接控股股东及
其一致行动人、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免
同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不
会对上市公司的独立性构成不利影响。
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综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营
业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控
制人未发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规
定
本次交易为上市公司以现金方式支付交易对价，不存在发行股份的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第
四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》的要求。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与新奥控股签署的《资产购买协议》中对标的资产业绩承诺等内容作出
了约定，具体参见本重组报告书“第六章 本次交易主要合同”。
综上，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组
管理办法》第三十五条规定。
五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第八届董事会第二十三次会议对本次交易是否符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关要求作出了相
应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
“1、本次重组的标的资产为新绎游船的 60%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通
过与本次交易相关的议案，上述审批事项及新绎游船经营涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已经在《西藏旅游股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对其中可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
2、本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的
情形。
3、本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有
利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞
争及非必要关联交易。”
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
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六、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人
员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构
及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问意见具
体内容请参见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问
意见”相关内容。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
上市公司聘请国枫律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问意见具体内容请参见
本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，上市公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，其
中运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。根据信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2022CDAA10007 号 《 审 计 报 告 》 、
XYZH/2023CDAA1B0054 号《审计报告》及上市公司 2023 年第一季度财务数据，上
市公司财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数
据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、主要资产结构分析
上市公司报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 47,532.35 42,872.28 57,536.49
交易性金融资产 10,022.50 10,266.82 10,017.48
应收账款 3,606.73 3,262.09 3,588.72
预付款项 920.52 222.52 224.50
其他应收款 744.45 657.18 643.51
存货 758.09 687.21 679.45
其他流动资产 399.80 696.92 753.85
流动资产合计 63,984.45 58,665.02 73,443.99
非流动资产：
固定资产 26,910.03 27,342.93 28,548.91
在建工程 2,230.04 2,067.71 870.18
使用权资产 41.64 47.58 118.44
无形资产 39,095.03 39,523.12 41,172.17
长期待摊费用 4,357.43 4,459.43 5,105.49
其他非流动资产 460.58 4,236.25 4,058.58
非流动资产合计 73,094.75 77,677.01 79,873.77
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 137,079.20 136,342.04 153,317.76
（1）资产构成总体分析
报告期各期末，上市公司的资产总规模分别为 153,317.76 万元、136,342.04 万元
和 137,079.20 万元。其中 2021 年末资产规模高于其他报告期末，主要系上市公司新增
部分短期借款与长期借款，对应货币资金余额增加所致。整体而言，上市公司的资产
规模保持相对稳定。
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 73,443.99 万元、58,665.02 万元和
63,984.45 万元，占总资产的比例分别为 47.90%、43.03%与 46.68%；非流动资产金额
分别为 79,873.77 万元、77,677.01 万元与 73,094.75 万元，占总资产的比例分别为
52.10%、56.97%与 53.32%。
（2）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产及应收账款构成；报告期各
期末，上述三项占流动资产的比例分别为 96.87%、96.14%与 95.59%。上市公司货币
资金与交易性金融资产金额较大主要系前次募集的剩余约 3.5 亿元的配套资金尚未使
用完毕，上市公司将其存储在募集资金专户或进行现金管理。上市公司的应收账款主
要为景区相关配套服务应收款项。
（3）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由固定资产及无形资产构成，各报告期末，上述两项占
非流动资产的比例分别为 87.29%、86.08%和 90.30%，其中固定资产主要为房屋建筑
物及运输工具，无形资产主要系各个景区旅游项目经营收益权。
2、主要负债结构分析
上市公司报告期各期末的负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 8,008.15 4,000.00 12,414.59
应付账款 4,520.89 5,330.17 6,611.02
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同负债 1,037.30 917.86 1,292.32
应付职工薪酬 192.23 536.92 409.15
应交税费 301.21 35.12 101.64
其他应付款 5,881.67 7,589.21 9,030.73
一年内到期的非流动负债 6,464.50 6,464.50 1,066.76
其他流动负债 62.24 52.92 77.54
流动负债合计 26,468.18 24,926.71 31,003.75
非流动负债：
长期借款 11,600.43 11,599.12 19,371.51
租赁负债 25.27 25.27 49.77
递延收益-非流动负债 47.92 51.04 63.54
非流动负债合计 11,673.62 11,675.43 19,484.82
负债合计 38,141.80 36,602.14 50,488.57
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 50,488.57 万元、36,602.14 万元和
38,141.80 万元，整体呈现下降的趋势。
报告期各期末，流动负债金额分别为 31,003.75 万元、24,926.71 万元与 26,468.18
万元，占负债总额的比例分别为 61.41%、68.10%和 69.39%；主要由短期借款、应付
账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。
报 告 期 各 期 末 ， 非 流 动 负 债 金 额 分 别 为 19,484.82 万 元 、 11,675.43 万 元 与
11,673.62 万元，占负债总额的比例分别为 38.59%、31.90%与 30.61%，主要由长期借
款构成，其中非流动负债金额 2021 年较高，主要系新增特定资产收费权支持借款合同
所致。
3、偿债能力
报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.42 2.35 2.37
速动比率（倍） 2.39 2.33 2.35
资产负债率 27.82% 26.85% 32.93%
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
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2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，上市公司的流动比率、速动比率整体呈现上升趋势，且各年度均
大于 1，偿债能力良好。报告期各期末，上市公司的资产负债率整体保持稳定。
4、营运能力
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 2.96 3.52 6.21
存货周转率（次） 12.31 15.93 14.64
总资产周转率（次） 0.07 0.08 0.12
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；
（4）2023 年 1-3 月周转率数据已年化。
上市公司主要从事景区运营，因业务性质原因，应收账款及存货余额均较低。报
告期各期末，上市公司应收账款、存货绝对金额较小，对应的营运能力指标均较好。
报告期内，上市公司的总资产周转率亦波动较小。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果
报告期内，上市公司合并利润表如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 2,538.73 12,069.70 17,373.38
其中：营业收入 2,538.73 12,069.70 17,373.38
二、营业总成本 3,580.46 15,770.87 17,379.98
其中：营业成本 2,223.48 10,884.26 10,657.29
税金及附加 13.43 75.51 119.87
销售费用 262.38 1,108.75 1,057.34
管理费用 1,062.74 3,984.27 5,708.70
财务费用 18.44 -281.91 -163.23
其中：利息费用 172.68 479.99 757.61
减：利息收入 164.71 799.34 1,021.89
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
加：其他收益 10.24 120.37 267.03
投资净收益 63.18 133.38 424.83
公允价值变动净收益 22.50 266.82 17.48
资产减值损失 - -45.70 -496.60
信用减值损失 21.46 -104.21 -1,131.41
资产处置收益 0.41 - 91.39
三、营业利润 -923.95 -3,330.52 -833.88
加：营业外收入 26.39 287.26 77.48
减：营业外支出 0.27 14.97 45.77
四、利润总额 -897.83 -3,058.23 -802.17
减：所得税 - 15.90 40.73
五、净利润 -897.83 -3,074.13 -842.90
归属于母公司所有者的净利润 -863.94 -2,938.06 -806.39
报告期内，上市公司营业收入分别为 17,373.38 万元、12,069.70 万元和 2,538.73 万
元，营业利润分别为-833.88 万元、-3,330.52 万元和-923.95 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为-806.39 万元、-2,938.06 万元和-863.94 万元。上市公司主要从事景区运
营，报告期内，受外部环境因素影响较大，导致各报告期存在一定程度的亏损。
2、盈利能力
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 12.42% 9.82% 38.66%
净利率 -35.37% -25.47% -4.85%
加权平均净资产收益率 -0.87% -2.91% -0.78%
报告期内，上市公司毛利率与净利率受外部环境因素影响，呈现一定程度的下降
趋势。
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二、交易标的行业特点及经营环境分析
（一）行业发展现状、特点与趋势
1、旅游业发展概况与趋势
旅游业是凭借自然或人造景观等旅游资源和相关设施，专门或者主要从事招徕、
接待游客，为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物等服务的综合性行业，涉及的相
关产业主要包括旅游客运、酒店、餐饮、品牌 IP、景区基础设施服务、零售、康养和
娱乐服务等。
旅游业是现代服务业的重要组成部分，已经成为我国国民经济的战略性支柱产
业。我国旅游资源十分丰富，是世界旅游资源大国之一。经过多年稳步发展，我国旅
游行业日渐成熟，旅游投资和旅游消费市场不断扩张，旅游产品愈加丰富，正向高品
质、高专业性、高智能化的方向快速发展。近年来，随着宏观经济稳定增长、居民人
均可支配收入的提升、国内旅游景点服务设施的改进以及带薪休假制度、法定节假日
等制度进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，旅游行业需求保持旺
盛，行业整体呈现良好的增长态势。
2019 年，全国旅游总人次达 60.06 亿人次，全国旅游总花费达 5.73 万亿元，占当
年 GDP 的 7.71%，旅游业已融入经济社会发展全局，成为国民经济战略性产业。2020
年至 2022 年，受公共卫生事件影响，国内旅游人数和国内旅游总花费均较 2019 年有
大幅下降，2022 年国内游客人次 25.30 亿元，相较 2019 年下降 57.88%，国内旅游总
花费 2.04 万亿元，相较 2019 年下降 64.29%。随着公共卫生事件对人民正常生活不利
影响的减弱，2023 年我国旅游市场正快速复苏，根据中国旅游研究院的预测，预计
2023 年，国内旅游人数约 45.5 亿人次，同比增长约 80%，约恢复至 2019 年的 76%，
实现国内旅游收入约 4 万亿元，同比增长约 95%，约恢复至 2019 年的 71%。经文化和
旅游部数据中心测算，2023 年“五一期间”，全国国内旅游出游合计 2.74 亿人次，同
比增长 70.83%，按可比口径恢复至 2019 年同期的 119.09%；实现国内旅游收入
1,480.56 亿元，同比增长 128.90%，按可比口径恢复至 2019 年同期的 100.66%。
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数据来源：国家统计局
随着自媒体的兴起及游客群体的变化，旅游行业未来将呈现以下趋势或特征：
（1）目的地主题游或更受青睐
国内旅游市场发展至今，过去的同质化、粗放式和单一式的旅游产品模式早已难
以满足当今游客日益增长的旅游需求。为了吸引国内外游客的目光，提高旅游产品的
竞争力，国内各旅游景区正走向主题化、品牌化的道路。
（2）自由行与私人订制成为旅游选择主流
随着 80 后、90 后消费能力逐渐提高，其日益成长为旅游大军的中间力量，这使
得游客群体呈现出年轻化的特点。自由行产品对年轻人有着天然的吸引力，更容易满
足年轻人对旅游多样化的需求。此外，自由行的发展将有可能带来私人订制模式的火
爆。私人订制具有“自由、深度、私人化”的特点，能够充分考虑到旅游消费者的需
求，是对自由行的进一步升级。私人订制模式不仅能让游客感受到旅行当中更多的乐
趣，同时也能对旅游行业本身起到推动和促进的作用。
（3）市场主体下沉带动国内游发展
目前，国内游依然是中国旅游行业中占比最大且发展趋势最好的市场，短期内在
中国旅游细分市场中的支柱地位不会被动摇。随着生活条件的日益改善，国内居民旅
游意愿不断提高，我国高人口基数将带来庞大的旅游消费需求。同时，市场下沉和消
费升级让国内旅游消费基本面更加稳固。
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长期来看，驱动旅游业长期发展的核心动力不会变，随着人均可支配收入的持续
增长、假期及政策红利继续释放，居民旅游意愿保持高位以及交通等配套基建持续完
善，旅游行业长期发展前景较好。
2、我国海洋旅游业发展现状和相关政策
海洋旅游是指在海滨地区、近海、深海、大洋的各种旅游休闲活动。它依托于海
洋旅游建设、滨海配套基础设施建设和旅游服务，涉及邮轮游艇、旅游码头、休闲游
船、酒店、餐饮、海岸生态旅游、潜水、休闲垂钓、帆船绕桩赛、摩托艇、拖拽伞、
香蕉船等众多业态。
经过多年发展，国内海洋旅游运输业已初具规模，海洋旅游运输企业依托沿海城
市、岛屿及自然景观，设计具有地域特色的海洋旅游产品，每年吸引数以百万计的游
客。我国海洋旅游开发已经形成了“四带一区”的格局，即渤海湾旅游带、长江三角
洲旅游带、珠江三角洲旅游带、海峡西岸旅游带和海南旅游区，基本形成了以滨海观
光为主，康体疗养、休闲度假为辅，兼及新型产品和高端产品的体系。海洋旅游正从
滨海观光向滨海度假转变，从近海休闲向远洋度假转变。随着旅游业的蓬勃发展和海
洋旅游运输船舶的更新升级，滨海旅游、海岛旅游、远洋旅游迅速发展，形成了南
海、黄海、渤海、东海等四大海洋旅游运输市场。海洋旅游产值有力地推动了沿海地
区经济的发展。
海洋旅游是发展海洋经济、建设海洋强国的重要组成部分。此前，国家发展和改
革委员会、国家旅游局联合印发了《全国生态旅游发展规划（2016 年—2025 年）》，
上述发展规划描绘出中国海洋海岛生态旅游未来的发展蓝图。未来 10 年，中国海洋海
岛旅游将重点打造具有海上观光、海上运动、滨海休闲度假、热带动植物观光等特色
的海洋海岛生态旅游。积极推进海南国际旅游岛、平潭国际旅游岛建设，推动三沙生
态旅游发展。建设国际邮轮港，开辟东盟海上邮轮航线，打造东南亚生态旅游合作
区。在《全国海洋经济发展“十三五”规划（公开版）》中，南部海洋经济圈成为优
化海洋经济发展的重点布局之一。其中，广西北部湾沿岸及海域发展的功能定位是西
南地区面向东盟的国际出海主通道、西南中南地区开放发展新的战略支点、“丝绸之
路经济带”与“21 世纪海上丝绸之路”有机衔接的重要门户。国家重点推动广西北部
湾港的建设，将使其成为面向东盟的区域性国际航运枢纽，构建中国—东盟海洋旅游
合作圈，发展高端船舶修造和海洋工程装备制造业。
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（二）行业技术水平、特征及与上下游间关系
1、旅游业的行业特征
旅游业是以旅游资源为凭借、以旅游设施为条件，专门或者主要从事招徕、接待
游客，并为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等六个环节服务的综合性行
业。从行业特点来看，旅游业的六个环节需要密切协作和配合才能为旅游者提供高质
量的服务，具有明显的综合性和整体性；同时，旅游业的生存和发展依赖于国民经
济、政治和社会环境、自然条件等因素，具有较强的依赖性，属于敏感型行业；此
外，旅游业还具有经济性、文化性、旅游资源稀缺性等特点。旅游业是经济文化一体
化的产业，发展旅游业带动了旅游宾馆设施、景观景点建设、交通道路停车场的扩建
等投入，促进了经济效益的提高，同时旅游活动本质上又是文化探寻、陶冶情操、文
化享受的活动，先进的旅游文化引领旅游产业发展的方向。在旅游业为游客提供的产
品中，旅游资源是关键，这些自然景观、人文景观、人造景观都有其独特性，本身不
可复制，从而体现了旅游资源的稀缺性。
我国旅游市场处于浅层次的观光游阶段向休闲度假游阶段的过渡，发展全方位拓
展旅游产业链的经济模式。主要旅游业公司正由以门票收入以及相应景区配套收入为
主的门票经济模式，向以景区资源为依托，深度开发和拓展旅游产业链的拓展型经济
模式转变，重点拓展产业链的宽度、延伸产业链的深度，以满足目标顾客的需要并实
现可持续盈利。因此，旅游市场结构性升级、旅游产业进一步一体化、旅游企业加速
整合将成为未来旅游产业深化发展的重要方向。
2、海洋旅游运输业特征
（1）综合性特征
不同于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品，海洋旅游运输
业综合了旅游业与水上运输业的特点，是一种融旅游、船舶运输、观光、住宿、休
闲、娱乐为一体的复合型“休闲度假旅游产品”。海洋、海岛作为海洋旅游的核心资
源，具有地理位置的特殊性，为船舶运营商对海洋旅游产业链进行整合提供了便利。
旅游运输船舶不只是游客旅游过程中的辅助工具，而是提供休闲娱乐服务的平台。
（2）区域性特征
旅游行业存在着较为明显的地域性特征。由于地域差异因素（纬度、地貌、海陆
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位置等）、自然环境因素（气候、地貌、水文、动植物）及人文景观等不可移动资源
的存在，旅游资源具有明显的地域性。海洋旅游运输行业与当地地理环境、经济发展
水平、海洋资源等密切相关：地理环境是产生海洋旅游运输需求的必要条件；区域经
济发展则引导出对海洋旅游运输的现实需求；而海洋资源的不同则使不同区域的海洋
旅游运输各具地方特色。
由于海洋旅游运输涉及大量旅客生命财产安全，各主管部门为防止恶性竞争可能
带来的安全隐患，通常实行严格监管和市场准入制度。因此，进入海洋旅游服务行业
有较高的准入门槛，行业区域性经营特征明显。
（3）分散型客户结构特征
海洋旅游运输企业一般通过自营旅行社或与其他旅行社合作的方式组织客源，其
终端客户来自全国各地，非常分散。同时由于大部分海洋旅游运输企业还承担着陆岛
连通、保证海岛居民正常生产生活的任务，具有一定的公共交通属性。因此，海洋旅
游运输业与其他旅游行业一样直接面对众多终端客户，客户结构具有明显的分散型特
征。
（4）周期性特征
旅游行业对经济景气程度具有高度依赖性，旅游行业会随着经济的周期性波动呈
现一定的周期性特征。作为旅游业的子行业，海洋旅游运输行业的主要业务对象是游
客，与旅游市场关联度极高，与旅游业呈现出同样的周期性波动趋势。
（5）季节性特征
旅游行业季节性特征明显，主要是由游客旅游需求的季节性变化造成的。而造成
旅游需求季节性变化的原因之一，是旅游目的地的自然气候条件。旅游活动受自然气
候条件的影响较大，一般来说气候适宜的季节有利于游客的出行和度假，而严寒酷暑
等恶劣气候则不利于旅游者的旅游活动。另外国家和地区的休假制度也是旅游行业形
成季节性特征的主要原因之一，以我国为例，在春节、“十一”黄金周、小长假期
间，我国居民自由支配时间较充裕，外出旅游的时间成本较小，而在平时人们外出旅
游的时间成本则较大。旅游需求的季节性变化使旅游企业的经营活动呈现出明显的季
节差别。
由于旅游行业的供给在短期内为刚性，而旅游需求的弹性却很大，从而导致旅游
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企业主营业务收入随客流量的季节性变化而变化，造成企业经营业绩的季节性波动。
3、本行业与上下游行业之间的关联性
旅游业的上游是交通基础设施产业，交通基础设施是发展旅游业的基础和重要前
提。交通体系的完善对旅游业发展有巨大的推动和保障作用。近年来，我国旅游景区
周边的交通设施不断完善，国内外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布
全国各地。舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了有力保障。旅游业的下游直接
面对购买旅游商品（服务）的游客。游客数量及其购买能力对旅游业发展产生直接影
响。
海洋旅游运输行业的上游行业是海洋旅游资源开发业和旅行社业。北部湾区域海
洋旅游资源的开发，特别是涠洲岛旅游区、海南“国际旅游岛”和长岛旅游区的开发
建设，为相关海洋旅游运输业的发展奠定了坚实的基础。除此之外，上游层面的采购
主要有燃油物料、保险和船舶维修。海洋旅游运输行业的下游行业同样直接面对游
客。
（三）行业市场供求状况及利润水平变动趋势
海洋旅游市场已经成为带动海洋经济发展的重要增长点，并且扮演着越来越重要
的角色。海岛度假、邮轮旅游、海洋运动旅游、海洋文化旅游等产品较为贴合当前旅
游市场的需求。未来，随着多业态旅游产品的开发，海洋旅游还将吸引更多游客的目
光。目前，我国海洋旅游主要还是集中在海岛旅游、邮轮旅游和近域海岸旅游等几个
板块，一定程度上拉动了旅游经济的发展，但仍存在供给不足等问题。海滨旅游资源
配置错位、滨海管理体制的不完善导致旅游资源无法统一规划、管理，一定程度制约
了滨海旅游的发展。此外，现阶段我国滨海旅游主要依靠国内市场，国际滨海旅游发
展相对不足。同时，由于我国地理条件限制，很多滨海地区面临着淡旺季供需不均的
现实问题。缩小淡旺季差距，可以一定程度上减轻滨海部分景点景区的承载压力，实
现滨海旅游业健康、可持续发展。
海洋旅游运输行业利润水平主要由三个方面的因素决定，一是区域内企业的竞争
程度和竞争态势；二是根据旅游运输船舶等级、服务质量、游客所处地区、季节性因
素、产品中的航程和景点安排等因素制定的船票价格；三是海洋旅游运输经营过程中
的成本，主要包括燃料费、折旧以及员工工资。成本构成中，燃料费受能源市场影响
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较大，如燃油价格上涨，对企业利润有一定影响。标的公司作为目前北海-涠洲岛旅游
航线唯一运营商、蓬莱-长岛旅游航线三家运营商之一、北海-海口旅游航线两家运营
商之一及长岛-旅顺旅游航线主要运营商，对上述地区海洋旅游运输市场有较强的控制
力，由于旅游产品的高端性和对客户较强的吸引力，公司具有较强的定价能力，通常
以运营成本作为定价基础。因此，预计未来公司整体利润将保持持续增长。
（四）行业进入壁垒
1、行政许可壁垒
设立海洋旅游运输企业，投资建造旅游运输船舶，均需经过严格的行政审批手
续。根据交通运输部的有关规定，设立水路运输企业或者以运输船舶经营沿海、内河
省（自治区、直辖市，下同）际运输的，应当申报交通运输部批准。设立水路运输企
业或者以运输船舶经营省内地（市）间运输的，应当申报省交通运输厅（局）或者其
授权的航运管理部门批准；经营地（市）内运输的，应当申报所在地的地（市）交通
运输局或者其授权的航运管理部门批准。
海洋旅游运输企业增减运力，必须先向地方航运管理部门申报，地方航运管理部
门根据企业运营年限、历年运营情况等决定是否予以批准。如新增运力涉及跨省航
线，还需相关省份省级交通运输管理部门批准，并报交通部审批。船舶建造、试航及
最终出厂需经中国船级社、海事部门及地方航运部门的全程监督和管理。
2、投资资金壁垒
海洋旅游运输业属于资金密集型、管理密集型行业，前期购买船舶和后期维修维
护、燃油供应等均需投入大量资金。企业从设立到是否新增船舶、新增船舶的数量、
新增船舶时间周期都由企业的资金规模、管理能力、运营经验、市场影响力等因素决
定。因此，进入海洋旅游运输行业面临较高的投资资金壁垒。
3、经营管理壁垒
海洋旅游运输一般面向国内外中高端休闲度假旅游客户，同时海洋旅游运输业务
的经营和管理涉及了旅游船舶航行控制、旅游接待、酒店服务、市场营销等各个方
面，横跨旅游服务业和交通运输业，对海洋旅游运输船舶的品质和经营管理提出了较
高的要求。
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4、专业人才壁垒
从事海洋旅游运输业需要大批既懂旅游、又懂航运的人才，但目前此类人才培育
机制、供给情况与市场需求不完全适应，业内有利于人才成长和脱颖而出的激励竞争
机制不足，人才结构配置不尽合理，复合型人才非常稀缺。因此，专业人才壁垒也是
进入海洋旅游运输行业的壁垒之一。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）宏观经济增长
改革开放以来，我国经济一直保持着持续稳定增长的趋势。伴随着我国国民经济
的持续健康发展，及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业仍有较大
的发展空间，旅游总人数和旅游业相关收入将随人均 GDP 的稳步提升而持续增长。随
着宏观因素影响的消除及群众出行意愿的增强，旅游活动也将进入快速复苏和稳步发
展的通道。
（2）行业扶持政策的陆续推出
旅游业是社会主义精神文明建设的重要领域之一，同时也是发展经济、扩大就业
的重要产业之一，根据联合国世界旅游组织多年来对中国旅游发展的测算显示，我国
旅游产业对国民经济综合贡献和社会就业综合贡献均超过 10%，高于世界平均水平。
近年来，我国各级政府、主管部门先后出台一系列促进旅游业发展的产业政策。与此
同时，国家也先后出台相关政策，为人们出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保
障。相关政策的出台和实施，有利于激发旅游市场活力，进一步扩大旅游消费，为旅
游业持续健康发展营造了良好的政策和制度环境。
（3）交通条件和基础设施持续改善
交通基础设施是旅游业发展的基本保障，同时也是提升游客体验的重要环节。随
着经济的快速发展，我国交通基础设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善，
高速公路遍布全国各地，城际铁路日渐增多，国内外航班不断增加，旅游通达便捷化
水平显著提升，极大缩短了游客出行时间，也进一步刺激了游客出游意愿和频次的增
加。国内交通基础设施条件的不断改善降低了游客出行成本，使得人们出游更加便捷
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和舒适，从而为旅游业的发展提供了有力保障。
（4）信息技术赋能旅游行业
互联网技术和电子商务的发展，加速了传统旅游业的变革，“旅游+互联网”深度
融合。伴随着互联网技术的应用，旅游产品和服务的丰富性和个性化程度提高，将吸
引更多游客出行。同时，借助互联网技术进行精准化营销，旅游企业营销效率大幅提
高；大数据、AR 等技术的发展也为旅游景区的建设提供了技术支持。
2、影响行业发展的不利因素
（1）节假日期间的供需矛盾
我国旅游业具有明显的节假日特征。在旅游旺季，目前普遍存在旅游服务设施无
法满足游客在假日日益高涨的出游需求的问题，尤其是国庆节、元旦和春节等旅游高
峰期，部分热门景区节假日人满为患，对游客的出游品质造成一定影响。
（2）国内旅游市场管理待完善
目前，国内旅游市场秩序和人民群众的期待还有一定差距，旅游产品结构不合
理、同质化旅游产品泛滥、针对游购娱的深度开发少、高端游客和消费外流、服务质
量不高等问题比较突出，市场秩序有待规范。国内旅游市场中的世界级旅游品牌和目
的地少，旅游基础设施和公共服务明显滞后，补短板任务艰巨。
（六）标的资产在行业中的竞争地位
1、市场竞争格局
国内旅游业面临国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业的发
展水平等因素影响，与出境旅游相比，国内旅游市场的竞争更为激烈。全国各地不断
涌现出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置，在
产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。由于我国旅游资源
较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，各旅游景区（点）所占
市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置
与交通便利情况、接待能力水平及宣传与推广等。在各类景区中，高级别的 5A 级景
区，其服务质量、环境质量和景观质量在各类景区中有较大的竞争优势。一些新兴景
区随着配套设施的不断完善和知名度的提高，竞争能力日益提高，发展潜力较大。
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目前我国海洋旅游运输市场主要集中在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲、海峡
西岸四大旅游带以及海南旅游区，各区域的经济发展特征和旅游运输需求差异较大，
各区域内企业的竞争态势和格局也不尽相同，区域内企业互相竞争，跨区域经营尚未
展开。航线资源和客流资源是海洋旅游运输企业的核心竞争力，运力规模、船型结
构、管理能力、服务质量、技术水平是影响企业竞争力的重要因素，随着企业间规
模、效益、声誉差距的不断拉大，区域内市场集中度不断提高。
随着海洋旅游向高端化、差异化、远洋化方向发展，旅游运输船舶也日益呈现大
型化、豪华化、快速化的发展特征，船舶造价日益昂贵，企业运营成本持续提高，资
本实力将成为企业竞争的重要因素。未来，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规
范成熟的海洋旅游运输企业将通过收购、兼并等方式实现跨区域经营，并成为海洋旅
游运输市场的主导力量。
2、标的公司行业地位
受旅游运输船舶、港口、航线等因素的限制，海洋旅游运输业具有比较明显的区
域性特征，目前尚没有全国性的海洋旅游运输企业。旅游运输服务的实际竞争仅局限
于区域市场内，在同一区域市场内，不同旅游航线的竞争状况和发展特点也不尽相
同。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲岛、北海-
海口、蓬莱-长岛以及长岛-旅顺四条海洋旅游航线。
北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线。近年来，标的公司一直
是该航线独家运营商，占据该航线 100%的市场份额。标的公司抓住北部湾经济区快速
发展和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机，通过增加运输船舶、更新改造航站楼、
投资建设海洋服务基地、提高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途
径，已将该航线打造成了北部湾区域的“黄金旅游航线”。
北琼旅游航线跨越北部湾，全程 119 海里，是广西自治区与海南省之间海洋旅游
运输的唯一通道，同时也是两省（区）间物资交流的重要渠道。目前从事北琼旅游航
线运营的企业有标的公司和海南海峡航运股份有限公司两家。蓬莱-长岛航线是沟通蓬
莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。目前，有
三家公司从事蓬长航线运营，标的公司的运力占比 50%左右。长岛旅顺航线是渤海海
峡唯一的海岛观光旅游航线，游轮日间航程自南向北途经南北长山岛、珍珠门、猴矶
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岛、万鸟岛、砣矶岛（北五岛）等渤海海峡最优质的岛链资源，全程约 4.5 小时，当
日可往返。
综上所述，标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、
自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络等优势占据竞争的先机，在
各航线处于有利的竞争地位。
3、标的公司主要竞争对手
目前我国海洋旅游运输市场主要集中在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲、海峡
西岸四大旅游带以及海南旅游区。随着休闲游的升级发展，海洋旅游正从滨海观光向
滨海度假转变，从近海休闲向远洋度假转变，海岛开发的广度和深度得到加强，一批
品牌知名度较高、具有一定市场规模的海洋旅游运输企业应运而生。标的公司的主要
竞争对手有：
（1）海南海峡航运股份有限公司
海南海峡航运股份有限公司成立于 2002 年 12 月 6 日，为北琼航线两家运营商之
一。主要经营范围为：国内沿海及近洋汽车、旅客运输、物流、旅游投资、房地产投
资。海峡股份目前主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至
西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。
（2）长岛祥隆水运有限公司
长岛祥隆水运有限公司成立于 1996 年 3 月 22 日，为蓬长航线三家运营商之一，
其主要业务范围为海上客货运输；县内班车客运、县内包车客运；预包装食品销售。
报告期内，长岛祥隆水运有限公司从事蓬长航线运营。
（3）蓬莱映华海运有限公司
蓬莱映华海运有限公司成立于 2002 年 5 月 16 日，为蓬长航线三家运营商之一，
其主要经营范围为蓬莱港至长岛港至北五岛（西三岛）间客船运输。报告期内，蓬莱
映华海运有限公司主要从事蓬长航线运营。
4、标的公司主要竞争优势和劣势
（1）竞争优势
在长期的市场竞争中，标的公司积累了多方面竞争优势，具体情况如下：
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1）海洋旅游运输运营优势
新绎游船拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，
标的公司通过更新船舶与航站楼的方式优化运力及排班安排，不断满足市场需求。目
前标的公司已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明
显。同时，标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体
系。标的公司通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客
户满意度，保障标的公司未来经营业绩的持续增长。
2）自有港口码头优势
标的公司自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区，地理位置优越。于 2018 年
投资建设的北海国际客运港新航站楼、港口配套及商业设施已于 2020 年完工并投入使
用。新航站楼投入运营后，候船面积及可容纳候船人数大幅增加，标的公司游客综合
服务能力也大幅提升。标的公司的参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目
前涠洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。
3）行业进入壁垒高，市场竞争优势明显
与其他传统旅游业相比，海洋旅游运输行业通常实行严格的监管和市场准入制
度。同时，进入海洋旅游运输行业则要面临经营资质、旅游资源、船舶及港口投资资
金、专业人才等壁垒，进入门槛较高。因此，标的公司所处经营环境较为稳定，具有
较高的市场竞争力。
4）涠洲岛景区升级，带动客流量增长
根据文化和旅游部于 2020 年 12 月 26 日发布的《关于确定 21 家旅游景区为国家
5A 级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家 5A 级景区。同时，
广西自治区、北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工
作，提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形
象及知名度的不断提升，涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐，标的公司客流量将得
到一定程度的保证。
（2）竞争劣势
1）融资渠道狭窄
264
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司在一定程度上存在融资渠道狭窄的劣势。标的公司不断扩大业务规模、
丰富业务条线、拓展业务领域的需求对其运营资金实力和融资能力提出了更高水平的
要求。
2）业务航线集中度较高
标的公司北海-涠洲岛航线收入占标的公司营业收入的比例达到 60%以上，是主要
的收入来源。标的公司业务航线集中度较高，若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发
生重大变化或者有新的企业取得相关的航线运营资质并实质参与航线营运，将会对标
的公司经营业绩产生较大的影响。
三、标的公司的财务状况分析
根据信永中和出具的《审计报告》，新绎游船最近两年一期的主要财务数据及财
务指标如下：
（一）资产结构分析
报告期各期末，新绎游船的资产构成情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 30,867.61 16.30% 16,498.49 9.37% 23,457.53 12.61%
应收账款 1,214.30 0.64% 959.90 0.54% 1,605.80 0.86%
预付款项 1,095.45 0.58% 718.75 0.41% 828.93 0.45%
其他应收款 2,292.61 1.21% 1,780.76 1.01% 1,340.21 0.72%
存货 880.02 0.46% 1,294.67 0.73% 1,116.78 0.60%
合同资产 133.60 0.07% 122.26 0.07% 67.31 0.04%
一 年 内 到 期的 非 流动
10.00 0.01% 10.00 0.01% - 0.00%
资产
其他流动资产 1,605.53 0.85% 1,704.06 0.97% 3,624.89 1.95%
流动资产合计 38,099.12 20.12% 23,088.90 13.11% 32,041.46 17.23%
非流动资产：
长期应收款 3.33 0.00% 3.30 0.00% 12.49 0.01%
长期股权投资 2,898.81 1.53% 2,921.72 1.66% 3,092.89 1.66%
投资性房地产 19,605.06 10.35% 19,782.86 11.23% 19,782.48 10.64%
265
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2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 98,620.51 52.07% 99,220.01 56.32% 95,952.09 51.59%
在建工程 2,437.22 1.29% 2,603.39 1.48% 10,426.14 5.61%
使用权资产 428.41 0.23% 452.95 0.26% 332.51 0.18%
无形资产 7,267.96 3.84% 7,388.77 4.19% 2,911.56 1.57%
商誉 4,912.43 2.59% 4,912.43 2.79% 5,557.06 2.99%
长期待摊费用 55.30 0.03% 65.31 0.04% 631.72 0.34%
递延所得税资产 2,676.27 1.41% 3,525.56 2.00% 1,705.54 0.92%
其他非流动资产 12,379.51 6.54% 12,202.08 6.93% 13,546.00 7.28%
非流动资产合计 151,284.82 79.88% 153,078.38 86.89% 153,950.47 82.77%
资产总计 189,383.93 100.00% 176,167.28 100.00% 185,991.93 100.00%
报告期各期末，新绎游船的资产总额分别为 185,991.93 万元、176,167.28 万元和
189,383.93 万元，资产总额呈现一定的波动趋势。2022 年末资产总额相较于年初下降
9,824.65 万元，同比下降 5.28%，主要体现在货币资金与其他流动资产的减少；2023
年 3 月末资产总额相较于年初增长 13,216.65 万元，增长 7.50%，主要体现在货币资金
的增加。
1、流动资产构成及变动分析
报告期内，标的公司的流动资产主要构成如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 30,867.61 81.02% 16,498.49 71.46% 23,457.53 73.21%
应收账款 1,214.30 3.19% 959.90 4.16% 1,605.80 5.01%
预付款项 1,095.45 2.88% 718.75 3.11% 828.93 2.59%
其他应收款 2,292.61 6.02% 1,780.76 7.71% 1,340.21 4.18%
存货 880.02 2.31% 1,294.67 5.61% 1,116.78 3.49%
合同资产 133.60 0.35% 122.26 0.53% 67.31 0.21%
一年内到期的非流动
10.00 0.03% 10.00 0.04% - -
资产
其他流动资产 1,605.53 4.21% 1,704.06 7.38% 3,624.89 11.31%
266
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2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 38,099.12 100.00% 23,088.90 100.00% 32,041.46 100.00%
新绎游船的资产结构中，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为
17.23%、13.11%和 20.12%，总体呈现一定的波动，流动资产主要为货币资金、其他应
收款和其他流动资产，上述三项合计在报告期内占流动资产比例分别为 88.71%、
86.55%和 91.25%。
（1）货币资金
报告期各期末，新绎游船的货币资金构成如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 30,276.40 98.08% 16,161.42 97.96% 23,288.80 99.28%
其他货币资金 591.21 1.92% 337.06 2.04% 168.73 0.72%
合计 30,867.61 100.00% 16,498.49 100.00% 23,457.53 100.00%
报告期各期末，新绎游船货币资金余额分别为 23,457.53 万元、16,498.49 万元和
30,867.61 万元，占流动资产的比重分别为 73.21%、71.46%和 81.02%。2022 年末，标
的公司货币资金较期初减少 6,959.04 万元，下降 29.67%，主要系 2022 年因外部环境
因素，标的公司经营性现金流净流入下降较为明显，同时包括北部湾国际海洋旅游服
务基地、航道扩建等项目建设需要持续资金投入，因此 2022 年末货币资金余额相较于
年初下降较为明显；2023 年 3 月末，标的公司货币资金较期初增加 14,369.12 万元，增
长 87.09%，主要系外部环境因素影响消除，标的公司经营状况好转带来经营性现金流
流入增加及当期新增 1 亿元借款所致。货币资金中的其他货币资金为存放在支付宝、
微信等第三方支付平台的资金。
（2）应收账款
A、应收账款情况
报告期各期末，新绎游船的应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
267
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面金额 1,436.07 1,166.20 1,837.06
减：坏账准备 221.77 206.30 231.26
账面价值 1,214.30 959.90 1,605.80
标的公司主营业务为海洋旅游运输业务，其中海洋旅游运输业务中的蓬长航线主
要采用码头代理售票方式，标的公司与码头定期结算，从而在报告期各期末会形成应
收账款；此外，标的公司其他业务中包括船舶修造、能源运输及港口商业在内的其他
旅游服务，亦会形成部分应收账款。
报告期各期末，新绎游船应收账款账面价值分别为 1,605.80 万元、959.90 万元和
1,214.30 万元，占流动资产的比重分别为 5.01%、4.16%和 3.19%，占流动资产的整体
比例不高，这与海洋旅游运输业务绝大多数情况下采用先收款后出票的结算模式相吻
合。
报告期各期末，标的公司应收账款前 5 名对象情况如下：
2023 年 3 月 31 日
期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
序号 应收账款单位
（万元） 额的比例 （万元）
1 长岛海上旅游有限公司 443.66 30.89% 11.85
2 烟台蓬长客港有限公司 131.18 9.13% 3.50
3 长岛港港务有限公司 104.61 7.28% 2.79
4 北海诚峰船务有限公司 77.99 5.43% 2.08
5 中船桂江造船有限公司 76.02 5.29% 19.19
合计 833.46 58.04% 39.42
2022 年 12 月 31 日
期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
序号 应收账款单位
（万元） 额的比例 （万元）
1 长岛海上旅游有限公司 411.68 35.30% 10.99
2 中船桂江造船有限公司 76.02 6.52% 19.19
3 广西扬志投资有限公司 56.73 4.86% 56.73
4 秦皇岛市海上游船有限公司 50.00 4.29% 1.34
5 长沙市优品旅行社有限公司 48.02 4.12% 1.28
合计 642.46 55.09% 89.54
2021 年 12 月 31 日
序号 应收账款单位 期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
268
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（万元） 额的比例 （万元）
1 长岛海上旅游有限公司 282.74 15.39% 7.55
2 北海涠洲岛旅游发展有限公司 224.70 12.23% 34.39
3 中船桂江造船有限公司 214.11 11.66% 5.72
4 宁波甬港拖轮有限公司 107.14 5.83% 2.86
5 广西红水河旅游发展有限公司 105.09 5.72% 47.69
合计 933.79 50.83% 98.21
报告期各期末的前五大应收账款客户中不存在为标的公司关联方的情况。
B、应收账款坏账计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项评估计提坏账准备的应收账款 - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 1,436.07 221.77 1,214.30
合计 1,436.07 221.77 1,214.30
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项评估计提坏账准备的应收账款 - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 1,166.20 206.30 959.90
合计 1,166.20 206.30 959.90
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项评估计提坏账准备的应收账款 - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 1,837.06 231.26 1,605.80
合计 1,837.06 231.26 1,605.80
报告期各期末，组合中，标的公司不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
单位：万元
计提比例
时间 账龄 应收账款余额 坏账准备 应收账款净额
（%）
1 年以内 1,138.82 30.41 2.67 1,108.41
2023 年 3
1—2 年 142.35 49.94 35.08 92.41
月 31 日
2—3 年 2.44 1.11 45.38 1.33
269
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计提比例
时间 账龄 应收账款余额 坏账准备 应收账款净额
（%）
3—4 年 91.30 79.16 86.70 12.14
4—5 年 - - - -
5 年以上 61.15 61.15 100.00 0.00
合计 1,436.07 221.77 - 1,214.30
1 年以内 924.84 24.69 2.67 900.15
1—2 年 67.27 23.60 35.08 43.67
2—3 年 2.57 1.16 45.38 1.40
2022 年 12
3—4 年 110.36 95.69 86.70 14.68
月 31 日
4—5 年 - - - -
5 年以上 61.15 61.15 100.00 0.00
合计 1,166.20 206.30 - 959.90
1 年以内 1,468.66 39.21 2.67 1,429.44
1—2 年 82.90 29.08 35.08 53.82
2—3 年 224.35 101.81 45.38 122.54
2021 年 12
3—4 年 - - - -
月 31 日
4—5 年 - - - -
5 年以上 61.15 61.15 100.00 0.00
合计 1,837.06 231.26 - 1,605.80
报告期各期末，标的公司组合中应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄 应收账款余 应收账款余 应收账款余
占比 占比 占比
额 额 额
1 年以内 1,138.82 79.30% 924.84 79.30% 1,468.66 79.95%
1-2 年 142.35 9.91% 67.27 5.77% 82.90 4.51%
2-3 年 2.44 0.17% 2.57 0.22% 224.35 12.21%
3-4 年 91.30 6.36% 110.36 9.46% - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 61.15 4.26% 61.15 5.24% 61.15 3.33%
合计 1,436.07 100.00% 1,166.20 100.00% 1,837.06 100.00%
由上表可见，报告期内应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在 1 年内，标的
公司应收账款账龄结构与企业经营模式相一致。
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（3）预付款项
报告期各期末，新绎游船的预付款项明细如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,080.60 98.64% 704.10 97.96% 828.93 100.00%
1至2年 14.78 1.35% 14.65 2.04% - -
2至3年 0.07 0.01% - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 1,095.45 100.00% 718.75 100.00% 828.93 100.00%
标的公司的预付款项主要为预付岛上酒店房费、油料、船舶保险费等预付采购
款，报告期各期末，账面价值分别为 828.93 万元、718.75 万元和 1,095.45 万元，账龄
主要集中在 1 年以内。2023 年 3 月末，标的公司预付款相较于 2022 年末增加 376.70
万元，主要系当期新增预付新绎酒管理有限公司北海分公司酒店预付款 300 万元，截
至本报告书签署日，标的公司已完成与对方的结算并退回预付款 300 万元。
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款主要由关联方往来款、保证金及押金、质保
金、代扣付款、备用金和船舶款等组成。标的公司其他应收款按款项性质分类情况如
下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
船舶款 1,600.00 63.19% 1,100.00 56.02% - -
关联方往来款 534.58 21.11% 511.18 26.03% 457.10 30.85%
保证金及押
79.32 3.13% 84.33 4.29% 78.55 5.30%
金、质保金
备用金 78.63 3.11% 31.40 1.60% 104.29 7.04%
其他往来款 239.41 9.46% 236.69 12.05% 841.56 56.80%
小计 2,531.94 100.00% 1,963.60 100.00% 1,481.49 100.00%
减值： 239.33 - 182.84 - 141.28 -
账面价值 2,292.61 - 1,780.76 - 1,340.21 -
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 1,340.21 万元、1,780.76 万
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元和 2,292.61 万元，占流动资产比例分别为 4.18%、7.71%和 6.01%，其他应收款账面
价值整体呈现上升趋势，2022 年末其他应收款账面价值相较于年初增加主要系出售海
丝 19 号船舶给荣成新锦成海上旅游有限公司尚需收回 800 万船舶出售款；截至本报告
书签署日，标的公司已收到荣成新锦成海上旅游有限公司 400 万元船舶出售款，剩余
款项还未达到收款时点。2023 年 3 月末其他应收款账面价值相较于年初增加主要系标
的公司原拟使用新绎海洋购置寻仙 5 船舶，并支付了部分预付款，后购置主体变更为
标的公司自身，原先预付款退回滞后所致；截至本报告书签署日，上述 800 万款项已
收回。
报告期各期末其他应收款项账龄情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,182.10 46.69% 1,101.95 56.12% 1,100.36 74.27%
1-2 年 1,155.12 45.62% 666.75 33.96% 41.40 2.79%
2-3 年 10.82 0.43% 11.00 0.56% 157.85 10.65%
3-4 年 144.49 5.71% 144.49 7.36% 151.10 10.20%
4-5 年 8.62 0.34% 8.62 0.44% 30.79 2.08%
5 年以上 30.79 1.22% 30.79 1.57% 0.00 0.00%
合计 2,531.94 100.00% 1,963.60 100.00% 1,481.49 100.00%
报告期各期末，标的公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
坏账准备
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 项期末余额比 期末价值
余额
例
2023 年 3 月 31 日
长岛海上仙山旅
船舶款 800.00 1-2 年 31.60% 91.28 708.72
游有限公司
荣成新锦成海上
船舶款 800.00 1 年以内 31.60% 8.32 791.68
旅游有限公司
北海市涠洲岛新 关联方往来
524.35 0-2 年 20.71% 37.23 487.12
涠公交有限公司 款
海南尤雀网络科
往来款 70.75 3-4 年 2.26% 28.05 42.70
技发展有限公司
北海涠洲岛旅游
往来款 30.00 3-4 年 1.18% 11.90 18.11
发展有限公司
合计 2,225.11 87.88% 176.78 2,048.33
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占其他应收款
坏账准备
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 项期末余额比 期末价值
余额
例
2022 年 12 月 31 日
荣成新锦成海上
船舶款 800.00 1 年以内 40.74% 8.32 791.68
旅游有限公司
北海市涠洲岛新 关联方往来
500.96 0-2 年 25.51% 36.99 463.97
涠公交有限公司 款
长岛海上仙山旅
船舶款 300.00 1-2 年 15.28% 34.23 265.77
游有限公司
海南尤雀网络科
往来款 70.75 3-4 年 3.60% 28.05 42.70
技发展有限公司
北海涠洲岛旅游
往来款 38.01 0-4 年 1.94% 11.98 26.03
发展有限公司
合计 1,709.72 87.07% 119.57 1,590.14
2021 年 12 月 31 日
万程（上海）旅
往来款 322.99 1 年以内 21.80% 3.36 319.64
行社有限公司
北海市涠洲岛新 关联方往来
306.46 1 年以内 20.69% 3.19 303.27
涠公交有限公司 款
长岛交通和住房
往来款 208.79 1 年以内 14.09% 2.17 206.62
建设管理局
长岛长通旅运有
往来款 145.42 2-4 年 9.82% 57.47 87.95
限公司
海南尤雀网络科
往来款 70.75 2-3 年 4.78% 23.52 47.23
技发展有限公司
合计 1,054.42 71.18% 89.71 964.71
（5）存货
报告期各期末，标的公司存货构成明细如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备
原材料 838.41 1,252.56 - 1,021.37 -
低值易耗品 41.61 - 42.12 - 51.18 -
合同履约成本 - - - - 44.23 -
合计 880.02 - 1,294.67 - 1,116.78 -
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,116.78 万元、1,294.67 万元和
880.02 万元，占流动资产比例分别为 3.49%、5.61%和 2.31%，标的公司存货主要为船
舶使用的燃料、船舶修理业务配件等。报告期各期末，标的公司存货未出现减值迹
象，无需计提跌价准备。
273
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）合同资产
报告期各期末，标的公司合同资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 159.62 147.73 69.16
减值准备 26.02 25.46 1.85
账面价值 133.60 122.26 67.31
报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为 67.31 万元、122.26 万元与
133.60 万元，占流动资产比例分别为 0.21%、0.53%与 0.35%，主要为涉及免租期在整
个租赁期间平均计算的租金收入。
（7）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
留抵增值税 1,351.64 1,411.27 3,226.45
预交企业所得税 240.81 271.97 397.83
其他 13.09 20.83 0.60
合计 1,605.53 1,704.06 3,624.89
报告期各期末，标的公司其他流动资产主要为留抵增值税。
2、非流动资产构成及变动分析
报告期内，标的公司的非流动资产主要构成如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 3.33 0.00% 3.30 0.00% 12.49 0.01%
长期股权投资 2,898.81 1.92% 2,921.72 1.91% 3,092.89 2.01%
投资性房地产 19,605.06 12.96% 19,782.86 12.92% 19,782.48 12.85%
固定资产 98,620.51 65.19% 99,220.01 64.82% 95,952.09 62.33%
在建工程 2,437.22 1.61% 2,603.39 1.70% 10,426.14 6.77%
使用权资产 428.41 0.28% 452.95 0.30% 332.51 0.22%
无形资产 7,267.96 4.80% 7,388.77 4.83% 2,911.56 1.89%
274
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 4,912.43 3.25% 4,912.43 3.21% 5,557.06 3.61%
长期待摊费用 55.30 0.04% 65.31 0.04% 631.72 0.41%
递延所得税资产 2,676.27 1.77% 3,525.56 2.30% 1,705.54 1.11%
其他非流动资产 12,379.51 8.18% 12,202.08 7.97% 13,546.00 8.80%
非流动资产合计 151,284.82 100.00% 153,078.38 100.00% 153,950.47 100.00%
非流动资产占资产总额的比例分别为 82.77%、86.89%和 79.88%，非流动资产以
投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产为主，上述五项合
计在报告期内占非流动资产比例分别为 92.64%、92.24%和 92.75%。
（1）长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为 3,092.89 万元、2,921.72
万元和 2,898.81 万元，主要系对联营企业北海新奥航务有限公司与合营企业北海市涠
洲岛新涠公交有限公司的投资。
（2）投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
房屋 18,444.27 18,612.76 18,571.09
土地 1,160.79 1,170.11 1,211.39
合计 19,605.06 19,782.86 19,782.48
报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为 19,782.48 万元、19,782.86
万元和 19,605.06 万元，标的公司以成本法对投资性房地产进行后续计量，上述投资性
房地产对应的主要为标的公司海洋服务基地港口商业项目。
（3）固定资产
标的公司固定资产主要包括船舶、码头、房屋及构筑物等，为公司生产经营所必
备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。标的公司各类固定资产的账面价值列
示如下：
275
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单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2023 年 3 月 31 日
船舶 108,341.56 39,006.23 6,819.87 62,515.45
码头 17,559.44 4,966.42 - 12,593.02
房屋及建筑物 25,026.03 4,515.63 112.30 20,398.10
机器设备 2,464.98 1,314.28 - 1,150.70
运输设备 904.49 776.18 - 128.31
办公及电子设备 3,765.54 1,930.61 - 1,834.93
合计 158,062.05 52,509.36 6,932.18 98,620.51
2022 年 12 月 31 日
船舶 108,341.56 37,648.48 6,819.87 63,873.21
码头 17,559.44 4,813.67 - 12,745.78
房屋及建筑物 24,154.19 4,269.49 112.30 19,772.40
机器设备 2,387.60 1,263.47 - 1,124.13
运输设备 903.63 764.06 - 139.57
办公及电子设备 3,409.68 1,844.75 - 1,564.93
合计 156,756.09 50,603.91 6,932.18 99,220.01
2021 年 12 月 31 日
船舶 109,078.37 32,370.55 6,819.87 69,887.94
码头 6,996.04 4,355.54 - 2,640.49
房屋及建筑物 23,398.48 3,267.59 - 20,130.88
机器设备 2,395.89 1,087.45 - 1,308.43
运输设备 902.94 712.52 - 190.42
办公及电子设备 3,187.06 1,393.14 - 1,793.92
合计 145,958.76 43,186.80 6,819.87 95,952.09
报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为 95,952.09 万元、99,220.01 万元与
98,620.51 万元，占对应各期非流动资产的比重分别为 62.33%、64.82%与 65.19%，整
体金额及占比相对较为稳定。标的公司固定资产主要为开展海洋运输业务的船舶、码
头、经营办公场所的房屋及建筑物等。
（4）在建工程
报告期各期末，新绎游船在建工程情况如下表：
276
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单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
在建工程 2,437.22 2,603.39 10,426.14
合计 2,437.22 2,603.39 10,426.14
报告期各期末，新绎游船在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
泊位改造 519.40 468.46 987.05
航道扩建 8,933.35
北部湾国际海洋旅游
140.01 98.04 447.51
服务基地-港口配套
北部湾国际海洋旅游
- 185.16 -
服务基地-基地建设
北海旅游港港航安全
1,777.81 1,774.34 -
运营数智化项目
其他 - 77.38 58.24
合计 2,437.22 2,603.39 10,426.14
报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为 10,426.14 万元、2,603.39 万元与
2,437.22 万元，占对应各期非流动资产的比重分别为 6.77%、1.70%与 1.61%。报告期
内，标的公司在建工程主要包括航道扩建工程、北部湾国际海洋旅游服务基地项目和
北海旅游港港航安全运营数智化项目。其中航道扩建工程系为了加宽疏通北部湾国际
客运港进出口航道；北部湾国际海洋旅游服务基地项目系集海洋旅游客运、休闲娱
乐、健康养生为一体的综合服务基地，前期航站楼及港口商业已陆续完工建设；北海
旅游港港航安全运营数智化项目系对港口、基地及航线进行安全数字一体化建设。
（5）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产金额分别为 332.51 万元、452.95 万元与
428.41 万元，占对应各期非流动资产的比重分别为 0.22%、0.30%与 0.28%。报告期
内，标的公司使用权资产主要为承租用于办公与作为员工宿舍的房屋建筑物。
（6）无形资产
报告期各期末，新绎游船无形资产具体情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
277
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项目 账面原值 累计摊销 账面价值
2023 年 3 月 31 日
土地使用权 7,227.57 980.59 6,246.98
海域使用权 759.60 173.75 585.85
软件 1,289.50 854.37 435.13
合计 9,276.67 2,008.72 7,267.96
2022 年 12 月 31 日
土地使用权 7,227.57 944.46 6,283.11
海域使用权 759.60 152.24 607.36
软件 1,289.50 791.21 498.29
合计 9,276.67 1,887.91 7,388.77
2021 年 12 月 31 日
土地使用权 2,286.01 801.53 1,484.48
海域使用权 759.60 66.20 693.40
软件 1,267.62 533.94 733.68
合计 4,313.23 1,401.67 2,911.56
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为 2,911.56 万元、7,388.77 万
元和 7,267.96 万元，占对应各期非流动资产的比重分别为 1.89%、4.83%与 4.80%，为
土地使用权、海域使用权和软件。2022 年末，标的公司无形资产相较于年初增加
4,477.20 万元，增长 153.77%，主要系标的公司于 2022 年新增获得银滩中区国客港以
东码头用地与银滩中区海景大道西南码头用地土地使用权，上述两块土地使用权分别
用于北海国际客运港航道扩建以及康乐旅游港项目建设。
（7）商誉
报告期各期末，新绎游船商誉具体情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称或形成
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
商誉的事项
收购渤海长通股权 4,912.43 4,912.43 5,557.06
合计 4,912.43 4,912.43 5,557.06
2016 年新智认知与营口长通签署《股权收购协议》，新智认知以其持有的青岛新
绎国际旅行社有限公司 100%的股权（价值 8,204.39 万元）与营口长通持有的渤海长通
公司 65%股权进行互换。渤海长通公司可辨认净资产公允价值 65%份额为 2,112.45 万
278
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元，形成商誉 6,091.94 万元。2019 年 10 月，新智认知将其所持渤海长通公司 65%股
权划转至标的公司，根据同一控制下合并报表的编制方法，商誉计入标的公司。标的
公司每期期末按照《企业会计准则》的要求对商誉进行减值测试，其中 2021 年度的商
誉减值金额为 534.88 万元，2022 年度的商誉减值金额为 644.62 万元。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，新绎游船长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 期初值 本期增加 本期摊销 其他减少 期末值
2023 年 3 月 31 日
装修费 65.31 - 10.01 - 55.30
合计 65.31 - 10.01 - 55.30
2022 年 12 月 31 日
装修费 138.63 - 73.32 - 65.31
大修费 493.09 - 493.09 - -
合计 631.72 - 566.41 - 65.31
2021 年 12 月 31 日
装修费 186.77 1.94 50.08 - 138.63
租赁费 102.72 - - 102.72 -
大修费 1,040.31 547.22 - 493.09
合计 1,329.80 1.94 597.30 102.72 631.72
报告期各期末，新绎游船长期待摊费用金额分别为 631.72 万元、65.31 万元与
55.30 万元，占非流动资产的比例分别为 0.41%、0.04%与 0.04%。标的公司的长期待
摊费用主要由大修费、装修费构成。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产构成如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得税 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得税
时性差异 资产 时性差异 税资产 时性差异 资产
资产 /信 用减值
7,108.51 1,065.84 7,099.25 1,063.51 7,089.56 1,070.75
准备
可抵扣亏损 6,002.91 1,500.73 12,551.16 2,350.26 2,024.80 506.20
279
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2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得税 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得税
时性差异 资产 时性差异 税资产 时性差异 资产
递延收益 422.85 105.71 431.23 107.81 464.72 116.18
租赁负债 15.96 3.99 15.96 3.98 61.88 12.40
合计 13,550.24 2,676.27 20,097.60 3,525.56 9,640.97 1,705.54
报告期各期末，新绎游船的递延所得税资产金额分别为 1,705.54 万元、3,525.56
万元与 2,676.27 万元，占非流动资产的比例分别为 1.11%、2.30%与 1.77%。2022 年末
标的公司递延所得税资产相较于年初增加 1,820.03 万元，主要系 2022 年度因外部环境
因素影响，标的公司存在一定程度上的亏损，从而增加了后续可抵扣的亏损额度。
（10）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预付设备和工程款 179.51 2.08 59.00
预付购买土地款 12,200.00 12,200.00 13,487.00
合计 12,379.51 12,202.08 13,546.00
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 13,546.00 万元、12,202.08 万元
和 12,379.51 万元，占非流动资产的比例分别为 8.80%、7.97%和 8.18%，其中主要为
预付购买土地款，形成背景为 2020 年 10 月标的公司与北海市土地储备中心、北海市
非税收入管理中心签订北海市国有土地使用权协议书，标的公司向北海市土地储备中
心支付 1.22 亿元作为购买位于银滩中区电建港东侧的 137.3 亩土地使用权（总价 2.92
亿元）预付款。
（二）负债结构分析
报告期各期末，新绎游船的负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 45,028.88 54.72% 35,023.49 47.12% 30,023.63 40.09%
应付账款 6,617.84 8.04% 6,867.51 9.24% 9,698.25 12.95%
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2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合同负债 2,948.23 3.58% 6,054.63 8.15% 3,501.03 4.67%
应付职工薪酬 1,308.63 1.59% 1,175.16 1.58% 1,520.43 2.03%
应交税费 169.94 0.21% 109.92 0.15% 155.43 0.21%
其他应付款 2,361.10 2.87% 1,080.30 1.45% 1,064.54 1.42%
一年内到期的非流
5,925.14 7.20% 5,926.16 7.97% 4,698.95 6.27%
动负债
其他流动负债 98.22 0.12% 187.50 0.25% 123.99 0.17%
流动负债合计 64,457.98 78.33% 56,424.66 75.91% 50,786.26 67.81%
非流动负债：
长期借款 14,810.97 18.00% 14,810.97 19.93% 20,673.90 27.60%
租赁负债 170.35 0.21% 187.30 0.25% 246.95 0.33%
递延收益 2,845.49 3.46% 2,906.00 3.91% 3,173.03 4.24%
递延所得税负债 2.52 0.00% 4.39 0.01% 11.87 0.02%
非流动负债合计 17,829.32 21.67% 17,908.66 24.09% 24,105.75 32.19%
负债合计 82,287.30 100.00% 74,333.32 100.00% 74,892.00 100.00%
报告期各期末，新绎游船负债规模分别为 74,892.00 万元、74,333.32 万元和
82,287.30 万元，整体呈现上升趋势，主要系短期借款所致。
1、流动负债构成及变动分析
报告期内，标的公司的流动负债主要构成如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 45,028.88 69.86% 35,023.49 62.07% 30,023.63 59.12%
应付账款 6,617.84 10.27% 6,867.51 12.17% 9,698.25 19.10%
合同负债 2,948.23 4.57% 6,054.63 10.73% 3,501.03 6.89%
应付职工薪酬 1,308.63 2.03% 1,175.16 2.08% 1,520.43 2.99%
应交税费 169.94 0.26% 109.92 0.19% 155.43 0.31%
其他应付款 2,361.10 3.66% 1,080.30 1.91% 1,064.54 2.10%
一年内到期的非流
5,925.14 9.19% 5,926.16 10.50% 4,698.95 9.25%
动负债
其他流动负债 98.22 0.15% 187.50 0.33% 123.99 0.24%
281
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 64,457.98 100.00% 56,424.66 100.00% 50,786.26 100.00%
报告期各期末，新绎游船的流动负债占总负债的比例分别为 67.81%、75.91%和
78.33%，主要由短期借款、应付账款、合同负债和一年内短期的非流动负债构成，上
述四项合计占流动负债的比例分别为 94.36%、95.48%和 93.89%。
（1）短期借款
报告期内，新绎游船的短期借款主要包含保证借款与委托借款，具体如下：
单位：万元
借款类别 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证借款-本金 44,990.00 34,995.00 30,000.00
利息 38.88 28.49 23.63
合计 45,028.88 35,023.49 30,023.63
报告期各期末，标的公司短期借款分别为 30,023.63 万元、35,023.49 万元和
45,028.88 万元，占流动负债总额的比例分别为 59.12%、62.07%和 69.86%，主要原因
系外部环境因素下，标的公司通过提高短期借款等方式来补充运营资金。
（2）应付账款
报告期各期末，新绎游船的应付 账款分别为 9,698.25 万元、6,867.51 万元和
6,617.84 万元，占流动负债总额的比例分别为 19.10%、12.17%和 10.27%；具体明细如
下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付原材料及服务款 1,139.58 17.22% 874.36 12.73% 1,244.66 12.83%
应付工程款 5,478.26 82.78% 5,993.14 87.27% 8,453.59 87.17%
合计 6,617.84 100.00% 6,867.51 100.00% 9,698.25 100.00%
（3）合同负债
新绎游船主要经营海洋运输业务，通过预售船票的方式开展经营，旅行社及游客
可提前一周至一个月订票。报告期各期末，新绎游船的合同负债金额具体如下：
282
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单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同款 2,948.23 6,054.63 3,501.03
合计 2,948.23 6,054.63 3,501.03
报告期各期末，新绎游船的合同负债金额分别为 3,501.03 万元、6,054.63 万元与
2,948.23 万元，占当期流动负债总额的比例分别为 6.89%、10.73%与 4.57%。其中
2022 年末合同负债金额相较于 2021 年末增加 2,553.60 万元，增幅 72.94%，主要系
2022 年末外部环境因素基本消除，标的公司新增收到 OTA 和旅行社船票预付款所
致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，新绎游船应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期薪酬 728.86 55.70% 616.56 52.47% 1,520.43 100.00%
离职后福利-设定提
496.12 37.91% 512.01 43.57% - -
存计划
辞退福利 83.64 6.39% 46.60 3.97% - -
合计 1,308.63 100.00% 1,175.16 100.00% 1,520.43 100.00%
报告期各期末，新绎游船的应付职工薪酬分别为 1,520.43 万元、1,175.16 万元和
1,308.63 万元，占流动负债总额的比例分别为 2.99%、2.08%和 2.03%，主要由短期薪
酬及离职后福利构成。
（5）应交税费
报告期各期末，新绎游船的应交税费明细如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
税种
金额 比例 金额 比例 金额 比例
个人所得税 22.92 13.49% 8.82 8.02% 3.42 2.20%
增值税 39.06 22.98% 26.69 24.28% 26.69 17.17%
房产税 56.35 33.16% - - 41.01 26.38%
土地使用税 29.72 17.49% - - - -
283
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税种 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
残疾人就业保证金 18.80 11.06% - - - -
车船使用税 0.48 0.28% 71.86 65.37% 71.69 46.12%
其他 2.62 1.54% 2.55 2.32% 12.63 8.13%
合计 169.94 100.00% 109.92 100.00% 155.43 100.00%
报告期各期末，新绎游船的应交税费分别为 155.43 万元、109.92 万元和 169.94 万
元，占流动负债总额的比例分别为 0.31%、0.19%和 0.26%，各税种科目余额均较小。
（6）其他应付款
报告期各期末，新绎游船其他应付款情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
押金、质保金 1,049.46 44.45% 581.41 53.82% 640.91 60.21%
代收代付款 1,145.65 48.52% 311.09 28.80% 318.81 29.95%
未付费用 147.17 6.23% 168.68 15.61% 79.25 7.44%
关联方往来 18.83 0.80% 19.12 1.77% 25.57 2.40%
合计 2,361.10 100.00% 1,080.30 100.00% 1,064.54 100.00%
报告期各期末，新绎游船的其他应付款分别为 1,064.54 万元、1,080.30 万元和
2,361.10 万元，占流动负债金额的比例分别为 2.10%、1.91%与 3.66%。主要由押金、
质保金，代收代付款构成，其中押金主要为标的公司港口商业租赁收取的租户押金，
质保金主要为标的公司项目建设收取的施工方质保金，代收代付款主要是替北海涠洲
岛旅游发展有限公司收取的涠洲岛上岛门票及游客预定的岛上酒店费用。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，新绎游船一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年 内到期的长 期
5,862.93 5,862.93 4,602.93
借款
长期借款利息 30.69 32.66 39.53
一年 内到期的租 赁
31.53 30.57 56.50
负债
合计 5,925.14 5,926.16 4,698.95
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报告期各期末，一年内到期的非流动负债金额分别为 4,698.95 万元、5,926.16 万
元和 5,925.14 万元，占流动负债金额的比例分别为 9.25%、10.50%和 9.19%。一年内
到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款构成。
2、非流动负债构成及变动分析
报告期内，标的公司非流动负债主要构成如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 14,810.97 83.07% 14,810.97 82.70% 20,673.90 85.76%
租赁负债 170.35 0.96% 187.30 1.05% 246.95 1.02%
递延收益 2,845.49 15.96% 2,906.00 16.23% 3,173.03 13.16%
递延所得税负债 2.52 0.01% 4.39 0.02% 11.87 0.05%
非流动负债合计 17,829.32 100.00% 17,908.66 100.00% 24,105.75 100.00%
非流动负债占总负债的比例分别为 32.19%、24.09%和 21.67%，主要由长期借款
和 递 延 收 益构成，上 述两项 合计占非流动 负债 的比例分 别为 98.93%、98.93%和
99.03%。
（1）长期借款
报告期各期末，新绎游船长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
注1
抵押借款 13,910.00 13,910.00 17,070.00
注2
保证借款 900.97 900.97 3,603.90
合计 14,810.97 14,810.97 20,673.90
注 1：抵押借款系向兴业银行北海分行借款，借款期限为 2020 年 1 月 17 日至 2028 年 1 月 16
日，标的公司以土地使用权、在建工程提供抵押担保。
注 2：保证借款系向中国银行北海分行借款，借款期限为 2020 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 10
日，由新奥集团股份有限公司提供连带责任担保。
报告期各期末，标的公司长期借款分别为 20,673.90 万元、14,810.970 万元和
14,810.97 万元，占非流动负债的比例分别为 85.76%、82.70%与 83.07%。
（2）递延收益
报告期各期末，新绎游船递延收益分别为 3,173.03 万元、2,906.00 万元和 2,845.49
285
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万元，均为政府补助，递延收益占非流动负债总额的比例分别为 13.16%、16.23%和
15.96%。报告期内，标的公司主要财政补贴为船舶更新建造补贴。报告期各期末，新
绎游船递延收益具体明细如下：
单位：万元
本期新增补助 本期计入其他
政府补助项目 期初值 期末值
金额 收益金额
2023 年 3 月 31 日
船舶更新建造补贴 2,166.54 - 42.73 2123.81
国防补贴 431.23 - 8.37 422.85
乡村振兴健康产业项目补助资
302.57 - 8.91 293.66
金
拆迁补贴 4.67 - 0.40 4.27
创城经费补贴 1.00 - 0.10 0.90
合计 2,906.00 - 60.52 2,845.49
2022 年 12 月 31 日
船舶更新建造补贴 2,337.47 - 170.93 2,166.54
国防补贴 464.72 - 33.49 431.23
乡村振兴健康产业项目补助资
338.20 - 35.64 302.57
金
拆迁补贴 6.27 - 1.60 4.67
创城经费补贴 1.40 - 0.40 1.00
码头硬底化和进出道路建设 2.36 - 2.36 0.00
码头基础设施项目建设 19.55 - 19.55 0.00
码头修复加固工程 3.05 - 3.05 0.00
合计 3,173.03 - 267.03 2,906.00
2021 年 12 月 31 日
船舶更新建造补贴 2,508.41 - 170.93 2,337.47
国防补贴 498.21 - 33.49 464.72
乡村振兴健康产业项目补助资
14.22 348.40 24.41 338.20
金
码头基础设施项目建设 80.72 - 61.17 19.55
拆迁补贴 7.87 - 1.60 6.27
码头修复加固工程 20.22 - 17.16 3.05
码头硬底化和进出道路建设 20.85 - 18.49 2.36
创城经费补贴 1.80 - 0.40 1.40
购进船舶监控设备补助 1.17 - 1.17 0.00
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本期新增补助 本期计入其他
政府补助项目 期初值 期末值
金额 收益金额
软件和信息技术服务项目奖励
27.40 - 27.40 0.00
资金
合计 3,180.86 348.40 356.23 3,173.03
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内，新绎游船的偿债能力相关指标情况如下：
指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合并报表资产负债率（%） 43.45 42.19 40.27
流动比率（倍） 0.59 0.41 0.63
速动比率（倍） 0.58 0.39 0.61
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
息税前利润（万元） 6,735.72 -8,822.71 4,941.12
息税折旧摊销前利润（万元） 9,002.98 752.81 14,153.70
利息保障倍数（倍） 11.83 -4.00 2.24
注：上述财务指标计算公式如下：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
④息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出；
⑤息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无
形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
⑥利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报 告 期 各 期 末 ， 新 绎 游 船 合 并 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 40.27% 、 42.19% 和
43.45%，资产负债率呈现逐渐上升的趋势，主要系近两年来标的公司新增了部分短期
借款，从而使得在资产规模变化不大时候，整体资产负债率有所上升。
报告期各期末，新绎游船流动比率分别为 0.63、0.41 和 0.59，速动比率分别为
0.61、0.39 和 0.58，2022 年末相关指标相较于 2021 年末有所下降，主要系 2022 年度
因外部环境因素进一步影响，标的公司整体经营状况有所下滑，以货币资金为主的主
要流动资产有所减少；2023 年末相关指标相较于 2022 年末有所上升，主要系标的公
司 2023 年 1-3 月经营状况良好，货币资金快速增长。标的公司报告期内主要从事海洋
旅游运输业务，上述业务先收款后出票的经营模式使得标的公司拥有良好的经营性现
金流状况，因此即使流动比率、速动比率等相关指标小于 1，标的公司的流动性风险
287
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依然较低。
2、与同行业上市公司的比较
报告期内，新绎游船的偿债能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
资产负债率（%） 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
张家界 62.03 61.27 51.87
桂林旅游 48.13 45.69 56.18
长白山 15.59 15.33 12.77
九华旅游 14.01 15.83 14.45
峨眉山 A 24.95 25.84 27.74
黄山旅游 16.81 17.64 12.36
西藏旅游 28.77 26.85 32.93
天目湖 18.08 18.41 20.80
平均值 28.55 28.36 28.64
中位数 21.52 22.13 24.27
新绎游船 43.45 42.19 40.27
流动比率（倍） 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
张家界 0.12 0.10 0.21
桂林旅游 0.57 0.30 0.44
长白山 1.91 1.85 3.33
九华旅游 1.80 2.14 3.05
峨眉山 A 4.77 3.61 3.71
黄山旅游 4.74 4.22 5.13
西藏旅游 2.26 2.35 2.37
天目湖 1.95 2.03 1.74
平均值 2.27 2.08 2.50
中位数 1.93 2.09 2.71
新绎游船 0.59 0.41 0.63
速动比率（倍） 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
张家界 0.12 0.09 0.20
桂林旅游 0.56 0.29 0.43
长白山 1.78 1.72 3.16
九华旅游 1.76 2.10 3.01
288
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资产负债率（%） 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
峨眉山 A 4.57 3.47 3.63
黄山旅游 3.86 3.43 5.04
西藏旅游 2.24 2.33 2.35
天目湖 1.92 2.01 1.71
平均值 2.10 1.93 2.44
中位数 1.85 2.06 2.68
新绎游船 0.58 0.39 0.61
通过上表可以看出，新绎游船资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，
流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要系外部环境因素下标
的公司通过外部筹集短期借款满足日常经营需要。本次重组完成后，新绎游船将借助
A 股资本市场进一步拓展融资渠道不断改善财务状况。
3、标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标
显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的资产不存在较大资金压力及偿债风险
（1）标的资产货币资金小于短期借款的原因及合理性
1）经营性支出流动性需求
截至 2023 年 3 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额分别为 3.09
亿元及 4.29 亿元，短期借款余额均为 4.50 亿元，货币资金及短期借款构成情况如
下：
单位：万元
借款类别 2023 年 6 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
保证借款-本金 44,995.00 44,900.00
应付利息 40.83 38.88
短期借款合计② 45,035.83 45,028.88
货币资金① 42,901.69 30,867.61
货币资金覆盖率①/② 95.26% 68.55%
标的公司短期借款水平相对较高主要原因系报告期内受宏观因素影响，标的公司
的业务规模受到一定影响，经营活动产生的现金流量下降；同时，为完善港口综合服
务功能，持续进行资本性投入建设。在此背景下，标的公司需要以短期借款方式补充
现金流量解决报告期内资金缺口，维持日常经营周转。报告期各期及 2023 年 1-6
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月，标的公司主要经营性现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
购买商品、接受劳务支付的现
7,882.61 4,137.40 10,628.52 13,208.34
金
支付给职工以及为职工支付的
6,222.99 3,261.40 11,102.68 12,561.11
现金
支付的各项税费 1,785.00 602.76 952.59 4,652.02
支付其他与经营活动有关的现
5,933.34 1,063.53 1,233.24 3,552.63
金
经营活动现金流出合计 21,823.93 9,065.08 23,917.03 33,974.10
2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月以及 2023 年 1-6 月，标的公司期末货币资
金占同期经营活动现金流出合计的比例分别为 69.05%、68.98%、85.13%和 98.29%
（2023 年 1-3 月、2023 年 1-6 月系年化后数据）。随着旅游行业复苏，标的公司经
营情况明显好转，账面货币资金逐步充实，能够覆盖经常性资金支出需要，自有资金
规模快速提升。
2021 年初至 2023 年 6 月末，标的公司经营活动现金流情况良好，现金流量净额
持续为正，经营活动产生的现金流状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
经营活动现金流入小计 46,931.76 15,980.02 30,889.26 54,528.96
经营活动现金流出小计 21,823.93 9,065.08 23,917.03 33,974.10
经营活动产生的现金流量
25,107.83 6,914.93 6,972.23 20,554.86
净额
报告期内，标的公司现金流状况良好，经营活动现金流净额始终为正；2023 年以
来，标的公司经营业绩持续向好，2023 年 1-6 月经营活动产生现金流量净额 2.51 亿
元，占 2019 年全年经营活动现金流量净额的 80.67%，偿债能力不断提升。
2）企业信誉度较高，融资环境较好
报告期内，受宏观因素影响，相关政府机构出台了多项融资支持政策，银行短期
贷款市场利率较低。得益于良好的商业信用情况和相关政策支持，标的公司可以获得
利率较为优惠的短期贷款。报告期内，标的公司加权平均短期借款利率约为 3.35%，
低于各期 1 年期 LPR 水平，平均财务成本较低，进行短期债务融资有利于提高资金使
290
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用效率，缓解宏观因素影响下支出压力，提高抗风险能力。
综上，报告期内，标的公司考虑融资成本较低，根据生产经营支出的需求进行融
资，具有商业合理性。
（2）流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因
及合理性
标的公司与同行业可比公司的近两年一期资本性支出对比情况如下：
单位：万元
两年一期资
2023 年 1-3 月 2022 年资 2021 年资 2023 年 3 月
公司名称 本性支出合 占比
资本性支出 本性支出 本性支出 31 日总资产
计
张家界 1,056.49 11,314.05 12,318.83 24,689.37 284,051.60 8.69%
桂林旅游 824.83 4,536.79 6,584.64 11,946.26 244,234.65 4.89%
长白山 283.06 4,786.00 1,761.66 6,830.72 106,837.71 6.39%
九华旅游 4,328.28 13,626.41 4,782.89 22,737.58 151,826.38 14.98%
峨眉山 A 5,504.63 11,825.61 9,388.74 26,718.98 316,078.08 8.45%
黄山旅游 8,317.33 15,635.55 27,770.71 51,723.59 524,027.38 9.87%
西藏旅游 607.66 3,260.52 6,377.59 10,245.77 138,883.78 7.38%
天目湖 5,589.78 13,347.74 16,156.63 35,094.15 159,170.22 22.05%
平均值 240,638.73 10.34%
中位数 201,702.44 8.57%
标的公司 1,957.49 12,025.18 22,569.83 36,552.50 189,383.93 19.30%
注：占比=两年一期资本性支出合计/2023 年 3 月 31 日总资产
报告期内，标的公司为优化资产质量、提升盈利能力，完成了国际海洋旅游服务
基地、航站楼、航道扩建等工程建设，进行了持续的资本性投资，减少了标的公司货
币资金规模。报告期内，标的公司累计资本性支出合计 3.66 亿元，占 2023 年 3 月 31
日总资产的比例为 19.30%。高于可比公司平均值的 10.34%、中位数的 8.57%。上述资
本性支出减少了标的公司货币资产余额，导致标的公司流动比率、速动比率较低。此
外，受宏观因素影响，为保证日常经营需要，标的公司流动负债规模增加。上述情况
符合标的公司报告期内实际经营情况，具有商业合理性。
随着宏观因素影响消除，旅游市场恢复迅速，标的公司盈利能力步入上行空间。
2023 年 1-6 月标的公司经营活动产生现金流量净额 2.51 亿元，经营活动现金流情况
291
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
得到显著改善。
（3）标的资产不存在较大资金压力及偿债风险
随着旅游行业复苏，标的公司经营情况向好，偿债能力不断提升。标的公司已于
2023 年 8 月偿还短期借款及长期借款合计 2.25 亿元。截至 2023 年 8 月 25 日，标的
公司货币资金余额约 3.00 亿元，短期借款及一年内到期的长期借款余额为 2.75 亿
元，货币资金余额已超过短期借款及一年内到期长期借款余额；标的公司后续将根据
实际经营需要，灵活安排短期借款偿付节奏，且标的公司信誉较好，现有短期借款续
期不存在障碍，不存在较大偿债风险。本次交易完成后，上市公司将在不影响标的公
司日常经营的前提下，视标的公司经营情况适时进行分红，充实资金。考虑到标的公
司账面资金相对充足，且银行资信情况良好，可用于分红的资金较为充裕，不存在较
大资金压力。
综上所述，标的公司不存在较大资金压力或月 31 日关联方担保情况偿债风险。
（四）营运能力分析
1、主要营运能力指标
报告期内，新绎游船的营运能力相关指标情况如下：
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 64.66 18.07 31.03
存货周转率（次） 34.18 23.38 31.57
注：上述财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
3、2023 年 1-3 月的数据已年化处理
报告期内，标的公司应收账款周转率与存货周转率均呈现先下降后上升的趋势，
主要系受外部环境因素影响，标的公司 2022 年度的营业收入规模相较于 2021 年度有
所下滑；2023 年 1-3 月的经营状况受益于旅游市场环境回暖，经营状况显著好转。
2、与同行业上市公司的比较
报告期内，新绎游船的营运能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
应收账款周转率（次） 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
张家界 33.09 98.88 201.94
292
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
桂林旅游 5.33 2.17 2.80
长白山 4.77 3.26 3.00
九华旅游 92.61 183.11 336.31
峨眉山 A 33.89 18.14 29.22
黄山旅游 67.40 55.16 67.21
西藏旅游 2.98 3.52 6.21
天目湖 59.05 47.37 40.22
平均值 37.39 51.45 85.86
中位数 33.49 32.76 34.72
新绎游船 64.66 18.07 31.03
存货周转率（次） 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
张家界 67.94 67.45 61.73
桂林旅游 43.42 39.88 47.45
长白山 22.08 19.77 18.98
九华旅游 46.13 34.30 36.03
峨眉山 A 12.03 11.92 13.76
黄山旅游 1.84 3.06 17.93
西藏旅游 12.26 15.93 14.64
天目湖 56.20 40.90 32.37
平均值 32.74 29.15 30.36
中位数 32.75 27.04 25.68
新绎游船 34.18 23.38 31.57
由上表可知，标的公司的应收账款周转率与可比上市公司相比不存在显著的差
异，且报告期内的变动趋势与同行业上市公司基本一致。2023 年 1-3 月，标的公司的
应收账款周转率高于可比上市公司，主要原因系随着国内旅游业快速恢复，标的公司
2023 年一季度业绩大幅增长，使得应收账款周转率快速上升。标的公司的存货周转率
略高于可比上市公司的平均水平，主要原因系的标的公司存货主要系用于游船消耗的
油料，报告期各期末金额较小。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，新绎游船利润表各项目情况如下：
单位：万元
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2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 17,572.11 100.00% 23,178.42 100.00% 49,274.98 100.00%
减：营业成本 9,290.93 52.87% 28,191.03 121.63% 31,593.90 64.12%
税金及附加 165.57 0.94% 508.12 2.19% 688.05 1.40%
销售费用 287.58 1.64% 939.49 4.05% 1,443.59 2.93%
管理费用 991.63 5.64% 2,878.50 12.42% 3,944.63 8.01%
财务费用 615.33 3.50% 1,933.73 8.34% 2,444.29 4.96%
加：其他收益 71.28 0.41% 1,223.33 5.28% 1,124.38 2.28%
投资收益 -22.91 -0.13% -171.17 -0.74% -2.59 -0.01%
信用减值损失 -71.97 -0.41% 53.07 0.23% 14.95 0.03%
资产减值损失 -0.56 0.00% -780.54 -3.37% -7,146.10 -14.50%
资产处置收益 0.85 0.00% 190.05 0.82% 167.82 0.34%
营业利润 6,197.76 35.27% -10,757.72 -46.41% 3,318.98 6.74%
加：营业外收入 17.62 0.10% 55.31 0.24% 46.22 0.09%
减：营业外支出 49.10 0.28% 324.07 1.40% 632.94 1.28%
利润总额 6,166.27 35.09% -11,026.48 -47.57% 2,732.26 5.54%
减：所得税费用 878.70 5.00% -1,827.99 -7.89% 442.66 0.90%
净利润 5,287.57 30.09% -9,198.49 -39.69% 2,289.60 4.65%
归属于母公司所
5,666.90 32.25% -8,378.64 -36.15% 2,617.52 5.31%
有者的净利润
（一）营业收入分析
报告期内，新绎游船营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 16,435.17 93.53% 19,152.04 82.63% 43,932.99 89.16%
其他业务收入 1,136.94 6.47% 4,026.38 17.37% 5,341.99 10.84%
合计 17,572.11 100.00% 23,178.42 100.00% 49,274.98 100.00%
新绎游船主营业务收入来源于海洋旅游运输服务。报告期内，主营业务收入占营
业收入的比重分别为 89.16%、82.63%及 93.53%，均高于 80%，占比较为稳定，主营
业务较为突出。新绎游船其他业务收入主要为港口商业、能源运输、船舶修造及其他
旅游服务。
294
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1、业务收入按产品划分
报告期内，标的公司业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入
——北涠航线 15,892.04 90.44% 13,960.42 60.23% 37,443.07 75.99%
——北琼航线 0.00 0.00% 473.29 2.04% 1,035.80 2.10%
——蓬长航线 543.13 3.09% 4,611.21 19.89% 5,454.12 11.07%
——长旅航线 0.00 0.00% 107.12 0.46% 0.00 0.00%
主营业务收入小计 16,435.17 93.53% 19,152.04 82.63% 43,932.99 89.16%
其他业务收入 1,136.94 6.47% 4,026.38 17.37% 5,341.99 10.84%
营业收入合计 17,572.11 100.00% 23,178.42 100.00% 49,274.98 100.00%
（1）业务收入-海洋旅游运输服务
①北涠航线
北涠旅游航线是标的公司营业收入的主要来源，报告期内实现的营业收入分别为
37,443.07 万元、13,960.42 万元和 15,892.04 万元，占标的公司当期营业收入的比重分
别为 75.99%、60.23%和 90.44%，报告期内占比均在 60%以上，收入贡献较为稳定。
报告期内，北涠航线分别运送旅客 279.29 万人次、110.96 万人次和 113.11 万人次，其
中 2022 年度运送旅客人次相较于 2021 年减少 168.33 万人次，降幅达 60.27%，主要系
2022 年受公共卫生事件影响，第三季度部分月份限制游客进出涠洲岛。2023 年 1-3
月，北涠航线运送旅客 113.11 万人次，已超过 2019 年同期水平，业绩恢复情况良好。
②北琼航线
北琼航线是北海-海口的海上旅游航线，报告期内实现的营业收入分别为 1,035.80
万元、473.29 万元和 0.00 万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为 2.10%、2.04%
和 0.00%；报告期内，北琼航线分别运送旅客 3.28 万人次、1.19 万人次和 0.00 万人
次。其中 2019 年 8 月，由于靠泊港口受限，“北部湾 66”客滚船暂时退出北琼航线
运营；2021 年 7 月 28 日，新绎游船收到政府关于研究加密北海-海南水上客运航线有
关工作会议的指示，并于 2021 年 9 月 30 日复航，靠泊港选择在北海石步岭港区深水
码头；因外部环境因素影响，“北部湾 66”自 2022 年 3 月 10 日停航至今；截至本重
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组报告书签署日，标的公司正在加紧建设自有码头泊位，以促进“北部湾 66”尽快复
航事宜。受上述因素影响，北琼航线的营业收入及运送旅客人次在报告期内存在一定
的波动。
③蓬长航线
蓬长航线为标的公司控股子公司渤海长通经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线是
沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。报
告期内，蓬长航线实现的营业收入分别为 5,454.12 万元、4,611.21 万元和 543.13 万
元，占标的公司当期营业收入的比重分别为 11.07%、19.89%和 3.09%。报告期内，蓬
长航线分别运送旅客 100.28 万人次、90.97 万人次和 9.02 万人次。蓬长航线运营具有
较为明显的季节性特点，其中每年的暑期为经营的旺季，过往暑期运载人次占全年运
载人次的比例近 50%。
④长旅航线
长旅航线为标的公司控股子公司渤海长岛经营的长岛-旅顺航线，主要由寻仙 17
运营。长旅航线为渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，游轮日间航程自南向北途经南
北长山岛、珍珠门、猴矶岛、万鸟岛、砣矶岛（北五岛）等渤海海峡最优质的岛链资
源，全线航程约 4.5 小时，当日可往返。长旅航线为标的公司在报告期内开行的新航
线，自 2022 年 6 月-2022 年 8 月进行了为期两个月的试运行，并于 2023 年 4 月 22 日
开始正式运行。试运营期内实现营业收入 107.12 万元，占标的公司 2022 年营业收入
的比重为 0.46%，运送旅客 0.71 万人次。
（2）其他业务收入
标的公司报告期内的其他业务主要为提供港口商业、能源运输、船舶修造和其他
旅游服务等，报告期内实现的其他业务收入分别为 5,341.99 万元、4,026.38 万元和
1,136.94 万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为 10.84%、17.37%和 6.47%。
2、标的公司乘客人次按季节划分
标的公司主要业务收入来自于海洋旅游运输服务，主要受乘客人次影响。报告期
内乘客人次分析如下：
标的公司的营业收入具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在
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法定节假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期，此外，北海位于广西
的最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的青睐。
3、标的公司主营业务收入按地域分析
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自于海洋旅游运输服务，其中北涠航
线位于广西北海区域，北琼航线位于广西北海及海南海口区域，蓬长航线位于山东烟
台区域，长旅航线位于山东烟台及辽宁大连区域。报告期内，主营业务收入按照地域
拆分的情况参见上文对于业务收入构成的分析。
（二）营业成本分析
报告期各期，新绎游船营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 8,026.69 86.39% 24,500.61 86.91% 27,343.67 86.55%
其他业务成本 1,264.24 13.61% 3,690.42 13.09% 4,250.23 13.45%
合计 9,290.93 100.00% 28,191.03 100.00% 31,593.90 100.00%
报告期各期，新绎游船主营业务成本占营业成本的比例均在 80%以上，与营业收
入结构相匹配。
报告期各期，新绎游船各业务营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本
——北涠航线 6,033.46 64.94% 15,576.59 55.25% 18,228.90 57.70%
——北琼航线 356.18 3.83% 1,826.05 6.48% 2,735.00 8.66%
——蓬长航线 1,530.54 16.47% 6,388.50 22.66% 6,379.77 20.19%
——长旅航线 106.51 1.15% 709.48 2.52% - -
主营业务成本小计 8,026.69 86.39% 24,500.61 86.91% 27,343.67 86.55%
其他业务成本 1,264.24 13.61% 3,690.42 13.09% 4,250.23 13.45%
营业成本合计 9,290.93 100.00% 28,191.03 100.00% 31,593.90 100.00%
报告期各期，标的公司业务成本主要由海洋旅游运输服务的业务成本构成，标的
297
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公司的主营业务成本主要由职工薪酬、折旧费、燃料费等构成。
（三）毛利构成及毛利率变动分析
1、毛利构成情况
报告期各期，新绎游船的主营业务毛利按板块分类情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利
——北涠航线 9,858.58 119.05% -1,616.17 -32.24% 19,214.17 108.67%
——北琼航线 -356.18 -4.30% -1,352.76 -26.99% -1,699.20 -9.61%
——蓬长航线 -987.41 -11.92% -1,777.28 -35.46% -925.65 -5.24%
——长旅航线 -106.51 -1.29% -602.36 -12.02% - -
主营业务毛利小计 8,408.48 101.54% -5,348.57 -106.70% 16,589.32 93.83%
其他业务毛利小计 -127.30 -1.54% 335.96 6.70% 1,091.76 6.17%
毛利合计 8,281.18 100.00% -5,012.61 100.00% 17,681.08 100.00%
注：为更好示意，当毛利为负数时，占比亦以负数表示
报告期各期，北涠航线为毛利贡献的重要业务，除 2022 年度因外部环境因素导致
收入出现较大程度下滑从而引起毛利为负之外，其他各年度均为标的公司毛利贡献的
核心业务。
2、毛利率及其变动分析
新绎游船主营业务毛利率按照业务分类的情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
北涠航线毛利率 62.03% -11.58% 51.32%
北琼航线毛利率 - -285.82% -164.05%
蓬长航线毛利率 -181.80% -38.54% -16.97%
长旅航线毛利率 - -562.32% -
主营业务毛利率 51.16% -27.93% 37.76%
其他业务毛利率 -11.20% 8.34% 20.44%
综合业务毛利率 47.13% -21.63% 35.88%
注：报告期内，北琼航线由于靠泊港口受限及外部特殊环境因素影响，自 2022 年 3 月停航至今，
其 2021 年度与 2022 年度毛利率分别为-164.05%与-285.82%；长旅航线为 2022 年新增航线，并于
当年度 6 月至 8 月进行了试运营，其 2022 年度毛利率为-562.32%。上述两条航线报告期内由于各
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种因素影响，处于非正常运营期间，因此毛利率表现较为异常。
旅游航线运输业务主要成本构成为船舶折旧、人工成本及燃料费，其中变动成本
主要为燃料费，其占总成本的比重约为 20%左右；船舶折旧及人工成本相对较为固
定。因此报告期内，各航线运载游客数量将是影响标的公司旅游航线运输业务毛利率
的重要因素。
2022 年度由于外部环境因素影响，部分月份涠洲岛游客上岛受限，从而导致标的
公司 2022 年度北涠航线毛利率为负；蓬长航线一般暑期为经营的旺季，因此 2023 年
1-3 月毛利率相对较为异常；其他业务毛利率报告期呈现下降趋势，主要系标的公司基
于未来发展战略及内部管理考虑，将原来发展相对成熟的传统船舶修造及能源运输业
务逐渐剥离，重点投资发展前景较好的港口商业及其他旅游服务，后续随着港口商业
及其他旅游服务的运营拓展，其他业务毛利率将呈现较好的盈利趋势。
（四）报告期利润的主要来源、可能盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
1、报告期利润的主要来源
报告期，标的公司的主要利润来源情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 17,572.11 23,178.42 49,274.98
营业利润 6,197.76 -10,757.72 3,318.98
营业外收入 17.62 55.31 46.22
营业外支出 49.10 324.07 632.94
利润总额 6,166.27 -11,026.48 2,732.26
减：所得税费用 878.70 -1,827.99 442.66
净利润 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
归属于母公司所有者的净利润 5,666.90 -8,378.64 2,617.52
营业利润/利润总额 100.51% 97.56% 121.47%
标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月营业利润占利润总额的比例分别
为 121.47%、97.56%和 100.51%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来
看，报告期内，标的公司的利润总额来源于主营业务收入。
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2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）行业竞争
标的公司主要从事海洋旅游运输业务，目前经营的四条航线中，北涠航线近年来
由标的公司独家运营；从事北琼航线的企业有标的公司和海南海峡航运股份有限公司
两家；蓬莱-长岛航线由三家公司运营，标的公司的运力占比 50%左右；长岛旅顺航线
目前仅标的公司在运营。标的公司所从事的主要航线中尤其是对业绩有重大贡献的北
涠航线目前没有其他竞争者，标的公司目前与北海市政府、涠洲岛管委会均保持良好
的合作关系，并通过持续投入船舶、改造航站楼、新建北部湾国际海洋旅游服务基地
等方式增强核心竞争力与提升顾客体验，从而保持盈利能力的连续性和稳定性。
（2）业务拓展
近年来，标的公司通过建设北部湾国际海洋旅游港服务基地的模式新增港口商业
业务，通过北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司在涠洲岛从事公交车运营、海上
游玩项目等旅游服务业务，通过渤海长通新开立长岛旅顺航线。上述新业务的拓展及
新航线的开辟在前期需要一定成本的投入，后续将进一步提高标的公司的业务规模，
增加收入来源，提升标的公司盈利水平。
（3）外部环境
标的公司主要从事海洋旅游运输业务，日常经营开展过程中受到极端恶劣天气的
因素影响较大，过往经营过程中，标的公司亦会出现因大风、暴雨等天气出现停航的
情况。标的公司虽然通过更新改造船舶等方式来提高应对恶劣天气的能力，但亦不可
避免的在极端情况下出现停航的情况，从而影响标的公司盈利能力。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
1、外部驱动因素
（1）宏观经济持续健康发展，居民收入水平稳步增长
旅游消费是人们在满足基本生活需要之后产生的更高层次消费，与居民收入水平
具有密切的相关性。改革开放以来，我国经济持续稳定增长，并已成为全球第二大经
济体。伴随着经济的快速发展，我国居民收入水平也在不断提高，2019 年以来，我国
人均 GDP 已连续三年超过一万美元，中等收入人群超过 4 亿人。未来随着我国宏观经
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济的持续健康发展以及居民收入水平的稳步提高，旅游消费需求将得到进一步释放，
从而为我国旅游业发展奠定了良好的基础。
（2）涠洲岛升级为 5A 级景区，成为旅游热点目的地
北海位于广西最南端，为滨海城市，气候具有典型的亚热带特色，是夏季与冬季
较佳的旅游目的地。广西壮族自治区、北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十
分重视涠洲岛的发展工作，提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目
标。近年来，相关政府单位通过加强基础设施建设、加大广告资源投放等多种方式不
断引客来涠洲岛游玩。同时，根据文化和旅游部于 2020 年 12 月 26 日发布的《关于确
定 21 家旅游景区为国家 5A 级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为
国家 5A 级景区。此外，近年来随着包括抖音、小红书等自媒体的兴起，游客通过打
卡分享等方式不断提升北海及涠洲岛知名度。2022 年度，涠洲岛被评选为“抖音用户
最想去的十大景点”TOP2。
2、内部驱动因素
（1）海洋旅游运输运营与服务优势
新绎游船拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，
公司通过更新船舶与航站楼的方式优化运力及排班安排，不断满足市场需求。目前公
司已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。同时，
标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。标的公
司通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度，
保障公司未来经营业绩的持续增长。
（2）自有港口码头及服务基地优势
海洋旅游运输业务除拥有运载的船舶外，拥有靠泊码头亦是开展业务、保持经营
稳定性的关键要素。标的公司自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区，地理位置
优越。于 2018 年投资建设的北海国际客运港新航站楼已于 2020 年完工并投入使用。
新航站楼投入运营后，候船面积及可容纳候船人数大幅增加，提升了游客的体验感。
同时，2022 年投入使用的北部湾国际海洋旅游港服务基地满足了顾客的购物需求，增
强了全流程游玩体验，为标的公司保持经营的稳定性和可持续发展提供了有力保障。
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（六）期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 287.58 1.64% 939.49 4.05% 1,443.59 2.93%
管理费用 991.63 5.64% 2,878.50 12.42% 3,944.63 8.01%
财务费用 615.33 3.50% 1,933.73 8.34% 2,444.29 4.96%
合计 1,894.54 10.78% 5,751.72 24.81% 7,832.50 15.90%
报告期内，标的公司期间费用金额分别为 7,832.50 万元、5,751.72 万元及 1,894.54
万元，期间费用占营业收入的比重分别为 15.90%、24.81%与 10.78%，其中 2022 年度
期间费用占营业收入的比重较高主要系当年受外部环境因素影响，收入规模有所下降
所致。
1、销售费用
报告期各期，标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 165.53 57.56% 535.99 57.05% 752.54 52.13%
促销费 13.39 4.66% 31.82 3.39% 45.63 3.16%
广告宣传费 97.10 33.77% 263.40 28.04% 492.74 34.13%
业务招待费 3.36 1.17% 21.99 2.34% 38.91 2.70%
差旅费 2.12 0.74% 18.68 1.99% 54.93 3.81%
折旧费 3.59 1.25% 19.99 2.13% 19.45 1.35%
其他 2.50 0.87% 47.63 5.07% 39.38 2.73%
合计 287.58 100.00% 939.49 100.00% 1,443.59 100.00%
报告期各期，新绎游船销售费用分别为 1,443.59 万元、939.49 万元和 287.58 万
元，占当期营业收入的比例分别为 2.93%、4.05%和 1.64%。销售费用金额占当期营业
收入的比率有所波动。
新绎游船的销售费用主要由职工薪酬和广告宣传费构成，上述两项费用占报告期
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各期销售费用的比例分别为 86.26%、85.09%和 91.32%。
2、管理费用
报告期各期，标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 672.29 67.80% 1,638.37 56.92% 1,846.85 46.82%
聘请中介机构费 6.00 0.61% 197.39 6.86% 549.87 13.94%
业务招待费 92.46 9.32% 209.39 7.27% 506.39 12.84%
设计、服务费 1.25 0.13% 6.80 0.24% 171.57 4.35%
折旧、摊销费 107.13 10.80% 470.86 16.36% 484.85 12.29%
办公、差旅费 16.50 1.66% 64.38 2.24% 89.11 2.26%
残疾人就业保障金 18.80 1.90% 78.47 2.73% 75.30 1.91%
运输费 16.57 1.67% 54.58 1.90% 57.96 1.47%
其他 60.63 6.11% 158.26 5.50% 162.73 4.13%
合计 991.63 100.00% 2,878.50 100.00% 3,944.63 100.00%
报告期各期，新绎游船管理费用分别为 3,944.63 万元、2,878.50 万元和 991.63 万
元，占当期营业收入的比例分别为 8.01%、12.42%和 5.64%。新绎游船的管理费用主
要由职工薪酬、聘请中介机构服务费、业务招待费和折旧摊销费构成，上述四项在报
告期内占管理费用的比例分别为 85.89%、87.41%与 88.53%。2022 年度受外部环境因
素进一步影响，标的公司收入及利润规模呈现一定的下滑，对应的管理人员薪酬及业
务招待费均有所下降。
3、财务费用
报告期各期，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 569.45 2,203.76 2,208.85
减：利息收入 41.69 349.72 158.31
加：担保费 - - 130.27
加：租赁利息支出 1.83 10.56 21.04
加：手续费其他支出 85.75 69.12 242.43
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
合计 615.33 1,933.73 2,444.29
新绎游船财务费用主要由利息费用和手续费及其他支出构成。报告期各期，新绎
游船财务费用分别为 2,444.29 万元、1,933.73 万元和 615.33 万元，占当期营业收入的
比例分别为 4.96%、8.34%和 3.50%。标的公司报告期内存在金融机构借款进而形成利
息费用；同时，标的公司对存量资金进行动态管理，实现了利息收入。
4、与同行业期间费用率的对比情况
标的公司与同行业可比上市公司的期间费率对比情况如下：
销售费用率 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
张家界 2.68% 8.91% 8.07%
桂林旅游 4.63% 11.11% 7.82%
长白山 3.00% 3.87% 5.31%
九华旅游 4.10% 7.21% 5.76%
峨眉山 A 4.18% 9.89% 6.22%
黄山旅游 1.76% 6.07% 4.76%
西藏旅游 10.33% 9.19% 6.09%
天目湖 6.34% 11.20% 12.85%
平均值 4.63% 8.43% 7.11%
该指标变动范围 1.76%-10.33% 3.87%-11.20% 4.76%-12.85%
新绎游船 1.64% 4.05% 2.93%
管理费用率 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
张家界 21.51% 45.74% 37.06%
桂林旅游 25.60% 74.52% 46.15%
长白山 13.47% 21.38% 21.27%
九华旅游 11.19% 21.07% 17.31%
峨眉山 A 17.84% 33.26% 24.42%
黄山旅游 21.26% 40.05% 33.16%
西藏旅游 41.76% 33.01% 32.86%
天目湖 15.40% 21.06% 18.32%
平均值 21.00% 36.26% 28.82%
该指标变动范围 11.19%-41.76% 21.07%-74.52% 17.31%-46.15%
新绎游船 5.64% 12.42 8.01%
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财务费用率 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
张家界 23.51% 44.97% 14.42%
桂林旅游 9.52% 39.19% 21.65%
长白山 1.38% 1.97% 1.89%
九华旅游 -0.13% -0.24% -0.11%
峨眉山 A -2.81% 1.39% 2.14%
黄山旅游 -0.31% -0.10% 0.03%
西藏旅游 -0.06% -2.34% -0.94%
天目湖 -1.31% -0.38% -0.01%
平均值 3.72% 10.56% 4.88%
该指标变动范围 -0.06%-23.51% -2.34%-44.97% -0.94%-21.65%
新绎游船 3.50% 8.34% 4.96%
报告期各期，标的公司销售费用率低于同行业可比上市公司，主要系标的公司主
要从事海洋旅游运输业务，对应的航线中的涠洲岛、蓬莱仙岛等地的相关宣传主要由
当地政府进行资源投放，因此整体销售费用率较低。标的公司管理费用率低于同行业
可比上市公司，主要系应对外部环境因素影响，标的公司出于精简组织、针对性降低
经营成本、加强管理的实际需要，进行了相关管理人员的精简优化。标的公司财务费
用率与同行业可比上市公司不存在明显差异。
（七）非经常性损益分析
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -4.66 -80.38 127.82
计入当期损益的政府补助 66.80 1,218.70 1,124.24
计入当期损益的对非金融机构收取的资
4.57 17.61 5.48
金占用费
单独进行减值测试的应收款项、合同资
- 69.67 -
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入、支
-33.33 -5.54 -575.41
出和其他收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 11.83 11.84 28.84
小计 45.22 1,231.90 710.96
所得税影响额 14.59 307.98 168.89
少数股东权益影响额（税后） 18.37 182.53 182.04
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
合计 12.27 741.39 360.04
报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 360.04 万元、
741.39 万元与 12.27 万元。其中 2021 年度与 2022 年度，标的公司收到的政府补助较
多，主要系受外部环境因素影响，政府加大了对企业的支持力度。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
1、其他收益
报告期各期，新绎游船其他收益主要由政府补助构成，具体构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
递延收益转入 60.52 267.03 356.23
免征增值税 - 806.92 212.24
航线运营补贴 - - 150.00
北三岛航线运营补贴 - 38.40 37.45
航道疏浚及清淤 - - 88.13
稳岗补贴 - 38.37 41.71
招 收 退 役 军 人 减 免 增值
0.28 13.78 14.40
税
长 岛 县 交 通 运 输 局 燃油
- - 208.79
补助
接收应届生社保补贴 - 12.54 -
留工补助 - 29.20 -
其他补助 6.00 12.47 9.02
增值税加计扣除 1.13 0.62 -
个税手续费返还 3.35 4.00 6.40
合计 71.28 1,223.33 1,124.38
2、资产减值损失
报告期各期，新绎游船的资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
固定资产减值损失 - -112.30 -6,609.37
合同资产减值损失 -0.56 -23.62 -1.85
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
商誉减值损失 - -644.62 -534.88
资产减值损失小计 -0.56 -780.54 -7,146.10
报告期各期，新绎游船资产减值损失分别为 7,146.10 万元、780.54 万元和 0.56 万
元。其中固定资产减值主要为北部湾 66 号与北部湾 9 号减值，其中北部湾 66 号因靠
泊港口不具备停靠能力及过往年度外部环境因素影响，报告期内经营业绩未达标，从
而造成一定金额的减值。北部湾 9 号原用于北海-涠洲岛 LNG、汽油及柴油槽罐车运
输，后因北海-涠洲岛航线禁止上述燃料运输而处于闲置状态从而造成一定程度的减
值。
报告期各期，新绎游船商誉减值损失分别为-534.88 万元、-644.62 万元和 0 万元。
新绎游船商誉系收购控股子公司渤海长通 65%股权时形成，由于渤海长通 2021 年度及
2022 年度经营情况不佳，标的公司考虑渤海长通的实际经营情况，并对结合减值测试
时市场环境予以综合考虑进行减值。
3、营业外支出
报告期各期，新绎游船的营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
赔款支出 - 25.18 417.93
捐赠支出 - - 89.57
罚款及税收滞纳金支出 43.55 28.12 81.63
资产报废损失 5.51 270.43 40.31
其他 0.05 0.33 3.49
合计 49.10 324.07 632.94
报告期各期，新绎游船营业外支出分别为 632.94 万元、324.07 万元和 49.10 万
元，其中 2021 年度营业外支出金额整体较高，系标的公司届时为推进北部湾 66 号复
航，而提前终止与上海兆祥签署的租赁协议支付的 300 万元违约款。
五、标的公司的现金流量分析
报告期内，新绎游船现金流量情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 15,980.02 30,889.26 54,528.96
经营活动现金流出小计 9,065.08 23,917.03 33,974.10
经营活动产生的现金流量净额 6,914.93 6,972.23 20,554.86
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 1.96 200.00 538.73
投资活动现金流出小计 1,976.61 12,068.09 22,569.83
投资活动产生的现金流量净额 -1,974.65 -11,868.09 -22,031.10
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 10,000.00 40,000.00 63,142.75
筹资活动现金流出小计 571.16 42,063.18 70,592.04
筹资活动产生的现金流量净额 9,428.84 -2,063.18 -7,449.29
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 14,369.12 -6,959.04 -8,925.53
六、期末现金及现金等价物余额 30,867.61 16,498.49 23,457.53
报告期内，新绎游船经营性现金流量主要通过销售船票来实现，上述业务通过先
收款后出票的形式进行结算；2022 年度因外部环境因素的进一步影响，标的公司的业
务规模有所下滑，因此导致经营活动产生的现金流有所下降。
同时，报告期内，标的公司为优化资产质量，持续投入资金用于北部湾国际海洋
旅游服务基地、航站楼、航道扩建和船舶更新等资产更新，因此报告期各期投资活动
产生的现金流为负。此外，报告期内，标的公司同时向金融机构借款及偿还对应的款
项，因此筹资活动产生的现金流存在一定的波动。
（一）经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 14,616.54 26,970.81 52,983.19
收到的税费返还 12.31 2,966.82 668.15
收到其他与经营活动有关的现金 1,351.17 951.63 877.62
经营活动现金流入小计 15,980.02 30,889.26 54,528.96
购买商品、接受劳务支付的现金 4,137.40 10,628.52 13,208.34
308
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 3,261.40 11,102.68 12,561.11
支付的各项税费 602.76 952.59 4,652.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,063.53 1,233.24 3,552.63
经营活动现金流出小计 9,065.08 23,917.03 33,974.10
经营活动产生的现金流量净额 6,914.93 6,972.23 20,554.86
营业收入 17,572.11 23,178.42 49,274.98
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 83.18% 116.36% 107.53%
净利润 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
经营活动产生的现金流量净额/净利润 130.78% -75.80% 897.75%
报告期各期，新绎游船经营活动现金流量净额均为正数，现金流状况较为良好。
整体而言，标的公司的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入保持了较好的匹配
关系，其中 2022 年度相关比值接近 1.2，2023 年 1-3 月相关比值接近于 0.8，主要系
OTA 及旅行社核销 2022 年度存入的船票预存款所致。
报告期各期，新绎游船经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
净利润 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
加：信用减值损失 71.97 -53.07 -14.95
资产减值损失 0.56 780.54 7,146.10
固定资产折旧 1,934.10 7,757.54 7,570.59
投资性房地折旧 177.80 671.77 307.96
使用权资产折旧 24.54 95.86 371.20
无形资产摊销 120.81 483.95 365.53
长期待摊费用摊销 10.01 566.41 597.30
处置固定资产、无形资产和其他长
-0.85 -190.05 -167.82
期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失（收益以“-”号
5.51 270.43 40.00
填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号
0.00 0.00 0.00
填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 566.70 2,196.71 2,354.07
投资损失（收益以“-”号填列） 22.91 171.17 2.59
递延所得税资产减少（增加以“-”
849.29 -1,820.03 -1,165.15
号填列）
309
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
递延所得税负债增加（减少以“-”
-1.87 -7.48 11.87
号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 414.66 -177.89 -231.75
经营性应收项目的减少（增加以“-
-1,035.21 2,925.61 -477.81
”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-
-1,533.56 2,499.25 1,555.51
”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 6,914.93 6,972.23 20,554.86
报告期各期，新绎游船经营活动现金流量净额大于实现的净利润，普遍影响因素
为标的公司每年折旧摊销金额较大，此外 2021 年与 2022 年较大金额的资产减值损失
也导致经营活动产生的现金流进一步大于实现的净利润。
（二）投资活动现金流分析
报告期各期，新绎游船的投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1.96 200.00 248.01
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 290.72
投资活动现金流入小计 1.96 200.00 538.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,957.49 12,025.18 22,569.83
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 19.12 42.91 -
投资活动现金流出小计 1,976.61 12,068.09 22,569.83
投资活动产生的现金流量净额 -1,974.65 -11,868.09 -22,031.10
报告期各期，新绎游船投资活动现金流入项目较少。投资活动现金流出中，主要
为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，报告期各期金额分别为
22,569.83 万元、12,051.18 万元与 1,957.49 万元，上述投资活动现金流出情况与近年标
的公司投资更新资产状况相吻合。
（三）筹资活动现金流分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
取得借款所收到的现金 10,000.00 40,000.00 63,142.75
筹资活动现金流入小计 10,000.00 40,000.00 63,142.75
310
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
偿还债务所支付的现金 5.00 39,607.93 67,560.19
分配股利、利润或偿付利息所支
548.31 2,200.23 2,569.78
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17.85 255.02 462.08
筹资活动现金流出小计 571.16 42,063.18 70,592.04
筹资活动产生的现金流量净额 9,428.84 -2,063.18 -7,449.29
报告期各期内，新绎游船筹资活动产生的现金净流量分别为-7,449.29 万元、-
2,063.18 万元和 9,428.84 万元。标的公司在报告期内对筹资活动产生的现金流有影响
的主要为金融机构的借款与偿还，根据业务需要动态借取及偿还金融机构款项。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
上市公司西藏旅游为西藏自治区唯一一家以旅游景区、旅游服务、旅游商业为主
业的上市公司。公司作为西藏旅游业的旗舰，在业内拥有较高的知名度，并在以文化
消费的方式实现西藏文化的导引与传播及加强世界了解西藏方面发挥着至关重要的作
用。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60%股权，成为标的公司的控股股
东；根据《公司法》、标的公司章程及交易对方出具的承诺，本次交易交割后，标的
公司股东会普通决议由出席会议的股东所持表决权过半数表决通过，上市公司可以决
定标的公司股东会普通决议表决结果，包括决定标的公司经营方针和投资计划、财务
预算及决算方案、利润分配方案、对外担保、重大交易事项等。
董事会层面，本次交易交割完成后，上市公司可根据治理需要调整或重新提名标
的公司董事会及监事成员，交易对方应当予以配合；上市公司将在交割后提名不低于
标的公司董事会三分之二数量董事，且上市公司可以控制标的公司股东会选举董事及
监事表决结果，确保其提名的人员当选。根据《公司法》及标的公司章程，董事会审
议事项由出席董事会的三分之二以上董事审议通过，上市公司提名的董事成员可以决
定标的公司董事会表决结果。
除此之外，在保证标的公司核心管理层和业务团队稳定的前提下，上市公司将视
管理需要适当任命标的公司高级管理人员；同时，交易对方已出具承诺，交割完成
后，交易对方将积极配合标的公司进行章程修订、董事会及监事选举、高级管理人员
311
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任免事项，保证交易对方与标的公司人员、财务、机构、资产及业务独立，确保上市
公司对标的公司正常行使股东权利、实施有效管控。
本次交易完成后，上市公司将在包括资产、业务及机构等方面加强标的公司的整
合及管控同时，利用好本次交易对公司盈利能力提升的机遇，反哺上市公司在西藏自
治区旅游业务的发展；做到立足西藏本土，打造大旅游整合平台。
（一）资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企
业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务
经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计
划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵
照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等履行相应程序。本次交易完成
后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高
资产的使用效率。
（二）业务整合
（1）经营期补充
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司整体发展
规划中。上市公司主营业务将在旅游景区、旅游服务及旅游商业业务基础上，新增海
洋旅游运输服务及港口商业等业务。本次收购将快速弥补上市公司经营受地理因素及
气候因素影响较大、每年可经营时间较短的短板，快速提升公司盈利能力和抗风险能
力。
（2）营销渠道互通
后续上市公司将重点推动与标的公司在平台、引流等方面的协同与市场资源整
合，实现上市公司内部及外部的协同性及营销渠道互通。上市公司将挖掘增量资源，
以激励考核体系为驱动，强化统筹业务调度机制，优化内部运行效率，从根本上支撑
公司战略发展，夯实上市公司业绩，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步拓
展。
（3）游客互流
本次交易完成后，上市公司将整合自有的“山岳型”与标的公司所属的“海岛
型”业务体系，打造“一域一美”的多场景旅游体验服务体系，实现“游山玩海”的
山海旅游产品体系全面覆盖，加强旅游目的地游客互流互通。
综上所述，上市公司已就交易完成后标的资产控制权安排、重大事项决策程序、
人员及业务整合进行了明确的计划，交易对方已出具承诺函，确保上市公司对标的公
312
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司正常行使股东权利、实施有效管控。本次交易完成后，上市公司能够对标的资产形
成有效管控。
（三）机构与人员整合
本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设
置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司
将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补
充，二者形成有机整体。
此外，本次交易完成后，上市公司将获得一批具有丰富旅游行业从业经验的专业
人员。上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，将标的公司
的员工纳入体系内部，在做好人才培养与人才储备的同时，统一进行考核，与上市公
司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上
市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定
性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（四）财务整合
西藏旅游为经营多年的 A 股上市公司，拥有全面的财务制度及财务管理体系；本
次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的
公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标
的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公
司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，在做好融资及财务安全的同事，提高上市
公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（五）品牌整合
上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区两个国家 5A 级景区以及阿里神
山、圣湖景区等西藏自治区政府确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大的受众客
群中，上市公司景区产品拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅游平台大力推
崇。标的公司经营的北海至涠洲岛航线是北海至涠洲岛南湾鳄鱼山国家 5A 级景区唯
一的海上旅游运输通道。本次收购完成后，上市公司将打造“由山及海”的旅游名
片，上市公司原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认
知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。
313
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过上述方式，上市公司可实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上
市公司与标的公司的协同效应。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司，上市公司将凭借标的公司优异的盈利能力提升自身造血能力，继续坚持西藏自治
区景区的升级打造，打造一家兼具西藏地域特色，拥有业务广度的西藏本土旅游上市
公司，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
七、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的实际及备考
主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总额 137,079.20 326,454.10 138.15% 136,342.04 312,502.04 129.20%
负债总额 38,141.80 214,566.81 462.55% 36,602.14 205,075.25 460.28%
归属于上市公司股
98,828.02 68,932.89 -30.25% 99,597.67 66,326.96 -33.41%
东的所有者权益
营业收入 2,538.73 20,110.83 692.16% 12,069.70 35,222.81 191.83%
净利润 -897.83 4,390.08 不适用 -3,074.13 -12,271.69 -299.19%
归属于母公司所有
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
者的净利润
本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模
将进一步扩大；上市公司的主营业务将在旅游景区、旅游服务及旅游商业基础上，新
增海洋旅游运输业务，收入规模将进一步增大。2022 年度因外部环境因素影响，标的
公司出现一定程度亏损；2023 年 1-3 月，国内旅游市场回暖，标的公司的业绩得以迅
速恢复。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后上市公司在未来经营中的主要优劣势如下：
（1）主要优势
本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务
314
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将在旅游景区、旅游服务及旅游商业基础上新增海洋旅游运输服务及港口商业等业
务，进一步丰富旅游业务的产品体系。同时，本次交易完成后，上市公司的盈利能力
将得到显著增强，未来上市公司将利用标的公司的盈利反哺投资公司西藏自治区旅游
业务发展，进一步提升企业的综合竞争力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能
力，提升企业产业整合能力。
此外，上市公司与标的公司均涉及旅游行业，辐射的自然资源是旅游行业公司的
核心禀赋。上市公司是西藏自治区唯一的一家旅游业上市公司，目前运营的景区主要
位于林芝和阿里两地，针对林芝地区，上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷、巴松措这两个
西藏仅有的自然风光类的 5A 级景区。此外，苯日景区和鲁朗花海牧场景区在生态旅
游景观资源丰富的同时，藏传文化、少数民族特色旅游资源也较为集中，是公司在林
芝国际生态旅游区的重要战略资源布局，针对阿里地区，上市公司覆盖的景区包括神
山圣湖景区（4A 级景区）。标的公司方面，标的公司目前运营了北海-涠洲岛、北海-
海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺四条海洋旅游航线。北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅
游区的唯一旅游航线。近年来，标的公司一直是该航线独家运营商。标的公司抓住北
部湾经济区快速发展和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机，通过增加运输船舶、灵
活安排航班、提高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径，已将该
航线打造成了北部湾区域的“黄金旅游航线”。
如上所述，上市公司和标的公司在旅游业方面均有自己的核心资源禀赋，覆盖西
藏自然风光、海岛风光、地域文化等各类旅游特色，构成了本次交易完成后上市公司
的核心竞争力。
（2）主要劣势
标的公司的竞争劣势参见本章“二、交易标的行业特点及经营环境分析”之
“（六）标的资产在行业中的竞争地位”之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之
“（2）标的公司的竞争劣势”。
此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模、人员规模均有所增加。上市公司与标的公司的主要人员、业务经营地不同将
对上市公司已有的组织架构、运效管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方
面带来一定的挑战。交易完成后，上市公司的主营业务将由海洋旅游航线业务、景区
315
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运营业务构成，其中海洋旅游航线业务占比较高，上市公司在景区的培育及运营方面
的发展仍需进一步加强。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产结构变动情况
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产结构变
动情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产：
货币资金 47,532.35 78,399.96 64.94% 42,872.28 59,370.76 38.48%
交易性金融资产 10,022.50 10,022.50 - 10,266.82 10,266.82 -
应收账款 3,606.73 4,818.86 33.61% 3,262.09 4,221.80 29.42%
预付款项 920.52 2,015.97 119.00% 222.52 941.27 323.01%
其他应收款 744.45 3,037.06 307.96% 657.18 2,437.95 270.97%
存货 758.09 1,638.10 116.08% 687.21 1,981.89 188.40%
合同资产 - 133.60 100.00% - 122.26 100.00%
一年内到期的非
-- 10.00 100.00% - 10.00 100.00%
流动资产
其他流动资产 399.80 2,005.33 401.58% 696.92 2,400.98 244.51%
流动资产合计 63,984.45 102,081.40 59.54% 58,665.02 81,753.73 39.36%
非流动资产：
长期应收款 - 3.33 100.00% - 3.30 100.00%
长期股权投资 - 2,898.81 100.00% - 2,921.72 100.00%
投资性房地产 - 19,605.06 100.00% - 19,782.86 100.00%
固定资产 26,910.03 125,523.68 366.46% 27,342.93 126,555.85 362.85%
在建工程 2,230.04 4,667.26 109.29% 2,067.71 4,671.10 125.91%
使用权资产 41.64 470.05 1,028.82% 47.58 500.53 951.97%
无形资产 39,095.03 46,362.99 18.59% 39,523.12 46,911.88 18.69%
商誉 - 4,912.43 100.00% - 4,912.43 100.00%
长期待摊费用 4,357.43 4,412.73 1.27% 4,459.43 4,524.74 1.46%
递延所得税资产 - 2,676.27 100.00% - 3,525.56 100.00%
其他非流动资产 460.58 12,840.09 2,687.83% 4,236.25 16,438.33 288.04%
316
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
非流动资产合计 73,094.75 224,372.70 206.96% 77,677.01 230,748.31 197.06%
资产总计 137,079.20 326,454.10 138.15% 136,342.04 312,502.04 129.20%
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司的资产规
模将进一步扩大；由于标的公司主要从事海洋旅游运输，本次交易完成后，上市公司
的资产将主要增加货币资金、投资性房地产、固定资产及投资性房地产、其他非流动
资产等科目。
（2）本次交易完成后上市公司的负债结构变动分析
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的负债结构变
动如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动负债：
短期借款 8,008.15 53,037.03 562.29% 4,000.00 39,023.49 875.59%
应付账款 4,520.89 11,136.44 146.33% 5,330.17 12,197.47 128.84%
合同负债 1,037.30 3,985.53 284.22% 917.86 6,972.49 659.65%
应付职工薪酬 192.23 1,500.85 680.77% 536.92 1,712.09 218.87%
应交税费 301.21 471.15 56.42% 35.12 145.05 312.96%
其他应付款 5,881.67 102,382.76 1,640.71% 7,589.21 102,809.51 1,254.68%
一年内到期的非流
6,464.50 12,389.64 91.66% 6,464.50 12,390.66 91.67%
动负债
其他流动负债 62.24 160.46 157.82% 52.92 240.43 354.28%
流动负债合计 26,468.18 185,063.87 599.19% 24,926.71 175,491.17 604.03%
非流动负债：
长期借款 11,600.43 26,411.40 127.68% 11,599.12 26,410.09 127.69%
租赁负债 25.27 195.62 674.11% 25.27 212.57 741.18%
递延收益 47.92 2,893.40 5,938.41% 51.04 2,957.04 5,693.39%
递延所得税负债 - 2.52 100.00% - 4.39 100.00%
非流动负债合计 11,673.62 29,502.94 152.73% 11,675.43 29,584.09 153.39%
负债合计 38,141.80 214,566.81 462.55% 36,602.14 205,075.25 460.28%
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本次交易完成后，上市公司的备考后负债总额为 214,566.81 万元，增长率为
462.55%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债增加为主。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要偿债能力
指标变动情况如下：
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 2.42 0.55 2.35 0.47
速动比率（倍） 2.39 0.54 2.33 0.45
资产负债率（合并） 27.82% 65.73% 26.85% 65.62%
利息保障倍数（倍） -4.20 8.10 -5.37 -4.25
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
本次交易完成后，上市公司备考数的流动比率及速动比率相较于实际数都将出现
下降，资产负债率的备考数相较于实际数将出现上升，主要系将标的公司并表的同
时，把交易对价确认为上市公司其他应付款所致。标的公司经营性现金流状况良好，
海洋运输业务一般采用先收款后出票的形式进行结算，且上市公司货币资金余额较
高，本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续
经营能力的影响
本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续
经营能力产生影响。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值
的确认情况
本次交易属于同一控制下合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定
本次交易不会新增商誉。
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本次交易前，上市公司资产负债表中无商誉情况。
本次交易前，标的公司商誉情况如下：2016 年新智认知与营口长通签署《股权收
购协议》，新智认知以其持有的青岛新绎国际旅行社有限公司 100%的股权（价值
8,204.39 万元）与营口长通持有的渤海长通公司 65%股权进行互换。渤海长通公司可
辨认净资产公允价值 65%份额为 2,112.45 万元，形成商誉 6,091.94 万元。2019 年 10
月，新智认知将其所持渤海长通公司 65%股权划转至标的公司，根据同一控制下合并
报表的编制方法，商誉计入标的公司。标的公司每期期末按照《企业会计准则》的要
求对商誉进行减值测试，其中 2021 年度的商誉减值金额为 534.88 万元，2022 年度的
商誉减值金额为 644.62 万元。减值完成后，标的公司商誉金额为 4,912.43 万元。
（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当与净利润、净资产额、资产总
额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
如前所述，本次交易属于同一控制下企业合并，不会产生新的商誉。截至 2023 年
3 月末，根据《备考审阅报告》，上市公司的商誉来自于标的公司以前年度通过非同
一控制下企业合并所形成的商誉，具体如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
被投资单位 股权收购时间
商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
渤海长通 2016 年 6,091.94 1,179.51 4,912.43
根据《备考审阅报告》，截至 2023 年 3 月末，上市公司商誉账面价值为 4,912.43
万元，占期末上市公司资产总额、资产净额的比例分别为 1.50%与 4.39%，占 2023 年
1-3 月净利润年化后的 27.97%。
本次交易属于同一控制下合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定
本次交易不会新增商誉。
标的公司各年度均按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监
会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请
具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，并根据评估师的评估结果计提商
誉减值准备。各年度的商誉减值测试的主要方法和重要参数选择均合规、合理，符合
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。
未来，上市公司将进一步提升与各个子公司之间的协同效应，提高各子公司持续
319
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经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对各子公司的日常运营监督，
全面掌握各子公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来
的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
通过本次交易，上市公司将在原有业务基础上新增海洋旅游运输服务及港口商业
等旅游服务业务，进一步推动业务从“单一的目的地开发与运营”向“目的地综合服
务提供”，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、
高品位、智慧化的旅游体验。通过本次收购，能够更好丰富上市公司旅游产品，改变
目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现
“一域一美”的多场景旅游体验服务。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
（1）交易前后营收能力及其变化分析
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 2,538.73 20,110.83 692.16% 12,069.70 35,222.81 191.83%
营业成本 2,223.48 11,514.18 417.85% 10,884.26 39,074.38 259.00%
营业利润 -923.95 5,274.14 不适用 -3,330.52 -14,087.31 -322.98%
利润总额 -897.83 5,268.78 不适用 -3,058.23 -14,083.78 -360.52%
净利润 -897.83 4,390.08 不适用 -3,074.13 -12,271.69 -299.19%
归属于母公司所
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
有者的净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力，虽然因外部环境因
素影响，标的公司与上市公司在 2022 年度均出现了一定程度的亏损；但 2023 年 1-3
月，国内旅游市场回暖，标的公司的盈利能力获得快速恢复。2023 年 1-3 月，上市公
司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 20,110.83 万元、
5,274.14 万元和 2,536.53 万元，较交易前扭亏为盈，提升效果显著。
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（2）交易后每股收益对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） -0.04 0.11 -0.13 -0.36
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公
司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022 年度，受旅游市场整体需求下降
及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13 元/股降低至-0.36 元/股，但 2023 年一季
度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效
益的恢复，交易完成后上市公司 2023 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润扭亏为
盈，每股收益将从-0.04 元/股增加至 0.11 元/股，上市公司当期盈利能力有所提升。
（3）交易前后营运能力变化及分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情
况如下所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
应收账款周转率（%） 2.96 17.80 3.52 8.34
存货周转率（%） 12.31 25.45 15.93 19.72
总资产周转率（%） 0.07 0.25 0.08 0.11
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的营运能力指标都将得到有效提升，有
利于提高上市公司运转状况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司。上市公司以聚焦旅游
主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通
过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游
客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。
同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规
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划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资
功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资
本性支出的需要。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的控股
子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易双方分别承担，中介机构费用按
照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影
响。
5、现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指
标的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响
（1）现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率的影响分析说明
根据上市公司 2023 年 1-6 月未经审计财务报表和公司现金支付安排，现金支付
对上市公司财务指标的影响测算如下：
2023 年 6 月 30 日
财务指标
本次交易完成前(1) 本次交易完成后(2) 变动(2)-(1)
营运资本（万元） 39,257.62 -14,949.56 -54,207.18
流动比率（倍） 2.19 0.85 -1.34
资产负债率 30.72% 61.26% 增长 30.54 个百分点
注：①本次交易完成后数据为在 2023 年 6 月 30 日上市公司及标的公司未经审计财务数据进行备
考合并的基础上，考虑合并层面已使用自有资金支付交易对价的 40%，形成长期借款并支付交易对
价的 60%计算得出；
②上述财务指标的计算方法如下：营运资本=流动资产-流动负债；流动比率=流动资产/流动负
债；资产负债率=负债/资产；
③截至 2023 年 7 月 31 日，上市公司货币资金扣除募集资金后余额为 3.15 亿元，足以支付第一期
付款自有资金出资部分 2.26 亿元；
④本次交易支付标的股权收购款不使用募集资金，支付对价也不会改变募集资金属于流动资产的
性质，因此考虑计算营运资本时未扣除募集资金。
根据上市公司 2023 年 1-6 月未经审计的备考财务报表和本次交易现金支付安排
进行模拟计算，上市公司一次性支付完毕本次交易对价自有资金出资部分 3.77 亿元
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后，上市公司营运资本为-1.49 亿元（若考虑第一期自有资金出资部分支付 2.26 亿
元，则交易完成后上市公司营运资本为正），其中标的公司营运资本为-1.65 亿元，
营运资本为负主要原因为标的公司为优化资产质量、夯实盈利能力，报告期内持续
进行资本性支出，维持短期借款 4.50 亿元以确保正常经营。综合上述原因，本次模
拟备考合并计算流动负债增加影响营运资本变动。模拟计算的营运资本为负不会对
上市公司经营构成较大不利影响，由于上市公司及标的公司现金流情况均较好，随
着旅游旺季的到来，上市公司和标的公司经营收入显著增加，现金流持续向好，营
运资本指标将持续改善。
海洋旅游运输业务一般采用先收款后出票的形式进行结算，标的公司经营性现
金流状况良好。截至 2023 年 7 月末，标的公司账面货币资金余额为 5.06 亿元，较
2023 年 3 月末增加 63.77%。标的公司经营现金流持续向好，有望提升上市公司的盈
利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司流动比率下降，资产负债率上升，指标变化主要系
增加长期借款 5.65 亿元用于支付本次交易对价所致。随着旅游行业的恢复和旅游旺
季的到来，上市公司和标的公司的经营现金流量显著账面货币资金逐步充实增加，上
市公司流动性风险可控，不会对经营产生重大不利影响。
（2）对财务费用影响分析
本次收购公司计划向银行融资 5.65 亿元。假设本次交易在 9 月完成交割，按五
年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.20%测算增量财务费用对 2023 年-2025 年影响
如下。
单位：万元
注
项目 行次 2023 年度 2024 年度 2025 年度
增量的财务费用 （1） 474.47 1,462.94 1,937.40
税后财务费用 （2） 431.76 1,331.27 1,763.04
预测标的公司净利润 （3） 14,548.00 14,792.00 15,328.00
归属于上市公司母公司
股东的预测标的公司净 （4）=（3）*60% 8,728.80 8,875.20 9,196.80
利润
增量财务费用占归属于
上市公司母公司股东的 （5）=（2）/（4） 4.95% 15.00% 19.17%
预测标的公司净利润
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注：假设上市公司于 2023 年 9 月初取得贷款 3.39 亿元，2023 年度利息从 9 月开始计算；2024 年
12 月初前取得第二期贷款 1.13 亿元；2025 年 12 月初前取得第三期贷款 1.13 亿元。
本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将会增加上市公司的
利润，增加的财务费用不会对上市公司造成较大负担，不会对后续经营产生不利影
响。
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第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
信永中和审计了标的公司财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
日、2023 年 3 月 31 日的合并资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月的合
并利润表、合并现金流量表，以及合并财务报表附注。
根据信永中和出具的 XYZH/2023CDAA1B0369 号审计报告，标的公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司 2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的财务状况，以及 2021 年度、2022 年度和
2023 年 1-3 月的经营成果和现金流量。标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 30,867.61 16,498.49 23,457.53
应收账款 1,214.30 959.90 1,605.80
预付款项 1,095.45 718.75 828.93
其他应收款 2,292.61 1,780.76 1,340.21
存货 880.02 1,294.67 1,116.78
合同资产 133.60 122.26 67.31
一年内到期的非流动资产 10.00 10.00 -
其他流动资产 1,605.53 1,704.06 3,624.89
流动资产合计 38,099.12 23,088.90 32,041.46
长期应收款 3.33 3.30 12.49
长期股权投资 2,898.81 2,921.72 3,092.89
投资性房地产 19,605.06 19,782.86 19,782.48
固定资产 98,620.51 99,220.01 95,952.09
在建工程 2,437.22 2,603.39 10,426.14
使用权资产 428.41 452.95 332.51
无形资产 7,267.96 7,388.77 2,911.56
商誉 4,912.43 4,912.43 5,557.06
长期待摊费用 55.30 65.31 631.72
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
递延所得税资产 2,676.27 3,525.56 1,705.54
其他非流动资产 12,379.51 12,202.08 13,546.00
非流动资产合计 151,284.82 153,078.38 153,950.47
资产总计 189,383.93 176,167.28 185,991.93
短期借款 45,028.88 35,023.49 30,023.63
应付账款 6,617.84 6,867.51 9,698.25
合同负债 2,948.23 6,054.63 3,501.03
应付职工薪酬 1,308.63 1,175.16 1,520.43
应交税费 169.94 109.92 155.43
其他应付款 2,361.10 1,080.30 1,064.54
一年内到期的非流动负债 5,925.14 5,926.16 4,698.95
其他流动负债 98.22 187.50 123.99
流动负债合计 64,457.98 56,424.66 50,786.26
长期借款 14,810.97 14,810.97 20,673.90
租赁负债 170.35 187.30 246.95
递延收益 2,845.49 2,906.00 3,173.03
递延所得税负债 2.52 4.39 11.87
非流动负债合计 17,829.32 17,908.66 24,105.75
负债合计 82,287.30 74,333.32 74,892.00
实收资本 22,100.00 22,100.00 22,100.00
资本公积 52,988.82 52,988.82 52,988.82
专项储备 3.51 28.41 95.89
盈余公积 3,560.22 3,560.22 3,560.22
未分配利润 28,431.12 22,764.22 31,142.86
少数股东权益 12.95 392.28 1,212.13
所有者权益合计 107,096.63 101,833.96 111,099.92
负债和所有者权益总计 189,383.93 176,167.28 185,991.93
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 17,572.11 23,178.42 49,274.98
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
其中:营业收入 17,572.11 23,178.42 49,274.98
二、营业总成本 11,351.04 34,450.88 40,114.45
其中：营业成本 9,290.93 28,191.03 31,593.90
税金及附加 165.57 508.12 688.05
销售费用 287.58 939.49 1,443.59
管理费用 991.63 2,878.50 3,944.63
财务费用 615.33 1,933.73 2,444.29
其中：利息费用 569.45 2,203.76 2,208.85
利息收入 41.69 349.72 158.31
加：其他收益 71.28 1,223.33 1,124.38
投资收益（损失以“－”号填列） -22.91 -171.17 -2.59
其中：对联营企业和合营企业的投资
-22.91 -171.17 -2.59
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
- - -
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -71.97 53.07 14.95
资产减值损失（损失以“-”号填列） -0.56 -780.54 -7,146.10
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.85 190.05 167.82
三、营业利润（亏损以“－”号填
6,197.76 -10,757.72 3,318.98
列）
加：营业外收入 17.62 55.31 46.22
减：营业外支出 49.10 324.07 632.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号
6,166.27 -11,026.48 2,732.26
填列）
减：所得税费用 878.70 -1,827.99 442.66
五、净利润（净亏损以“－”号填
5,287.57 -9,198.49 2,289.60
列）
（一）按经营持续性分类 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号
5,287.57 -9,198.49 2,289.60
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号
- - -
填列）
（二）按所有权归属分类 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
1.归属于母公司所有者的净利润（净
5,666.90 -8,378.64 2,617.52
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
-379.33 -819.85 -327.92
列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
327
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
七、综合收益总额 5,287.57 -9,198.49 2,289.60
归属于母公司股东的综合收益总额 5,666.90 -8,378.64 2,617.52
归属于少数股东的综合收益总额 -379.33 -819.85 -327.92
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,616.54 26,970.81 52,983.19
收到的税费返还 12.31 2,966.82 668.15
收到其他与经营活动有关的现金 1,351.17 951.63 877.62
经营活动现金流入小计 15,980.02 30,889.26 54,528.96
购买商品、接受劳务支付的现金 4,137.40 10,628.52 13,208.34
支付给职工以及为职工支付的现金 3,261.40 11,102.68 12,561.11
支付的各项税费 602.76 952.59 4,652.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,063.53 1,233.24 3,552.63
经营活动现金流出小计 9,065.08 23,917.03 33,974.10
经营活动产生的现金流量净额 6,914.93 6,972.23 20,554.86
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
1.96 200.00 248.01
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 290.72
投资活动现金流入小计 1.96 200.00 538.73
购建固定资产、无形资产和其他长
1,957.49 12,025.18 22,569.83
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 19.12 42.91 -
投资活动现金流出小计 1,976.61 12,068.09 22,569.83
投资活动产生的现金流量净额 -1,974.65 -11,868.09 -22,031.10
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 10,000.00 40,000.00 63,142.75
筹资活动现金流入小计 10,000.00 40,000.00 63,142.75
偿还债务所支付的现金 5.00 39,607.93 67,560.19
分配股利、利润或偿付利息所支付
548.31 2,200.23 2,569.78
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17.85 255.02 462.08
328
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
筹资活动现金流出小计 571.16 42,063.18 70,592.04
筹资活动产生的现金流量净额 9,428.84 -2,063.18 -7,449.29
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,369.12 -6,959.04 -8,925.53
加：期初现金及现金等价物余额 16,498.49 23,457.53 32,383.06
六、期末现金及现金等价物余额 30,867.61 16,498.49 23,457.53
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
上市公司根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的规定和要求，假设本次
交易已于 2021 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司备考合并财务报表。
根据信永中和出具的 XYZH/2023CDAA1F0127 号《备考审阅报告》，按照本次交易完
成后的资产架构编制的上市公司经审阅的 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的备
考合并资产负债表，2022 年度、2023 年 1-3 月的备考合并利润表。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 78,399.96 59,370.76
交易性金融资产 10,022.50 10,266.82
应收账款 4,818.86 4,221.80
预付款项 2,015.97 941.27
其他应收款 3,037.06 2,437.95
存货 1,638.10 1,981.89
合同资产 133.60 122.26
一年内到期的非流动资产 10.00 10.00
其他流动资产 2,005.33 2,400.98
流动资产合计 102,081.40 81,753.73
长期应收款 3.33 3.30
长期股权投资 2,898.81 2,921.72
投资性房地产 19,605.06 19,782.86
固定资产 125,523.68 126,555.85
在建工程 4,667.26 4,671.10
329
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
使用权资产 470.05 500.53
无形资产 46,362.99 46,911.88
商誉 4,912.43 4,912.43
长期待摊费用 4,412.73 4,524.74
递延所得税资产 2,676.27 3,525.56
其他非流动资产 12,840.09 16,438.33
非流动资产合计 224,372.70 230,748.31
资产总计 326,454.10 312,502.04
短期借款 53,037.03 39,023.49
应付账款 11,136.44 12,197.47
合同负债 3,985.53 6,972.49
应付职工薪酬 1,500.85 1,712.09
应交税费 471.15 145.05
其他应付款 102,382.76 102,809.51
一年内到期的非流动负债 12,389.64 12,390.66
其他流动负债 160.46 240.43
流动负债合计 185,063.87 175,491.17
长期借款 26,411.40 26,410.09
租赁负债 195.62 212.57
递延收益 2,893.40 2,957.04
递延所得税负债 2.52 4.39
非流动负债合计 29,502.94 29,584.09
负债合计 214,566.81 205,075.25
归属于母公司股东权益合计 68,932.89 66,326.96
少数股东权益 42,954.40 41,099.82
所有者权益合计 111,887.29 107,426.78
负债和所有者权益总计 326,454.10 312,502.04
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
一、营业总收入 20,110.83 35,222.81
其中:营业收入 20,110.83 35,222.81
330
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
二、营业总成本 14,931.28 50,195.53
其中：营业成本 11,514.18 39,074.38
税金及附加 179.00 583.63
销售费用 549.96 2,048.24
管理费用 2,054.37 6,837.47
财务费用 633.78 1,651.81
其中：利息费用 742.13 2,683.76
利息收入 206.41 1,149.05
加：其他收益 81.51 1,343.69
投资收益（损失以“-”号填列） 40.27 -37.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -22.91 -171.17
公允价值变动收益 22.50 266.82
信用减值损失（损失以“-”号填列） -50.40 -51.12
资产减值损失（损失以“-”号填列） -0.56 -826.24
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.26 190.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,274.14 -14,087.31
加：营业外收入 44.01 342.57
减：营业外支出 49.37 339.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,268.78 -14,083.78
减：所得税费用 878.70 -1,812.09
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,390.08 -12,271.69
（一）按经营持续性分类 4,390.08 -12,271.69
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,390.08 -12,271.69
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 4,390.08 -12,271.69
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
2,536.53 -7,964.32
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,853.55 -4,307.37
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 4,390.08 -12,271.69
归属于母公司股东的综合收益总额 2,536.53 -7,964.32
归属于少数股东的综合收益总额 1,853.55 -4,307.37
331
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的间接控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁。截至
本报告书签署日，上市公司间接控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对上市
公司产生重大不利影响的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，新绎游船将成为
上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的企业之间新增同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，新奥控股
及其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如
下：
“1、本次重组完成后，本公司/本人承诺本公司/本人下属直接或间接控股企业不
在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重组完成后，如本公司/本人或下属直接或间接控股企业存在任何与上市
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃
或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促
使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，
或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交
易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。
332
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，本承诺将始终有
效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本公司/本人
承担。”
二、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
报告期内，标的公司的主要关联方及关联关系主要如下所示：
其他关联方名称 与本公司关系
北海市涠洲岛新涠公交有限公司 合营企业
北海新奥航务有限公司 联营企业
北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司 合营企业股东
北海新奥华恒物流有限公司 本公司实际控制人控制的企业
北海新聚安全技术服务有限公司 本公司实际控制人控制的企业
北京梦幻红楼文化发展有限公司 本公司实际控制人控制的企业
北京新绎爱特文化科技有限公司 本公司实际控制人控制的企业
恩纽诚服（廊坊）公共服务技术有限公司 本公司实际控制人控制的企业
广西北部湾新奥燃气发展有限公司 本公司实际控制人联营企业
开新房地产开发经营有限公司 本公司实际控制人控制的企业
廊坊艾力枫社物业服务有限公司 本公司实际控制人控制的企业
廊坊汇佳物业服务有限公司 本公司实际控制人控制的企业
廊坊市新奥能源有限公司 本公司实际控制人控制的企业
廊坊易通程商务服务有限公司 本公司实际控制人控制的企业
西藏旅游股份有限公司及其子公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥（中国）燃气投资有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥保险经纪有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥恒新投资有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥集团股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥控股投资股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥燃气发展有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新奥天然气股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新绎健康管理有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新绎七修酒店管理有限公司及其子公司 本公司实际控制人控制的企业
333
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其他关联方名称 与本公司关系
新绎控股有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新绎天成（廊坊）文化交流有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新绎置业（北海）有限公司 本公司实际控制人控制的企业
新智认知数字科技股份有限公司及其子公司 本公司实际控制人控制的企业
新智云数据服务有限公司 本公司实际控制人控制的企业
一城一家网络科技有限公司 本公司实际控制人控制的企业
长岛长通旅运有限公司 重要子公司之少数股东
（二）标的公司关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
北海新奥航务有限公司 船舶综合服务费 183.25 720.00 780.00
新绎七修酒店管理有限
餐饮、住宿服务 18.20 33.29 48.46
公司及其子公司
北京新绎爱特文化科技 设计服务、物资
- 1.47 18.84
有限公司 采购
新智认知数字科技股份
系统开发工程 - 1,780.00 283.53
有限公司及其子公司
新绎置业（北海）有限
工程服务 - - 938.33
公司
西藏旅游股份有限公司
采购商品 - 18.54 -
及其子公司
新奥燃气发展有限公司 采购天然气 - 7.10 20.88
新绎天成（廊坊）文化
采购商品 - 3.07 0.69
交流有限公司
新奥（中国）燃气投资
培训费等 - 18.68 13.43
有限公司
新智云数据服务有限公
服务器运维服务 1.08 16.59 16.73
司
廊坊易通程商务服务有
车辆服务 0.64 6.35 3.32
限公司
新奥恒新投资有限公司 通讯服务 - 0.29 1.71
新绎健康管理有限公司 体检服务 - 4.71 2.06
廊坊市天然气有限公司 采购燃油 - - 1.34
其他零星关联交易 餐饮等 - 0.99 5.37
合计 - 203.16 2,611.08 2,134.69
334
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新绎游船向关联方采购商品、接受劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
新绎七修酒店管理有
船票销售等 - 1.22 3.71
限公司及其子公司
新绎置业（北海）有
车辆服务等 0.62 1.52 13.38
限公司
广西北部湾新奥燃气
船票销售 1.52 2.22 0.42
发展有限公司
北海新奥华恒物流有
船票销售 0.57 0.09 1.68
限公司
其他零星关联交易 销售商品等 0.00 0.02 0.66
合计 -- 2.71 5.07 19.84
新绎游船向关联方销售商品、提供劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。
2、关联方租赁情况
（1）出租情况
单位：万元
租赁资产种 2023 年 1-3 月确认 2022 年确认的 2021 年确认的
承租方名称
类 的租赁收益 租赁收益 租赁收益
新绎置业（北海）有限 银滩老码头
- 10.48 7.48
公司 房屋租赁
新智认知数字科技股份
房屋 3.00 3.00 3.00
有限公司及其子公司
北海新奥航务有限公司 房屋 2.02 8.24 5.69
广西北部湾新奥燃气发
房屋 9.48 28.45 -
展有限公司
北京新绎爱特文化科技 银滩老码头
3.99 13.22 -
有限公司 房屋租赁
新绎酒店管理有限公司 房屋 - 0.26 -
合计 -- 18.49 63.64 16.17
（2）承租情况
单位：万元
2023 年 1-3
承租方名 2022 年度确认 2021 年度确认
出租方名称 租赁资产 月确认的租
称 的租赁费 的租赁费
赁费
新智认知数字科技股份 乐新海洋
土地使用权 - 12.47 15.75
有限公司及其子公司 运动公司
乐新海洋
北海新奥航务有限公司 码头广告位 - - 2.92
运动公司
335
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 1-3
承租方名 2022 年度确认 2021 年度确认
出租方名称 租赁资产 月确认的租
称 的租赁费 的租赁费
赁费
涠洲镇后背
北海市涠洲岛旅游资产 涠洲岛新
塘村东角山 4.03 16.13 -
经营管理有限公司 绎公司
房屋
合计 -- -- 4.03 28.60 18.67
注：2022 年北海市涠洲供销合作社、新智认知和涠洲岛新绎公司签订三方合同，将原新智认知承
租北海市涠洲供销合作社土地的租赁合同的权利义务全部转让给涠洲岛新绎公司，剩余租期
（2022 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日）的租金 189 万元由北海市涠洲供销合作社委托涠洲岛
新绎公司支付给新智认知。
3、关联方担保
单位：万元
主债权期限 截至 2023 年 3
担保方名称 担保金额 月 31 日担保是
开始日 到期日 否已经履行完毕
新奥集团股份有限公司 5,000.00 2020/6/24 2021/6/23 是
新奥集团股份有限公司 5,000.00 2021/6/30 2022/6/1 是
10,000.00 2020/12/22 2021/4/25 是
新奥集团股份有限公司、新
智认知数字科技股份有限公 5,000.00 2021/1/6 2021/4/25 是
司[注 1]
5,000.00 2021/1/12 2021/4/25 是
新奥控股投资股份有限公司
10,000.00 2021/6/27 2022/6/27 是
[注 2]
5,000.00 2021/11/19 2022/11/19 是
新奥控股投资股份有限公司
10,000.00 2021/11/19 2022/11/19 是
新奥控股投资股份有限公司 5,000.00 2022/1/28 2022/7/28 是
新奥控股投资股份有限公司 10,000.00 2022/6/27 2023/6/19 否
[注 3] 10,000.00 2022/11/17 2023/11/17 否
新奥控股投资股份有限公司 15,000.00 2021/3/24 2021/11/22 是
新奥控股投资股份有限公司 10,000.00 2022/5/27 2023/5/26 否
新奥控股投资股份有限公司 10,000.00 2023/1/16 2024/1/16 否
新奥集团股份有限公司 5,000.00 2022/6/24 2023/6/19 否
5,000.00 2020/4/29 2024/4/10 否
新奥集团股份有限公司[注 4] 2,137.00 2020/5/20 2024/4/10 否
1,872.75 2021/1/28 2024/4/10 否
新智认知数字科技股份有限
10,000.00 2020/1/2 2021/1/2 是
公司 [注 5]
新智认知数字科技股份有限
5,000.00 2020/3/31 2021/3/26 是
公司[注 5]
336
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主债权期限 截至 2023 年 3
担保方名称 担保金额 月 31 日担保是
开始日 到期日 否已经履行完毕
新智认知数字科技股份有限
5,000.00 2020/4/1 2021/3/26 是
公司[注 5]
新智认知数字科技股份有限
5,000.00 2020/4/3 2021/3/26 是
公司[注 5]
注 1：本公司 2020 年 12 月 22 日向中国建设银行股份有限公司北海分行借款 1 亿元，2021 年 1 月 6
日借款 5,000.00 万元，2021 年 1 月 12 日借款 5,000.00 万元，2021 年 3 月 30 日归还 3,000.00 万
元，2021 年 4 月 25 日归还 1.7 亿元，新奥集团股份有限公司、新智认知公司提供连带责任担保。
注 2：本公司向广西北部湾银行股份有限公司北海分行取得的 1 亿元借款，合同期限为 2021 年 6
月 25 日至 2022 年 6 月 25 日，新奥控股提供连带责任担保。
注 3：本公司 2022 年 6 月 27 日向广西北部湾银行股份有限公司北海分行借款 1 亿元，2022 年 11
月 17 日借款 1 亿元，2022 年 9 月 21 日归还 5 万元，2023 年 3 月 21 日归还 5 万元，新奥控股提供
连带责任担保。
注 4：本公司 2021 年 1 月 28 日借款 1,872.75 万元,2020 年 4 月 29 日向中国银行股份有限公司北海
分行借款 5,000.00 万元，2020 年 5 月 20 日借款 2,137.00 万元，2020 年 10 月 10 日归还 142.74 万
元，2021 年 4 月 9 日归还 759.21 万元，2021 年 4 月 12 日归还 900.00 万元，2021 年 10 月 11 日归
还 900.98 万元，2022 年 4 月 8 日归还 1,801.95 万元，2022 年 10 月 10 日归还 900.98 万元，新奥集
团股份有限公司提供连带责任担保。
注 5：新智认知公司为本公司提供借款担保,双方约定担保费用按担保金额的 1%收取,2021 年度应
付新智认知公司担保费 130.27 万元。
4、关联方资金拆借
资金拆出情况如下：
单位：万元
本期拆出/形成
关联方 期间 期初余额 本期收回 期末余额
本金 利息
新绎酒店管理有限公司 2021 年度 228.00 370.00 - 598.00 -
2021 年度 148.29 430.42 5.81 279.92 304.60
北海市涠洲岛新涠公交有
2022 年度 304.60 179.49 18.67 1.80 500.96
限公司
2023 年 1-3 月 500.96 21.88 4.85 3.33 524.35
2021 年度 145.42 - - - 145.42
长岛长通旅运有限公司
2022 年度 145.42 - - 145.42 -
新绎游船及下属子公司涠洲投资公司与北海市涠洲岛新涠公交有限公司签订资金
拆借协议，借款资金用于北海市涠洲岛新涠公交有限公司日常开支。
5、关联方资产转让
2021 年度,向北海新聚安全技术服务有限公司购买设备、软件 22.00 万元，向新智
认知、新奥集团购买商标共计 2.50 万元。
2022 年度，向广西北部湾新奥燃气发展有限公司购买家具 2.22 万元。
337
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、其他关联交易
（1）新绎游船 2021 年向新奥公益慈善基金会捐款 89.57 万元。
（2）2021 年新绎游船与新绎酒店管理有限公司北海分公司（以下简称“新绎酒
店北海分公司”）签订合作协议，新绎酒店北海分公司为新绎游船提供用餐、住宿、
会议等服务项目，新绎游船于 2021 年 3 月预付 300 万元，2021 年度结算确认 39.95 万
元，2021 年 4 月新绎酒店北海分公司退回预付款余额；2022 年 1 月预付 80 万元，
2022 年度结算确认 30.31 万元；2023 年 3 月 31 日前已预付 300 万元，2023 年 1 季度结
算确认 18.20 万元，2023 年 6 月 30 日已结算确认第 2 季度 26.50 万元，新绎酒店北海
分公司已退回预付款 300 万元。
（3）代缴社保
1）关联方为标的公司员工代缴社保及代收生育津贴
单位：万元
新智认知数字科
代缴社保 北海市涠洲岛旅游资产 北京梦幻红楼文化发 新奥天然气股
技股份有限公司
期间 经营管理有限公司 展有限公司 份有限公司
及其子公司
2021 年 127.78 0.10 129.06 5.21
2021 年度新智认知数字科技股份有限公司子公司代收本公司员工生育津贴（扣除
已发员工后）2.72 万元。
2）标的公司为关联方代缴社保
标的公司 2021 年度收回期初为开新城市开发建设有限公司代缴社保款 3.89 万
元，2021 年度代新绎置业（北海）有限公司缴社保 6.14 万元，并且当年收回代缴款。
7、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目名称 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
北京新绎爱特文化科技
应收账款 15.35 13.22 -
有限公司
新智认知数字科技股份
应收账款 3.00 - -
有限公司及其子公司
新绎置业（北海）有限
应收账款 0.21 - 9.40
公司
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 2022 年 2021 年
项目名称 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 零星余额 0.57 - 0.09
预付账款 北海新奥航务有限公司 - 5.39 62.08
新绎七修酒店管理有限
预付账款 373.41 94.78 -
公司及其子公司
其他应收款 长岛长通旅运有限公司 - - 145.42
北海市涠洲岛新涠公交
其他应收款 524.35 500.96 306.46
有限公司
北海市涠洲岛旅游资产
其他应收款 7.50 7.50 2.50
经营管理有限公司
新智认知数字科技股份
其他应收款 2.72 2.72 2.72
有限公司及其子公司
其他应收款 零星余额 0.00 - -
截至本报告书签署日，标的公司对实际控制人、控股股东及其关联人的应收款项
均已收回，对新绎酒店管理有限公司的预付款已完成结算，并将剩余款项退回。
除此之外，截至本报告书签署日，对新涠公交和北海市涠洲岛旅游资产经营管理
有限公司的应收款项尚未收回，尚未收回应收款项两家对方单位性质及形成原因如
下：
序号 关联方 关联关系 形成原因
1 北海市涠洲岛新涠公交有限公司 标的公司联营企业 借款
2 北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司 控股子公司新绎海洋的少数股东 房租押金
上述尚未收回应收款项的对应单位不属于标的公司实际控制人、控股股东及其关
联人控制的企业。
（2）应付项目
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目名称 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新智认知数字科技股份
应付账款 1,080.00 1,080.00 -
有限公司及其子公司
应付账款 北海新奥航务有限公司 172.34 233.43 -
新绎七修酒店管理有限
应付账款 - - 5.68
公司及其子公司
新智云数据服务有限公
应付账款 - 2.44 1.44
司
应付账款 长岛长通旅运有限公司 2.46 2.46 2.46
应付账款 新奥燃气发展有限公司 - - 11.33
339
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 2022 年 2021 年
项目名称 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新绎置业（北海）有限
应付账款 - 1.38 138.33
公司
北海新聚安全技术服务
应付账款 - - 1.10
有限公司
北京新绎爱特文化科技
应付账款 - - 8.59
有限公司
应付账款 零星余额 0.21 0.43 0.32
新智认知数字科技股份
其他应付款 8.51 8.51 12.01
有限公司及其子公司
一城一家网络科技有限
其他应付款 - - 11.49
公司
广西北部湾新奥燃气发
其他应付款 10.00 10.00 -
展有限公司
北海市涠洲岛新涠公交
其他应付款 - - 1.92
有限公司
其他应付款 零星余额 0.32 0.61 0.20
合同负债、其 广西北部湾新奥燃气发
23.34 34.34 -
他流动负债 展有限公司
合同负债、其
北海新奥航务有限公司 6.07 - -
他流动负债
合同负债、其 新绎七修酒店管理有限
- - 0.52
他流动负债 公司及其子公司
合同负债、其
零星余额 0.35 0.35 -
他流动负债
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交
易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的关联交易
将体现在上市公司合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免
损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关
联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联
交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照
与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
340
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据标的公司、上市公司的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易前后，
购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况如下表所
示：
单位：万元
类别 交易完成前上市公司 标的公司 交易完成后上市公司
2023 年 1-3 月
关联交易 占上市公司营 关联交易 占标的公司营 关联交易 占上市公司营
关联 金额 业成本比例 金额 业成本比例 金额 业成本比例
采购
50.42 2.27% 203.16 2.19% 253.59 2.20%
关联交易 占上市公司营 关联交易 占标的公司营 关联交易 占上市公司营
关联 金额 业收入比例 金额 业收入比例 金额 业收入比例
销售
322.73 12.71% 2.71 0.02% 325.44 1.61%
2022 年度
关联交易 占上市公司营 关联交易 占标的公司营 关联交易 占上市公司营
关联 金额 业成本比例 金额 业成本比例 金额 业成本比例
采购
600.74 5.52% 2,611.08 9.26% 3,193.28 8.17%
关联交易 占上市公司营 关联交易 占标的公司营 关联交易 占上市公司营
关联 金额 业收入比例 金额 业收入比例 金额 业收入比例
销售
2,011.99 16.67% 5.07 0.03% 1,998.52 5.67%
报告期内，标的公司存在一定的关联交易，包括向关联方销售及采购商品、接受
及提供服务、关联方担保等。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范
围，因此上市公司新增了部分关联交易。标的公司发生的上述关联交易系基于正常经
营需要，且部分交易具有一定偶发性。
本次交易完成后，上市公司仍可能与关联方交易，未来对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关
制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市
341
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为减少及规范关联交易，上市公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化定价原则，与上市公
司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程
序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组完成
后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿
责任。”
342
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需通
过上市公司股东大会审议。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批
准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公
司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境和监管要求可能会发生变化，从而影响本次交易的
交易条件，进而对交易方案产生影响；
3、虽然旅游行业自 2023 年以来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业
政策，但仍可能因宏观经济出现周期性波动等导致整体行业景气度下降，进而导致本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资
风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，新绎游船 100%股权的评估值为 156,900.00 万元，较其账面净资产有
所增值，主要系旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实
现了经营效益的恢复，业绩表现良好，预计经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未
来增值的预期。
343
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《资产购买协议》，新奥控股承
诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、2023 年度及 2024 年度净利润合计不
低于 29,340 万元、2023 年度至 2025 年度净利润合计不低于 44,668 万元（净利润以扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最
终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏
观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业
绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资
金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集
到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额支付，导致上市公司可能承
担违约责任的风险。此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式
筹措，上市公司存在资产负债率大幅增加、利息费用上升的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2023CDAA1F0127 号）。本次交易完成后，上市公司 2022 年归属于母公司所
有者的净利润和基本每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险。虽然上市公司
2023 年 1-3 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益有所上升。但后续若上
市公司业务发展不达预期，则仍存在即期回报被摊薄的风险。
344
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
本次交易标的公司所从事的业务围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济具有一
定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅游业受国家宏
观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影
响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调
整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动
导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司
产生一定不利影响。
此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业
的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政
策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定
波动，进而影响标的公司的经营情况。
（二）自然灾害等不可抗力风险
旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大传染性疾病、外部经济环境等多重因
素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。
标的公司主要从事海洋旅游运输服务，易受台风天气等外部环境的影响。2021
年、2022 年和 2023 年 1-3 月，因恶劣天气的影响，标的公司主要运营的旅游航线均发
生整日停航情况。
未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的
公司运营构成重大不利影响的可能性。
（三）业务航线集中度较高及潜在竞争经营风险
标的公司目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线。报告期各期，北海-涠洲
航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到 60%以上，是标的公司主要的收入来
源；且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯一运营商，其经营业绩高度集中
于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的运营拥有较大的优势，在营运船舶投
入、码头港口建设、航线运营经验方面均建立了一定的壁垒。若未来北海-涠洲航线的
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外部经营环境发生重大变化或者有新的企业取得相关的航线运营资质并实质参与航线
营运，将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。
（四）新航线业务增长风险
标的公司经营的北海-海口旅游航线随着标的公司北海配套泊位建设完成，将通过
“北部湾 66 号”恢复运营。但若标的公司北海配套泊位建设无法及时完成导致标的公
司北海-海口旅游航线的恢复运营时间有所推迟，或北海-海口旅游航线的恢复运营后
市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，均可能对经营业绩造成一定的不利影
响。标的公司经营的长岛-旅顺旅游航线为报告期内开拓的新航线，自 2022 年 6 月开
始试运行，自 2023 年 4 月起开始常态化运行，若该新航线市场开拓进度和旅游市场的
恢复情况不及预期，则长岛-旅顺旅游航线可能在一定时间内持续亏损，对经营业绩造
成一定的不利影响。
（五）经营业绩季节性波动风险
旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日
（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广西的最南端，
气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营
航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）经营许可到期无法延续的风险
标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港
口经营许可证》等相关许可开展，其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至 2028
年 5 月 28 日、《港口经营许可证》的有效期至 2026 年 1 月 18 日。近二十年来，标的
公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证，截至本报告书签
署日，标的公司正常开展航线运营业务，预计相关经营许可证的延续不存在障碍。但
若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许可，标的公司
北海至涠洲航线的相关业务将受到一定程度的不利影响，进而对标的公司的经营业绩
和利润水平产生不利影响。
此外，标的公司运营的其他航线相应客货运服务的提供亦需取得相应的经营许
可，相关许可若在到期后无法延续亦会对标的公司经营业务产生不利影响。
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（七）燃油价格波动风险
标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中最主
要的成本之一。燃油价格的波动将对标的公司主营业务成本产生直接影响，燃油价格
的提升会增加标的公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、节能减耗等方
式予以缓冲，但其运营成本仍然面临油价波动的影响。提请投资者关注燃油价格波动
的风险。
（八）安全运营风险
标的公司主要从事航线运营业务，运营安全是标的公司维持生存和长期发展的基
础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维
护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何重大安
全事故，亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来的经济损失，但仍
不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地理环境变化等不可抗力
的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事故，进而可能给标的公司经营
带来不利影响的情形。
（九）部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险
截至本报告书签署日，标的公司及下属公司存在部分房产尚未办理权属证书的情
形。其中北海港口商业区域目前正在办理验收备案手续，部分房产已取得房屋产权证
书，海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书，主要系在租赁划拨土地上建设所
致。
截至 2023 年 3 月 31 日，因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土地使用
权面积比例为 3.02%，整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主要用于标的公
司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途，并不直接带来经济收益，系辅
助建筑物。北海市涠洲岛旅游区管理委员会已对本次租赁和在租赁地上建设房屋建筑
物事项出具证明同意标的公司相关行为，标的公司仍存在后续因无法继续租赁上述土
地及使用相关建筑物进而对经营活动开展带来一定不利影响的风险。
本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎游船因上述房屋无法继续使用
产生的任何损失承担赔偿责任，但新绎游船仍存在相关房屋无法办理权属证书或被要
求拆除，从而对业务经营造成不利影响的风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动
导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，标的公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用标的公司资金的
情况。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2023CDAA1F0127 号），本次交
易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2023CDAA1F0127 号），本次交
易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
项目
实际数 备考数
资产总额 137,079.20 326,454.10
负债总额 38,141.80 214,566.81
资产负债率 27.82% 65.73%
本次交易前，上市公司已经实现对新绎游船的控制并将其纳入合并报表范围。截
至 2023 年 3 月 31 日，上市公司备考财务报表负债总额为 214,566.81 万元，较报告期
末的实际负债总额增加 462.55%，同时报告期末的备考财务报表的资产负债率较实际
资产负债率增加了 37.91%。本次交易完成后，负债总额、资产负债率的备考数相较于
实际数将出现上升，主要系将标的公司并表的同时，把交易对价确认为上市公司其他
应付款所致。标的公司经营性现金流状况良好，海洋运输业务一般采用先收款后出票
的形式进行结算，且上市公司货币资金余额较高，本次交易完成后上市公司的流动性
风险整体可控。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
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会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在资产购买、出售的交易情况，不存在《重
组管理办法》规定的需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票
上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、
董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予
以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条
款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交
易完成后的上市公司实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
本次交易完成后，上市公司仍将遵循《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》等相关规定，规范公司现金分红，提高现金分红透明度，继续
实施可持续、稳定的利润分配政策，维护全体股东的利益。根据《公司章程》规定，
上市公司在利润分配原则、具体利润分配政策、利润分配政策调整的条件、决策程序
和机制、股东权益保护机制等方面的相关规定如下：
（一）利润分配原则
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
润，并优先采取现金方式分配利润。
公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金
方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年
度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量
净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 60%（含 60%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被
审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金
支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报
投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可
以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调
整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公司董事会
审议通过后提请公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的相关规定。
（四）利润分配方案的决策与实施
公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立董事意见的基础上，
制定利润分配方案；董事会在制定利润分配方案时，应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利
润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东利益保护机制
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当采取专题
讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露；监事会应当对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（六）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利
和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分
配，公司将对利润分配方案投赞成票。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
西藏旅游已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，制定了《西藏旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了
公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、
保密及处罚等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
（1）西藏旅游与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知
晓相关敏感信息的人员仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员及证券服务机
构的经办人员。
（2）西藏旅游已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议,并与交易对方
在《购买协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了
本次重组相关敏感信息的知悉范围。
（3）西藏旅游按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，
记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知
情人登记表及交易进程备忘录，涉及的相关人员均在备忘录上签字确认。
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为 2022 年 10 月 28 日至 2023 年 7 月 14 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）西藏旅游及其董事、监事、高级管理人员；
（2）西藏旅游间接控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；
（3）本次重组交易对方及其董事、监事和高级管理人员；
（4）为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员；
（5）新绎游船及其董事、监事、高级管理人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、本次交易内幕信息知情人登记表、相关内幕知情人等相关方出具的自查报
告，核查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的非自然人和自然人不存在
买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股价波动情况的说明
上市公司首次重组提示性公告披露（即 2023 年 4 月 28 日）前 20 个交易日累计涨
跌幅计算的时间区间段为 2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 27 日期间，涨跌幅计算基
准日为首次重组提示性公告披露前第 21 个交易日（2023 年 3 月 29 日），西藏旅游股
票（代码：600749.SH）、万得证监会公共设施管理行业指数（代码：883181.WI）的
累计涨跌幅情况如下：
披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 3 月 29 日） （2023 年 4 月 27 日）
公司（600749.SH）股票收盘价 12.56 13.19 5.02%
上证综指（000001.SH） 3,240.06 3,285.88 1.41%
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 3 月 29 日） （2023 年 4 月 27 日）
万得证监会公共设施管理行业指数
4,643.61 4,725.69 1.77%
（代码：883181.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.60%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 3.25%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在首次重组提示性公告披露前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司间接控股股东及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性同意
意见及无减持公司股份计划的承诺函》，上市公司间接控股股东及其一致行动人已原
则同意实施本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据新奥控股、西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人出具的《关于本次
交易的原则性同意意见及无减持公司股份计划的承诺函》：
“本公司自本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持
上市公司股票的计划。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持公司股份计划的承
诺函》：
“1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持
有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，
本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露
义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意
见。提请股东大会表决时，关联股东回避表决。
本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和
评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次
重组的进展情况。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、
防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公
司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补回报措施得以
切实履行的承诺函》。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事
项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《西藏旅游股份有限公司章
程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，本着严格自律、实事求是的态度，对公
司第八届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于
独立判断的立场，发表独立意见如下：
“1、公司第八届董事会第二十三会议审议的《关于公司本次重大资产购买暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十三次会议通过。董事会
会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，关联董事已回避表决。
3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施
本次交易的各项条件及要求。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的协议符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，我
们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
5、本次交易编制的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同
意上述草案及其摘要的相关内容。
6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审计报
告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出具了相关
资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的
审阅报告。
7、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司
及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
8、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关
性。公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安
排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》
《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上
市公司董事会编制的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构
等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票
上市条件；
3、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限
制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存
在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情
形；
4、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定
价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利
益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
8、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、本次交易未摊薄公司即期回报，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可
行，并且相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全
体股东利益；
10、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内
幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义
务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
11、在本次交易中，独立财务顾问聘请第三方的行为合法合规，上市公司除依法
需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
公司聘请国枫律所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律所出具的《法律意见
书》，国枫律所认为：
“1、本次重组构成重大资产重组；本次重组构成关联交易；本次重组不构成重组
上市；本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经上市公司股东大会审议批准方
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可实施。
2、西藏旅游系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有参与本次交易的主体资
格；新奥控股为合法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资
格。
3、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有
效。
4、本次重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条
件。
5、本次重组涉及的《购买协议》的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情
形；上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
6、本次重组标的资产的权属清晰，在《购买协议》约定的生效条件得到满足且相
关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法
律障碍。
7、本次重组构成关联交易，本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公
司，标的公司及其子公司与关联方之间的关联交易（标的公司与上市公司之间的交易
除外）将会成为上市公司的新增关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公
司实际控制人、间接控股股东及一致行动人已分别出具了关于减少和规范关联交易的
承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免
同业竞争的承诺文件。
8、本次重组的标的资产交割后，上市公司可根据标的公司治理需要调整或重新提
名标的公司董事会及监事成员；本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员
转移或人员安置问题。
9、截至本法律意见书出具日，西藏旅游就本次重组已依法履行了该阶段必要的法
定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，西
藏旅游及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义
务。
10、参与本次交易的各证券服务机构均具备为本次重组提供相关证券服务的适当
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资格。
11、西藏旅游已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了内幕信息
知情人登记制度，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案和报送。
12、本次交易尚需取得西藏旅游股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全
部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
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第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
地址
401
电话 010-56839300
传真 010-56839400
项目经办人 左迪、栾宏飞、罗浩、黄玉海、张权生
二、法律顾问
机构名称 北京国枫律师事务所
事务所负责人 张利国
地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话 010-88004488/66090088
传真 010-66090016
经办律师 张莹、陈楹、梁静
三、审计机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谭小青
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
签字注册会计师 庄瑞兰、徐洪平
四、备考审阅机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谭小青
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
签字注册会计师 蒋红伍、徐洪平
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五、资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
机构负责人 胡智
地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话 010-88000006
传真 010-88000006
签字资产评估师 李亮节、于鸿斌
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第十五章 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）信永中和出具的关于本次交易的审计报告；
（七）信永中和出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（八）中联评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
西藏旅游股份有限公司
办公地址：西藏自治区拉萨市林廓东路 6 号
联系人：张晓龙
电话：86-891-6339150
传真：86-891-6339041
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
胡晓菲 蒋承宏 赵金峰
张丽娜 马四民 欧阳旭
宋衍蘅 高金波 梅蕴新
西藏旅游股份有限公司
年 月 日
366
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
梁志伟 杜忠文 李东曲才让
西藏旅游股份有限公司
年 月 日
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员承诺《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除任董事外的高级管理人员：
胡锋 刘德军 罗练鹰
西藏旅游股份有限公司
年 月 日
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用
内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《西藏旅游股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
罗 浩 栾宏飞
财务顾问协办人：
黄玉海 张权生 左 迪
华泰联合证券有限责任公司
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及
本所经办律师审阅，确定《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
张莹 陈楹 梁静
北京国枫律师事务所
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称报告书（草案）），确认报告书（草案）与本所出具
2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 3 月 31 日 的 审 计 报 告 （ 报 告 号 ：
XYZH/2023CDAA1B0369）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对西藏旅游股份有限
公司在报告书（草案）中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书（草案）不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
庄瑞兰 徐洪平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称报告书（草案）），确认报告书（草案）与本所出具
2022 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的备考合并财务报表审阅报告（报告号：
XYZH/2023CDAA1F0127）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对西藏旅游股份有限
公司在报告书（草案）中引用的上述审阅报告的内容无异议，确认报告书（草案）不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
蒋红伍 徐洪平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本公司针对本次交易出具的资产评估报告之结论性意
见，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《西藏旅游股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本公司出具的资产评
估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
李亮节 于鸿斌
资产评估机构负责人：
胡智
中联资产评估集团有限公司
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西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》之盖章页）
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