山东新潮能源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
        会议资料




         2023 年 11 月
                                                              目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................3

2023 年第三次临时股东大会议程 .................................................................................................................5

关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案 ...........................................................................................6




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               山东新潮能源股份有限公司
          2023 年第三次临时股东大会会议须知


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等相关法规、文
件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山
东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，特制订本须知。

    1. 请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，
符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全
程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

    2. 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公
司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无
法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。

    3. 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权
利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    4. 为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会
前 15 分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发
言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

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未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东
（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。

    5. 股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言
时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言
时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开
始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。

    6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时
间不得超过三分钟。

    7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表
决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。

    9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。

    10．本次大会共审议一项议案，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东
大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。

    11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或
调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。

    12. 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安
排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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             2023 年第三次临时股东大会议程

一、公司董事长刘斌先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
四、对审议事项进行表决。
五、监票人员统计表决票。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次会议决议。
八、律师发表法律意见。
九、宣布会议结束。




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议案一：

      关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案
    各位股东：

    为进一步优化公司美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc.（以下简
称“Moss Creek”）债务结构、降低财务风险，根据美国市场的相关法律法规，Moss
Creek 拟择机在美国市场非公开发行高收益债。Moss Creek 拟在美国市场非公开
发行高收益债的有关情况如下：

    一、Moss Creek 拟在美国市场非公开发行高收益债的具体方案

    1. 发行规模及发行方式

    Moss Creek 本次非公开发行高收益债规模不超过 7.5 亿美元（含 7.5 亿美
元），采取一次或分次发行的方式。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权
公司管理层根据发行时的市场情况，在前述范围内确定；并提请股东大会授权公
司管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。

    2. 发行期限

    本次发行的债券期限不超过 7 年期（包括 7 年期）。具体发行的债券期限提
请股东大会授权公司管理层根据发行时市场情况在上述范围内确定。

    3. 发行对象

    本次非公开发行高收益债面向美国市场上合格的机构投资人。

    4. 债券利率

    本次债券的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权公司管理层根据境
外市场情况以及其他本项目实施过程中的相关具体情况确定。

    5. 募集资金用途

    本次发行的募集资金优先用于偿还存量债券。

    6. 担保情况


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    本次非公开发行高收益债的担保方为 Moss Creek Resources Holdings, Inc.现
有及未来可能会设立的全部子公司。

    7. 预计发行时间

    本次非公开发行高收益债将根据市场情况，在股东大会审议通过且国家发展
和改革委员会备案完成后 24 个月内择机发行。

    二、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债需要履行的程序

    根据《公司法》、《公司章程》及美国证券法 144A 条例等相关法律法规的
规定，公司美国孙公司 Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债的事项已经
公司第十二届董事会第六次（临时）会议审议通过，尚需本次临时股东大会审议，
并在国家发展和改革委员会进行备案。

    三、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债对公司的影响

    Moss Creek 本次非公开发行高收益债有利于优化 Moss Creek 债务结构，能
有效降低 Moss Creek 运营中的财务风险，为公司的持续发展及流动性安全提供
保障。

    以上议案，请各位股东审议并表决。



                                                山东新潮能源股份有限公司
                                                          董事会
                                                        2023 年 11 月




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