友好集团：友好集团关于修订《公司章程》及其附件的公告2023-12-14
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2023-036
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的
议案》。为进一步优化公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令
[第 220 号]）及相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款进行修订，《公司章程》附件《公司董事会议事规则》中的对
应条款亦同步修订，具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
4.2.2 保； 保；
条 …… ……
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限和
审议程序的对外担保行为，公司应当追
究责任人相应的法律责任和经济责任。
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东大会
4.3.1
行政法规和本章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政法
条
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会
…… 的书面反馈意见。
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……
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下 监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、职称、
等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
4.4.5
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
条
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）有无重大失信等不良记录；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他
除采取累积投票制选举董事、监事 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监事
提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东大会上，董事会、监事
4.5.12 会应当就其过去一年的工作向股东大会 会应当就其过去一年的工作向股东大会
条 作出报告。每名独立董事也应作出述职 作出报告。独立董事也应当作出年度述
报告。 职报告，对其履行职责的情况进行说明。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届 上届董事会和监事会可以提名下届
董事和监事候选人。单独或者合计持有 董事和监事候选人。单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东,可以向公司董 公司 3%以上股份的股东,可以向公司董
事会提出董事候选人或由股东代表出任 事会提出董事候选人或由股东代表出任
的监事候选人。 的监事候选人。
4.6.7 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
条 决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股 的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的上市公司，应当采用累 在 30%及以上的上市公司，应当采用累
积投票制。 积投票制。
股东大会选举两名以上（含两名） 股东大会选举两名以上（含两名）
的董事或监事（由股东出任的监事），应 的董事或监事（由股东出任的监事），应
当实施累积投票制度。 当采用累积投票制，其中独立董事和非
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前款所称累积投票制是指股东大会 独立董事的表决应当分别进行。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东拥有的表决权可以集中使用。既可 应选董事或者监事人数相同的表决权，
分散投于多个候选人，也可集中投于一 股东拥有的表决权可以集中使用。既可
个候选人，按照董事、监事候选人得票 分散投于多个候选人，也可集中投于一
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 个候选人，并根据应选董事、监事人数，
事、监事人数，由得票较多者当选。 按照董事、监事候选人获得的选举票数
…… 由多到少的顺序确定当选董事、监事。
……
董事由股东大会选举或者更换，并 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东大会解除其职
5.1.2
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
条
任。 任，其中独立董事连续任职不得超过 6
年。
董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担忠实义务，就公司商业秘密应 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
5.1.7
与公司签订保密协议，并严格按照保密 不当然解除，在辞职生效或者任期届满
条
协议约定履行保密义务。 后两年内仍然有效；其对公司商业秘密
的保密义务在该商业秘密成为公开信息
前仍然有效。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
5.2.3 公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会下设审计、提名、战略、
条 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 薪酬与考核专门委员会。专门委员会对
相关专门委员会。专门委员会对董事会 董事会负责，依照本章程和董事会授权
负责，依照本章程和董事会授权履行职 履行职责，提案应当提交董事会审议决
责，提案应当提交董事会审议决定。专 定。专门委员会成员全部由董事组成，
门委员会成员全部由董事组成，其中审 审计委员会成员为不在公司担任高级管
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 理人员的董事，其中独立董事应当过半
员会中独立董事占多数并担任召集人， 数，并由独立董事中会计专业人士担任
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审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
董事会负责制定专门委员会工作规程， 会成员中独立董事应当过半数并担任召
规范专门委员会的运作。 集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会会议应由董事本人出席；董 董事会会议应由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董 事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的 事代为出席，其中独立董事因故不能出
姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 席的，应当书面委托其他独立董事代为
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 出席。委托书中应载明代理人的姓名、
5.2.18
的董事应当在授权范围内行使董事的权 代理事项、授权范围和有效期限，并由
条
利。董事未出席董事会会议，亦未委托 委托人签名或盖章。代为出席会议的董
代表出席的，视为放弃在该次会议上的 事应当在授权范围内行使董事的权利。
投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
公司指定上海证券交易所网站 公司的公告及其他需要披露的信
9.2.1 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》 息 应 当 在 上 海 证 券 交 易 网 站
条 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会
媒体。 规定条件的媒体披露。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
及相应修订的附件《公司董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）予以披露。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上网公告附件：
1、《公司章程》（2023 年 12 月修订）
2、《公司董事会议事规则》（2023 年 12 月修订）
备查文件：公司第十届董事会第四次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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