中储股份：上海市方达（北京）律师事务所关于中国物流集团资本管理有限公司增持中储发展股份有限公司股份的法律意见书2023-12-15
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上海市方达（北京）律师事务所
关于中国物流集团资本管理有限公司增持中储发展股份有限公
司股份的法律意见书
致：中国物流集团资本管理有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国物流集团资本管理
有限公司（以下简称“资本公司”或“增持人”）的委托，就资本公司自 2023 年 6 月
30 日至 2023 年 12 月 14 日期间内（以下简称“增持期间”）通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式增持中储发展股份有限公司（以下简称“中储股
份”）股份（以下简称“本次增持”）符合免于发出要约的情形等有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他相关
在本法律意见书出具之日前中国境内已公开颁布并生效的法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规章及规范性文件（以下合称
“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定出具。
本法律意见书仅就本次增持是否符合免于发出要约的情形等有关事宜发表
意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见，也不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示
的认可或保证。
为出具本法律意见书，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及本次增持的法律事实进行了调查，包括但不限于审阅和查
验本所认为必须查阅的文件（包括增持人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），通
过国家企业信用信息公示系统等公开渠道对增持人信息进行检索，就本次增持及
与之相关的问题向增持人有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对
本次增持至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向增持人或其他有关机构进行
了书面询问或访谈，并请本次增持相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
在法律尽职调查过程中，本所得到增持人如下保证：（1）资本公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）资本公司提供给本所的文件和材料及相关陈述是真实、准确、完
整和有效的，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符；（3）资本公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；（4）所有政府批准、同
意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的
途径从有权的主管机关取得。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本法律意见书仅供资本公司为本次增持之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他文
件按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据北京市丰台区市场监督管理局于 2023 年 4 月 7 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公开查询，截至本法律意见书出具之日，资本公司的基本情况如下表所示：
名称 中国物流集团资本管理有限公司
统一社会信用
91110106MACEK4RG4N
代码
公司住所 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
注册资本 人民币 600,000.000000 万元
成立日期 2023 年 4 月 7 日
经营期限 2023 年 4 月 7 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 曾祥展
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创
业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）(“1、未经有关部门批
经营范围
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之
日，资本公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据资本公司现行有效
的公司章程及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，资本公司不存在依据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
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（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据资本公司书面确认、资本公司提供的企业信用报告、资本公司截至 2023
年 9 月 30 日的财务报表并经本所律师于本法律意见书出具之日查询信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（http://beijing.chinatax.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳
证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）信息，截至本法律意见书出具之日，
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为合法有效存续的有
限责任公司，不存在根据中国法律法规以及《中国物流集团资本管理有限公司章
程》规定需予终止或解散的情形；增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 关于本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据中储股份于 2023 年 7 月 1 日披露的《中储发展股份有限公司关于间接
控股股东的全资子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2023-033 号）
（以下简称“增持计划公告”）及增持人书面确认，本次增持前，增持人未持有中
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储股份的股份；增持人系中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的全
资子公司，中国物流集团未直接持有中储股份的股份，其通过全资子公司中国物
资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）间接持有中储股份 1,006,185,716 股
股份，占中储股份于增资计划公告之日总股本的比例为 46.14%，中储集团为中
储股份的控股股东，中国物流集团为中储股份的间接控股股东。
（二）本次增持计划的主要内容
根据增持计划公告，资本公司拟自 2023 年 6 月 30 日起 6 个月内，通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中储股份的股份，增持股份数量不
低于中储股份于增资计划公告之日总股本的 1%（即 21,807,287 股），且不高于
中储股份于增资计划公告之日总股本的 2%（即 43,614,573 股）。
（三）本次增持计划的实施情况
根据资本公司提供的资料，自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 14 日的增
持期间内，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持中储
股份 43,614,530 股股份，占中储股份总股本的比例为 1.999998%；根据资本公
司的书面确认，本次股份增持已于 2023 年 12 月 14 日实施完毕。
（四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据资本公司提供的资料，本次增持实施完毕后，增持人直接持有中储股份
43,614,530 股股份，占中储股份总股本的比例为 1.999998%；中国物流集团另通
过全资子公司中储集团间接持有中储股份 1,006,185,716 股股份，占中储股份总
股本的比例为 46.14%。
根据资本公司提供的资料及资本公司书面确认，在增持期间以及增持期间前
六个月内，增持人及其一致行动人中储集团未曾减持其所持有的中储股份的股份。
根据增持计划公告，增持人及中国物流集团承诺，在本次增持实施完毕后六个月
以及法律规定的期限内不减持所持有的中储股份的股份。
综上，本所认为，本次增持符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》
等中国法律法规的有关规定。
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三、关于本次增持的信息披露
经本所律师的核查，就本次增持，中储股份已分别公开发布增持计划公告、
《中储发展股份有限公司关于间接控股股东的全资子公司增持公司股份进展的
公告》（公告编号：临 2023-034 号）、《中储发展股份有限公司关于间接控股股东
的全资子公司增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2023-044 号）、《中储发
展股份有限公司关于间接控股股东的全资子公司增持股份比例达到 1%的提示性
公告》（公告编号：临 2023-050 号）、《中储发展股份有限公司关于间接控股股东
的全资子公司增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2023-056 号）及《中储
发展股份有限公司关于间接控股股东的全资子公司增持公司股份进展的公告》
（公告编号：临 2023-057 号），对增持主体、增持计划内容、实施进展情况等进
行了披露。
根据增持人书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完毕，
中储股份尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了现阶段所
需的信息披露义务，尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条和第六十三条第一款第（四）项，在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，投资
者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
根据资本公司的书面确认及本所律师的核查，本次增持前，增持人未持有中
储股份的公司股份，其一致行动人中储集团持有中储股份 46.14%的股份，超过
中储股份已发行股份的 30%，且前述持股期限已超过 1 年。增持期间，增持人累
计增持中储股份 43,614,530 股股份，占中储股份总股本的 1.999998%，未超过
中储股份总股本的 2%；本次增持前 12 个月内，中国物流集团及其一致行动人未
增持过中储股份的股份。本次增持后，中国物流集团通过其全资子公司中储集团
及资本公司共计持有中储股份 1,049,800,246 股股份，占中储股份总股本的
6
48.14%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增
持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等中国
法律法规的有关规定；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就增
持计划实施结果事宜进行披露；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出
要约的情形。
本法律意见书正本一式两（2）份。
（以下无正文）
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