中信证券股份有限公司

                                     关于

                     天津渤海化学股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；
以下简称“渤海化学”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾
问。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法
（2023 年 2 月修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关法律法规及规范性文件的规定，对渤海化学使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤
海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2020〕10 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，
发行价为每股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销
费用人民币 7,060,180.59 元，实际到账募集资金金额为人民币 698,957,878.31 元。
上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
12 月 18 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字
（2020）第 303007 号《验资报告》。

     二、募集资金使用情况及闲置原因

    公司于 2021 年 1 月 12 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金


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使用计划及项目建设进度，上市公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提
下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过 20,000 万元闲
置资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账
户。

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第
十三次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 48,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超
过 12 个月，可循环滚动使用。

    公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    2022 年 1 月 4 日，公司提前归还 20,000 万元至募集资金专项账户，并将上
述募集资金的归还情况告知独立财务顾问及独立财务顾问主办人。

    公司于 2022 年 1 月 13 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资
金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过 30,000 万元闲置资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    公司于 2022 年 5 月 9 日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会
第二十五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 50,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起
不超过 12 个月，可循环滚动使用。


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    2022 年 12 月 27 日，公司提前归还实际使用的 22,000 万元至募集资金专项
账户，并将上述募集资金的归还情况告知独立财务顾问及独立财务顾问主办人。

    公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资
金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过 20,000 万元闲置资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    截止到 2023 年 3 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入 1,700.00 万元，
募集资金余额为 70,316.48 万元，其中临时补充流动资金金额为 20,000.00 万元，
各专户余额具体如下：

募集资金专户
                开户银行              银行账号           专户用途        余额（元）
  开户人
               上海浦东发展
                                77150078801000001070   支付重大资产重
  渤海化学     银行股份有限                                                2,091,259.52
                                    （监管账户）         组中介费用
               公司天津分行
                                77150078801500001069   渤海石化丙烷脱
             上海浦东发展                                                   479,076.63
天津渤海石化                        （监管账户）       氢装置技术改造
             银行股份有限
  有限公司                      77150076801400000160 项目募集资金的
             公司天津分行                                               469,170,402.03
                              （监管子账户-通知存款户） 存储和使用
                                                       渤海石化丙烷脱
             中国农业银行
天津渤海石化                     02111101040017925     氢装置技术改造
             股份有限公司                                                 31,424,076.01
  有限公司                         （监管账户）        项目募集资金的
             天津塘沽分行
                                                         存储和使用
                                  小计                                  503,164,814.19
                        临时补充流动资金金额                            200,000,000.00
                           募集资金余额总计                             703,164,814.19

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

     三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司在不影响募投项目建设和正
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常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

    （二）投资金额

    公司拟使用总额不超过人民币 68,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可循环滚动使用。

    （三）投资方式

    为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投
资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理投资产品。不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行。

    （四）投资期限

    自第九届董事会第三十七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

    （五）实施方式

    在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律
法规的规定要求及时履行信息披露义务。

    四、风险控制措施

    1、公司将及时分析和跟踪现金管理投资产品的投向及进展情况，一旦发现
存在可能影响资金安全的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定
期对资金使用情况进行审计与核实。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘


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请专业机构进行审计。

    4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。

    五、对公司经营的影响

    公司本次对闲置募集资金购买现金管理产品，是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常
建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金购买现
金管理产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资
金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

    六、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 5 月 9 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了
该议案。

    （二）监事会审议情况及意见

    2023 年 5 月 9 日，公司第九届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了
该议案。监事会认为：公司本次使用不超过 68,000 万元闲置募集资金进行现金
管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者
变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用不超过
68,000 万元闲置募集资金进行现金管理的行为，有利于提高募集资金的使用效率，


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增加资金收益，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实
际需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金
投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过
68,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过该议案
之日起不超过 12 个月。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：天津渤海化学股份有限公司关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等有关规定。渤海化学是在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利
于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司的长远规划和发展战
略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。

    综上所述，本独立财务顾问对渤海化学本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理相关事项无异议。

    （以下无正文）




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