天津四方君汇律师事务所
              关于天津渤海化学股份有限公司
          二零二二年年度股东大会的法律意见书


致：天津渤海化学股份有限公司

    天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受天津渤海化

学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派白柳律师、刘越

律师出席并见证了公司于2023年6月20日召开的二零二二年年度股东

大会（以下简称“本次股东大会”）。

    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所

做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所

必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印

件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股东大会规则》以及《天津渤海化学股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，就公司本次股东大会的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、新提案的提出、

表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随

公司其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精

神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意


                               1
见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会经公司第九届董事会第三十八次会议审议决定召

开，公司董事会已于2023年5月30日在《上海证券报》和《中国证券

报》刊登了临时公告，并于2023年6月14日在上海证券交易所网站发

布了“天津渤海化学股份有限公司关于召开2022年年度股东大会会议

资料”，公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题等。

    根据本次会议召集通知，本次股东大会采取以现场投票与网络投

票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系

统向公司股东提供网络形式的投票平台。

    本次股东大会现场会议如期于2023年6月20日下午在公司多功能

会议厅召开，会议由公司董事长郭子敬先生主持，完成了全部会议议

程。

    经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共    5   人，持有

公司有表决权的股份总数为   565469491    股，占公司有表决权股份

总数的 47.6872 %，股东及股东代理人均持有有效证明文件。

    2、经上证所信息网络有限公司统计，在有效时间内通过网络投

票方式参加本次股东大会的股东共     43   名，持有公司有表决权的


                              2
股份总数为       29998422    股，占公司有表决权股本总数的

2.5298     %。通过网络投票参加本次股东大会的股东资格已经上证所

信息网络有限公司验证。

    3、公司董事、监事、董事会秘书共     15     人出席了本次股东大

会，经理及其他高级管理人员共 1 人列席了会议。

    4、本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师查验，出席本次股东大会股东及股东代表身份真实、

有效，上述出席、列席本次股东大会的人员均符合出席资格。本次股

东大会召集人为公司董事会，符合法律、法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中以下非累积投票议案进行了审议，采

取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会的股东总人数为       48     人（包括网络投

票），持有本公司有表决权的股份总数共计        595467913        股，

占公司有表决权股份总额的     50.2170     %。

    投票表决结束后，公司合并统计了所有审议案现场投票和网络投

票的表决结果如下：

    1、关于审议《公司2022年度报告及摘要》的议案

    同意     591023306      股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的      99.2535     %；反对      4329107

                                3
股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0.7270     %，弃权     115500     股，占出席会议（包括网络投票）有

表决权股东所持股份总数的          0.0195         %，通过该项议案。

    2、关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案

    同意    591023306           股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的           99.2535            %；反对    4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权    115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的              0.0195     %，通过该项议案。

    3、关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案

    同意    591023306           股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的           99.2535            %；反对    4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权    115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的              0.0195     %，通过该项议案。

    4、关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案

    同意    591023306           股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的           99.2535            %；反对    4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权    115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的              0.0195     %，通过该项议案。

    5、关于审议《公司2023年度财务预算报告》的议案
                                    4
    同意    591023306         股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的             99.2535          %；反对    4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权     115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的               0.0195    %，通过该项议案。

    6、关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案

    同意    591023306         股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的             99.2535          %；反对    4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权     115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的               0.0195    %，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为               28156740          股，

占比例     86.3667          %。反对股数为         4329107      股，占比

例 13.2789           %。弃权股数         115500   股，占比例0.3544     %。

    7、关于审议《公司2022年度内部控制审计报告》的议案

    同意    591023306         股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的             99.2535          %；反对    4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权     115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的               0.0195    %，通过该项议案。

    8、关于审议《公司2022年内部控制评价报告》的议案

    同意    591023306         股，占出席会议（包括网络投票）有表


                                     5
决权股东所持股份总数的          99.2535          %；反对   4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270     %，弃权    115500         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.0195   %，通过该项议案。

    9、关于审议《董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》的

议案

    同意   591023306       股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的          99.2535          %；反对   4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270     %，弃权    115500         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.0195   %，通过该项议案。

    10、关于听取《公司2022年独立董事述职报告》的议案

    同意   591023306       股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的          99.2535          %；反对   4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270     %，弃权    115500         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.0195   %，通过该项议案。

    11、关于审议《关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专

项报告》的议案

    同意   591023306       股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的          99.2535          %；反对   4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的


                                  6
0. 7270     %，弃权    115500         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.0195    %，通过该项议案。

    12、关于审议《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》的议案

    同意   591023306        股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的          99.2535           %；反对   4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270     %，弃权    115500         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.0195    %，通过该项议案。

    13、关于审议《关于续聘会计师事务所的议案》的议案

    同意   591023306        股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的          99.2535           %；反对   4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270     %，弃权    115500         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.0195    %，通过该项议案。

    14、关于审议《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿

方案及回购并注销股份相关事宜的议案》的议案

    同意   93733660       股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的      94.7749           %；反对   4756887   股，

占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

4.8097     %，弃权     410800         股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的            0.4154    %，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为           27433660     股，占比


                                  7
例     84.1488         %。反对股数为          4756887         股，占比例

14.5910          %。弃权股数      410800          股，占比例1.2602%。

     本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限

责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

     15、关于审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿

相关事宜的议案》的议案

     同意   591023306            股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的            99.2535             %；反对      4329107

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0. 7270      %，弃权     115500          股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的               0.0195     %，通过该项议案。

     5%以下股东的表决情况：同意股数为               28156740          股，

占比例      86.3667            %。反对股数为        4329107       股，占比

例 13.2789         %。弃权股数           115500      股，占比例0.3544%。

     16、关于审议《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易

之标的资产减值测试报告的议案》的议案

     同意    93733660            股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的             94.7749            %；反对      5052187

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

5.1083      %，弃权     115500       股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的               0.1168     %，通过该项议案。

     5%以下股东的表决情况：同意股数为               27433660          股，


                                     8
占比例       84.1488        %。反对股数为           5052187     股，占比

例 15.4968         %。弃权股数             115500     股，占比例0.3544%。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限

责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

    17、关于审议《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认

定无需额外业绩补偿的议案》的议案

   同意       93733660            股，占出席会议（包括网络投票）有表

决权股东所持股份总数的              94.7749           %；反对    5052187

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

5.1083       %，弃权     115500       股，占出席会议（包括网络投票）

有表决权股东所持股份总数的                0.1168     %，通过该项议案。

   5%以下股东的表决情况：同意股数为                  27433660       股，

占比例       84.1488         %。反对股数为           5052187    股，占比

例 15.4968         %。弃权股数             115500    股，占比例0.3544%。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限

责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、

规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

      [以下无正文]
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