证券代码：600800              证券简称：渤海化学            编号：临 2023-082


                      天津渤海化学股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月
完成重大资产重组工作，根据重组方案交易对方天津渤海化工集团有
限责任公司（以下简称“渤化集团”）就重组置入标的天津渤海石化
有限公司作出了业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，因重组置
入标的未完成 2020-2022 年度业绩承诺，渤化集团应以在本次发行股
份购买资产中取得的对价股份进行补偿，补偿股数为 75,742,364 股。
     公司于 2023 年 12 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的过户登记确认书，渤化集团将持有公司股份 75,742,364 股已过
户至天津渤海化学股份有限公司回购专用证券账户中，以上股份于
2023 年 12 月 11 日注销。
     本次股份注销完成后，公司注册资本由人民币 1,185,787,580 元
变更为人民币 1,110,045,216 元，公司股份总数将由 1,185,787,580
股变更为 1,110,045,216 股。
     公司于 2023 年 12 月 11 日召开第十届董事会第四次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规的有
关规定及注册资本和股份总数均发生变化，公司对《天津渤海化学股
份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行了修
订，具体内容如下：
                                               《公司章程》
                        修改前                                              修改后
       第六条 公司注册资本为人民币 1,185,787,580            第六条 公司注册资本为人民币 1,110,045,216
元。                                                 元。
       第二十条 公司股份总数为： 1,185,787,580              第二十条 公司股份总数为：1,110,045,216 股，
股，公司的股本结构为：普通股 1,185,787,580 股。 公司的股本结构为：普通股 1,110,045,216 股。
       第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导              第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核
核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松， 心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚
坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏       持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，
离，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定       把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记 1 名， 重大事项。公司设党组织，党组织设书记 1 名，副书
副书记 2 名（其中专职副书记 1 名），纪检书记 1       记 2 名（其中专职副书记 1 名），纪检书记 1 名，及
名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及       其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党
其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。 组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公
兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员， 司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策
在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织       公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，
意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织       体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。
报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪       公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督
律监督职责。                                         职责。
       第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、            第九十八条   公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
主要职责是：……                                     主要职责是：……
       第一百一十三条    独立董事应按照法律、行政           此条删除
法规及部门规章的有关规定执行。
    第一百一十六条      董事会行使下列职权：             第一百一十五条     董事会行使下列职权：
       ……                                                 ……
       (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授             (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。                                       的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大           超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。                                             会审议。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                                    第一百三十六条 公司董事会成员中应当有三分
                                                 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
                                                 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
                                                 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
                                                     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
                                                 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
                                                 在利害关系的单位或个人的影响。
                                                     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
                                                 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
                                                 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
                                                 客观判断关系的董事。
                                                        第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下
                                                 列基本条件：
                                                        （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
                                                 备担任上市公司董事的资格；
                                                        （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要
                                                 求的独立性；
                                                        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
                                                 法律、行政法规、规章及规则；
                                                        （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
                                                 法律、会计或者经济等工作经验；
                                                     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
                                                 不良记录；
                                                     （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立
                                                 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
                                                 事的职责。
                                                        （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                                                 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
                                                        第一百三十八条 下列人员不得担任公司独立董
                                                 事：
                                                        （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配
                                                 偶、父母、子女、主要社会关系；
                                                     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
                                                 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
   前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关
联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
    第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应
当依法、规范地进行：
     （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
     （三）证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
     （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
    （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
    （六）独立董事不符合担任上市公司董事的资格
或独立性条件，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本款前述
规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
    （七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上
市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，上市公司应当及时予以披露。
    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
       第一百四十条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
   （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
   （四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员向董事会提出建议；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
       第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
   独立董事的特别职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
       第一百四十二条 下列事项应当经上市公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
       第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存十年。
   （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董事
会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
    （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的合理费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
       第一百四十四条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
       第一百四十五条 公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
    专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
       第一百四十六条 董事会各专门委员会成员由董
事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。
                                  审计委员会每季度至少召开一次会议。
                                      第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公
                               司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
                               议。
                                      第一百四十八条 审计委员会的主要职责为负责
                               审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                               工作和内部控制。
                                      第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责
                               为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                               核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
                               案。
                                      第一百五十条 提名委员会的主要职责为负责拟
                               定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
                               高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
                                      第一百五十一条 董事会各专门委员会可以聘请
                               中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    《公司章程》中其他条款和引用条款序号相应顺序调整。
    除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需
提交公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议
通过之日起生效实施。
    特此公告。


                                       天津渤海化学股份有限公司
                                                         董   事 会
                                                    2023年12月12日