新奥天然气股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年六月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月9日10点00分
召开地点：浙江省舟山市定海区香樟街8号玫瑰园酒店会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月9日
至2023年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
1、审议《新奥股份2022年年度报告》及摘要
2、审议《新奥股份2022年度董事会工作报告》
3、审议《新奥股份2022年度监事会工作报告》
4、审议《新奥股份2022年度财务决算报告》
5、审议《新奥股份2022年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
8、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
9、听取《新奥股份2022年度独立董事述职报告》
（四）大会对上述第1-8项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二三年六月九日
会议资料之一
《新奥股份 2022 年年度报告》及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号-年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的
通知》等有关规定的要求，公司编制了《新奥股份 2022 年年度报告》及摘要。
以上具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份 2022 年年度报告》及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之二
新奥股份 2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022 年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董
事会议事规则》等规章制度规范运作，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司
治理水平。报告期内，公司董事会依法履职，对股份回购、利润分配、定期报告、
发行股份购买资产、股权激励、换届选举等审议事项进行审慎、科学决策，切实
维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2022 年具体工作情况报告如
下：
一、 2022 年度董事会及股东大会召开情况
（一） 董事会召开情况及审议事项
2022 年度，董事会针对公司各项重大事项进行认真研究和审议决策，助力
公司稳健、可持续发展。报告期内，公司第九届董事会共召开 8 次会议，审议通
过 40 项议案。2022 年 7 月，公司第九届董事会因任期届满进行了换届选举，新
一届（第十届）董事会共召开 5 次会议，审议通过了 37 项议案。
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第九届董事会第 1.《关于购买董监高责任险的议案》
1 2022 年 1 月 24 日
四十一次会议 2.《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1.《2021 年度董事会工作报告》
2.《2021 年年度报告》及摘要
3.《2021 年度内部控制评价报告》
4.《公司 2021 年度财务决算报告》
5.《公司 2021 年度利润分配预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
第九届董事会第 7.《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
2 2022 年 3 月 18 日
四十二次会议 8.《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
9.《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》
10.《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发
行股份）》
11.《关于会计政策变更的议案》
12.《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》
13.《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》
第九届董事会第
3 2022 年 4 月 6 日 1.《2021 年度环境、社会及管治报告》
四十三次会议
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3.《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
5.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案》
6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
规定的议案》
7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
第九届董事会第
4 2022 年 4 月 18 日 8.《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支
四十四次会议
付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
9.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
10.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告
的议案》
11.《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议
案》
12.《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
14.《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第九届董事会第
5 2022 年 4 月 28 日 1.《公司 2022 年第一季度报告》
四十五次会议
第九届董事会第
6 2022 年 6 月 6 日 1.《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
四十六次会议
1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议
案》
2.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
第九届董事会第
7 2022 年 6 月 24 日 案》
四十七次会议
3.《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
4.《暂不提请召开临时股东大会的议案》
1.《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
第九届董事会第 2.《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
8 2022 年 7 月 8 日
四十八次会议 3.《关于调整第十届独立董事 2022 年度薪酬的议案》
4.《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
第十届董事会第 1.《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》
9 2022 年 7 月 25 日
一次会议 2.《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》
3.《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》
4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
6.《关于修订<新奥天然气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
7.《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事会议事规则>的议案》
8.《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事会环境、社会及治理委员
会议事规则>的议案》
9.《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事会战略委员会议事规则>
的议案》
10.《关于修订<新奥天然气股份有限公司独立董事制度>的议案》
11.《关于修订<新奥天然气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
12.《关于修订<新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
13.《关于修订<新奥天然气股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》
14. 《关于修订<新奥天然气股份有限公司信息披露事务管理制度>的
议案》
15.《关于修订<新奥天然气股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》
16.《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事、监事和高级管理人员
持股变动管理办法>的议案》
17.《关于修订<新奥天然气股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
18.《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
1.《公司 2022 年半年度报告》及摘要
第十届董事会第 2.《关于变更注册资本并修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》
10 2022 年 8 月 19 日
二次会议 3.《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
4.《关于公司与关联方组成联合体参与项目投标暨关联交易的议案》
第十届董事会第 1.《关于拟注册发行中期票据的议案》
11 2022 年 9 月 8 日
三次会议 2.《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
1. 《公司 2022 年第三季度报告》
第十届董事会第 2022 年 10 月 28
12 2. 《关于控股子公司投资建设舟山接收站三期项目的议案》
四次会议 日
3. 《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
1.《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
2.《关于 2023 年度委托理财额度预计的议案》
3.《关于 2023 年度大宗商品套期保值额度预计的议案》
4.《关于 2023 年度煤化工产品套期保值额度预计的议案》
5.《关于 2023 年度外汇套期保值额度预计的议案》
6.《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
第十届董事会第
13 2022 年 12 月 9 日 7.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议
五次会议
案》
8.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
9.《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
10.《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开了 7 次股东大会，审议通过了 40 项议案。公司董事
会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。同时，公司董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全
体股东的利益。
序号 会议名称 召开时间 议案名称
2022 年第一次临
1 2022 年 2 月 9 日 1.《关于购买董监高责任险的议案》
时股东大会
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》
3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易的议案》
4.《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
2022 年第二次临 8.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
2 2022 年 5 月 5 日
时股东大会 第十三条规定的重组上市的议案》
9.《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议〉〈新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
10.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
11.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》
12.《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员
承诺的议案》
13.《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
1.《2021 年度董事会工作报告》
2.《2021 年度监事会工作报告》
2021 年年度股东
3 2022 年 6 月 28 日 3.《2021 年年度报告》及摘要
大会
4.《公司 2021 年度财务决算报告》
5.《公司 2021 年度利润分配预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
8.《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
9.《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配
股）》
10.《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非
公开发行股份）》
1.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
2022 年第三次临 2.《关于调整第十届独立董事 2022 年度薪酬的议案》
4 2022 年 7 月 25 日
时股东大会 3.《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
4.《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
5.《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
1.《关于修订<新奥天然气股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
2.《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
2022 年第四次临 3.《关于修订<新奥天然气股份有限公司独立董事制度>的议
5 2022 年 9 月 5 日
时股东大会 案》
4.《关于修订<新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》
5.《关于变更注册资本并修订<新奥天然气股份有限公司章
程>的议案》
2022 年第五次临
6 2022 年 9 月 26 日 1.《关于拟注册发行中期票据的议案》
时股东大会
1.《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
2.《关于 2023 年度大宗商品套期保值额度预计的议案》
2022 年第六次临
7 2022 年 12 月 28 日 3.《关于 2023 年度外汇套期保值额度预计的议案》
时股东大会
4.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
二、 公司治理及规范运作情况
（一） 股东大会运作情况
公司持续加强决策机构自身建设，规范、高效开展股东大会运作，为公司高
质量发展营造务实可靠的治理环境。股东大会的召开均采取现场与网络投票相结
合的方式，为股东参与议案审议及决策提供便利。相关议案针对中小投资者进行
单独计票并披露，听取其意见建议，切实保障了全体投资者尤其是中小投资者的
权益。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、关联交易控制委员
会、薪酬与考核委员会和环境、社会及治理委员会，各专门委员会根据政策要求
与制度规范，认真履职，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良
好的支持。报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，对公司财务信息、内部控制
情况、审计机构的工作情况等事项决策审议；战略委员会共召开 2 次会议，对公
司年度报告、半年度报告等进行审议；提名委员会共召开 2 次会议，对公司拟聘
任董事、高级管理人员进行审查；关联交易控制委员会共召开 3 次会议，对拟提
交董事会的关联交易必要性、公允性、合理性等进行审查；薪酬与考核委员会共
召开 4 次会议，针对董事、高级管理人员履职制定薪酬方案，对股权激励计划限
售条件成就等相关事项进行审议；环境、社会及治理委员会共召开 2 次会议，审
议发布公司环境、社会及管治报告（ESG 报告）、绿色行动报告，审议报告期 ESG
工作情况及后续工作计划，推进、监督公司 ESG 工作的实施开展。
（三） 董事会对外信息披露工作开展情况
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求履行信息披露义务。
报告期内，公司及时披露定期报告及 117 份临时公告，及时、公平地披露公司信
息，使投资者更全面地、多层次地了解公司经营状况以及发展规划，全力保障了
投资者合法权益。
三、 董事会对公司重大资产重组事项进行审议及推进
公司以发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股
份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有
限公司 90%股权。报告期内，董事会于 2022 年 4 月 18 日召开第九届董事会第
四十四次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同时，
经董事会推进，2022 年 7 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新奥
天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2022]1660 号）；2022 年 8 月 2 日，标的资产新奥（舟山）液化天然气有限
公司 90%股权已完成过户工作，公司已通过全资子公司新奥（天津）能源投资有
限公司间接持有新奥舟山 90%股权；2022 年 8 月 16 日，向新奥科技发展有限公
司发行股份购买资产的新增股份 252,808,988 股在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股份登记手续。本次重大资产重组旨在响应国家绿色低碳
发展战略，优化公司天然气全场景业务布局，为公司拓展了多样化的业务模式，
进一步提升了公司经营能力和盈利水平。
四、 2023 年董事会工作计划
2023 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股
东负责的原则，稳中求进，全力抓好以下重点工作：
（一） 持续多维度提升信息披露质量。公司董事会将遵照信息披露基本原
则，继续高质量做好定期报告与临时报告的编制及披露，不断增加公司透明度和
规范化，保护投资者权益。
（二） 围绕资本市场高质量发展方向，持续完善公司内部控制管理制度。董
事会将结合公司实际情况继续深入研究公司运作体系，根据需要完善公司相关规
章制度，形成更加科学的公司治理体系和管理机制。
（三） 促进公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的
经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，从而保证公司各
项日常业务良好运行。
（四） 实现公司自身发展的同时积极履行社会责任。公司董事会将利用公
司专业优势积极发挥主体责任，关注环境和社会问题，持续推动绿色低碳发展战
略，使公司经营和社会责任紧密结合，关注并推动可持续发展、生态建设、安全
合规、社会公益、员工健康保障与职业发展等重要议题，开创特色的能源企业创
新发展之路。
特此报告。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之三
新奥股份 2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022 年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照
《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《新奥股份监事会议事规则》
等规章制度，勤勉尽责，积极行使权力，对公司依法运作、经营管理、财务状况
及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，有效发挥了监事会的监督作
用。现将监事会在本年度的工作情况汇报如下：
一、 2022 年度监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会依法履职，第九届监事会于报告期内共召开 6 次会
议，审议通过 27 项议案。公司第九届监事会因任期届满，于 2022 年 7 月进行换
届选举，新一届（第十届）监事会于报告期内共召开 4 次会议，审议通过了 6 项
议案。具体内容如下：
序号 会议名称 召开时间 议案名称
第九届监事会第
1 2022 年 1 月 24 日 1.《关于购买董监高责任险的议案》
二十二次会议
1.《2021 年度监事会工作报告》
2.《2021 年年度报告》及摘要
3.《2021 年度内部控制评价报告》
4.《公司 2021 年度财务决算报告》
5.《公司 2021 年度利润分配预案》
第九届监事会第
2 2022 年 3 月 18 日 6.《关于续聘会计师事务所的议案》
二十三次会议
7.《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配
股）》
8.《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非
公开发行股份）》
9.《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》
第九届监事会第 3.《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购
3 2022 年 4 月 18 日
二十四次会议 买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
5.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
8.《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
9.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
10.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》
11.《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员
承诺的议案》
12.《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》
第九届监事会第
4 2022 年 4 月 28 日 1.《公司 2022 年第一季度报告》
二十五次会议
1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购
价格的议案》
第九届监事会第 2.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
5 2022 年 6 月 24 日
二十六次会议 票的议案》
3.《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
第九届监事会第
6 2022 年 7 月 8 日 1.《关于提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》
二十七次会议
第十届监事会第
7 2022 年 7 月 25 日 1.《关于选举公司第十届监事会主席的议案》
一次会议
第十届监事会第
8 2022 年 8 月 19 日 1.《公司 2022 年半年度报告》及摘要
二次会议
第十届监事会第
9 2022 年 10 月 28 日 1.《公司 2022 年第三季度报告》
三次会议
1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份回购
价格的议案》
第十届监事会第 2.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
10 2022 年 12 月 9 日
四次会议 票的议案》
3.《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
二、 监事会对有关事项的监督情况
（一） 公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董
事会对股东大会的执行情况以及董事和高级管理人员的履职情况进行监督。监事
会认为，公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规，董事会认真执行
股东大会各项决议，忠实履职。公司内部控制制度完善，董事、高级管理人员履
职不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
（二） 检查公司财务情况
监事会依照企业会计准则等有关财务、会计方面的规定，通过审议定期报告
等方式对报告期内公司的财务状况、经营成果等情况进行了检查监督。监事会认
为，公司财务状况良好，编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状
况、经营成果及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三） 公司内部控制情况
报告期内，监事会审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，对公司内部控
制制度的建设和运行情况进行监督。认为公司内部控制评价报告真实、客观的反
映了公司内控建设和运行情况，目前运行的内部控制体系符合相关法律法规要求
以及公司生产经营管理的实际需要，并得到了有效执行，公司内部控制制度完整、
合理有效，不存在重大缺陷。
（四） 对定期报告的审核情况
报告期内，监事会对公司出具的 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、
2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告进行审议并发表书面确认意见。监事
会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规和公司内部管理制度的相
关规定，内容与格式均符合监管要求，且真实、准确、完整地反映了公司实际经
营情况。
（五） 2021 年限制性股票激励计划审议情况
公司于 2021 年 1 月推出 2021 年限制性股票激励计划。报告期内，监事会对
本次激励计划首次及预留授予股份回购价格调整、部分限制性股票回购注销、第
一个解除限售期条件成就等事项进行了审议，认为公司此次限制性股票激励计划
的实施进一步健全了公司中长期激励约束机制，激励计划相关事项的决策程序合
法合规，激励对象合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六） 重大资产重组实施情况
公司以发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股
份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有
限公司 90%股权。报告期内，监事会对《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案进行审议。2022 年 7 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新奥
天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2022]1660 号）；2022 年 8 月 2 日，标的资产新奥（舟山）液化天然气有限
公司 90%股权已完成过户工作；2022 年 8 月 16 日，向新奥科技发展有限公司发
行股份购买资产的新增股份 252,808,988 股在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成股份登记手续。监事会认为，公司本次重大资产重组事项严格
按照决策权限进行了审批及推进，公司对标的公司实施有效管理，充分发挥协同
效应，本次交易进一步提升了公司经营能力和盈利水平。
三、 监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续探索和完善监事会工作机制和运行机制，本着
对公司及全体股东利益负责的态度，勤勉地履行监督职能，做好以下重点工作：
（一） 围绕公司生产经营、财务状况、内部控制等方面，持续强化监督职能，
加强公司重大经营活动和重大决策的监督力度。切实履行法律法规赋予的监督职
责，保障投资者合法权益。
（二） 建立良性沟通机制，加强监事会内部以及与董事、高级管理人员之间
的沟通交流，确保公司各项重大决策程序合规，进一步促进公司规范运作。同时，
优化监事会运行体系，综合运用定期会议、定期报告等多种形式，最大限度发挥
及保障监事会有效运行。
（三） 加强监事自身培训学习，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，
提升履职专业能力，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职
能。
特此报告。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
监 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之四
新奥股份 2022 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留
意见审计报告（中喜财审 2023S00355 号），公司在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度
的经营成果和现金流量情况。
本报告期，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限
公司、新奥集团股份有限公司和新奥控股投资股份有限公司持有的新奥（舟山）
液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股权，该公司成为公司重要子
公司。根据《企业会计准则》，该重大资产重组事项构成同一控制下企业合并，
公司合并财务报表应按照同一控制下企业合并原则进行编制,将该子公司资产及
经营业务纳入公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润合并报表范围，同时
应当对比报表的相关项目进行上年同期追溯调整。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,361.97 亿元，负债总额为 846.35
亿元，所有者权益为 515.62 亿元，年度实现营业收入 1,540.44 亿元，较上年同
期增加 33.04%；净利润 110.74 亿元，较上年同期减少 0.45%；其中归属于母公
司所有者的净利润 58.44 亿元，较上年同期增加 26.17%。公司 2022 年财务数据
相关情况已在《新奥天然气股份有限公司 2022 年年度报告》中详细说明。现将
部分财务情况说明如下：
一、财务状况
（一）资产结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,361.97 亿元，与上年末相比增加
18.78 亿元，增幅为 1.40%，其中流动资产金额为 387.83 亿元，与上年末相比减
少 10.35 亿元，降幅为 2.6%，非流动资产金额为 974.14 亿元，与上年末相比增
加 29.12 亿元，增幅为 3.08%，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
交易性金融资产 0.26 1.55 -83.49
其他应收款 32.68 24.00 36.15
一年内到期的非流动资产 0.84 1.21 -30.21
发放贷款和垫款 - 0.11 -100.00
长期应收款 0.04 3.60 -98.78
开发支出 1.85 0.14 1,187.89
流动资产 387.83 398.18 -2.60
非流动资产 974.14 945.02 3.08
总资产 1,361.97 1,343.20 1.40
（1）交易性金融资产本期期末较上期期末减少 83.49%，主要是本报告期公
司所属子公司结构性存款减少所致。
（2）其他应收款本期期末较上期期末增加 36.15%，主要是本报告期公司所
属子公司已结算未收款的商品衍生金融工具合约增加所致。
（3）一年内到期的非流动资产本期期末较上期期末减少 30.21%，主要是本
报告期公司所属子公司收回到期保理款所致。
（4）发放贷款和垫款本期期末较上期期末减少 0.1 亿，主要是公司所属的
财务公司客户归还贷款所致。
（5）长期应收款本期期末较上期期末减少 98.78%，主要是本报告期公司所
属子公司收回融资租赁款所致。
（6）开发支出本期期末较上期期末增加 1187.89%，主要是本报告期公司所
属子公司开展技术研发和数字化建设，安全、管理、泛能数智化及好气网生态平
台、智能客户服务平台等项目投入增多所致。
（二）负债结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 846.35 亿元，与上年末相比减少
13.01 亿元，降幅为 1.51%，其中流动负债金额为 486.68 亿元，与上年末相比减
少 75.95 亿元，降幅为 13.50%，非流动负债金额为 359.67 亿元，与上年末相比
增加 62.94 亿元，增幅为 21.21%，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
本期期末金额较上期
项目 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
衍生金融负债 10.19 20.91 -51.25
应付票据 8.57 12.61 -32.01
卖出回购金融资产款 3.65 5.55 -34.19
一年内到期的非流动负债 19.49 78.43 -75.14
长期借款 121.12 89.56 35.24
应付债券 143.78 98.41 46.10
其他非流动负债 28.95 45.42 -36.26
流动负债 486.68 562.63 -13.50
非流动负债 359.67 296.74 21.21
负债总额 846.35 859.36 -1.51
（1）衍生金融负债本期期末较上期期末减少 51.25%，主要是本报告期公司
所属子公司商品衍生工具合约公允价值上升所致。
（2）应付票据本期期末较上期期末减少 32.01%，主要是公司所属子公司票
据到期兑付所致。
（3）卖出回购金融资产款本期期末较上期期末减少 34.19%，主要是本报告
期公司所属财务公司再贴现票据到期，向央行回购所致。
（4）一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末减少 75.14%，主要是公
司所属子公司偿还到期的债券所致。
（5）长期借款本期期末较上期期末增加 35.24%，主要是本报告期公司所属
子公司新增长期借款偿还短期债务所致。
（6）应付债券本期期末较上期期末增加 46.10%，主要是本报告期公司所属
子公司发行美元优先票据，用于置换到期的境外美元债所致。
（7）其他非流动负债本期期末较上期期末减少 36.26%，主要是本报告期公
司所属子公司持有的衍生金融工具合约到期期限由长期转为一年以内，将在其他
非流动负债列报的衍生金融工具重分类至衍生金融负债所致。
二、所有者权益变动
公司 2022 年末所有者权益 515.62 亿元，其中：股本 30.99 亿元、资本公积
1.94 亿元，库存股 1.92 亿元，其他综合收益 4.58 亿元、专项储备为 0.52 亿元、
盈余公积 3.31 亿元，一般风险准备 1.88 亿元，未分配利润 134.47 亿元，少数股
东权益 339.84 亿元。变动幅度较大的项目及原因如下：
（1）资本公积本期期末较上期期末减少 95.85%，主要是本报告期公司所属
子公司收购新奥舟山构成同一控制下的企业合并，收购对价高于新奥舟山合并日
净资产的金额冲减资本溢价所致。
（2）库存股本期期末较上期期末增加 52.91%，主要是本报告期公司以集中
竞价交易方式回购公司股份所致。
（3）其他综合收益本期期末较上期期末增加 66.92%，主要是公司所属境外
子公司外币报表折算差额增加所致。
（4）盈余公积本期期末较上期期末增加 47.72%，主要是本报告期公司计提
法定盈余公积所致。
（5）未分配利润本期期末较上期期末增加 56.21%，主要是本报告期归属于
母公司所有者的净利润较上年同期增加所致。
三、收入、利润及利润分配
（一）收入
2022 年度实现营业收入 1,540.44 亿元，比上年同期增加 382.56 亿元，增幅
为 33.04%，主要是公司所属子公司天然气业务（零售、批发、直销）单价上涨，
以及综合能源业务增长所致。
（二）利润
2022 年实现利润总额 146.77 亿元，净利润 110.74 亿元，其中归属于母公司
所有者的净利润 58.44 亿元，归属于母公司所有者的核心利润 60.67 亿元。2021
年实现利润总额 141.67 亿元，净利润 111.24 亿元，其中归属于母公司所有者的
净利润 46.32 亿元，归属于母公司所有者的核心利润 40.95 亿元。净利润较上年
同期减少 0.45%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加 26.17%，归属于
母公司所有者的核心利润较上年同期增加 48.17%。
单位：亿元
项目 本期数 上期数 本期较上期增减（%）
利润总额 146.77 141.67 3.60
净利润 110.74 111.24 -0.45
归属于母公司所有者的
58.44 46.32 26.17
净利润
归属于母公司所有者的
60.67 40.95 48.17
核心利润
（三）未分配利润
截至 2022 年末，公司可供分配的利润为 134.47 亿元，较上年度 86.08 亿元
增加 56.21%，每股可供分配利润 4.34 元。
四、现金流情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额为 109.56 亿元，与上
年同期相比减少 14.58 亿元，降幅为 11.74%，其中经营活动产生的现金流量净额
为 150.06 亿元，与上年同期相比增加 8.41 亿元，增幅为 5.94%；投资活动产生
的现金流量净额为 -68.81 亿元，与上年同期相比增加 12.91 亿元；筹资活动产生
的现金流量净额-96.52 亿元，与上年同期相比减少 42.51 亿元，主要是本报告期
公司支付同一控制下的股权收购款增加以及上年同期公司收到重大资产重组非
公开发行股票募集配套资金所致。
五、其他财务指标
2021 年 本期比上年同期
主要财务指标 2022 年
调整后 调整前 增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.90 1.51 1.46 25.83
稀释每股收益（元／股） 1.89 1.51 1.46 25.17
扣除非经常性损益后的基本
1.6 1.24 1.26 29.03
每股收益（元／股）
增加 2.34 个百
加权平均净资产收益率（%） 33.43 31.09 41.11
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 0.99 个百
27.84 26.85 35.39
平均净资产收益率（%） 分点
基本每股核心利润（元/股） 1.97 1.34 1.27 47.01
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之五
新奥股份 2022 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于
上市公司股东的合并净利润为人民币 5,843,911,351.49 元，母公司当年实现的可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 1,069,529,996.64 元 ， 扣 除 当 年 计 提 的 法 定 盈 余 公 积
106,952,999.66 元，上年的利润分配金额 873,236,964.03 元以及其他综合收益结
转留存收益金额 11,112,094.87 元，加上留存的未分配利润 2,022,965,364.64 元，
累计可供股东分配的利润为 2,101,193,302.71 元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《新奥天然气股份
有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以 2022 年 12
月 31 日公司总股本 3,098,662,607 股扣减不参与利润分配的集中竞价回购股份
5,808,614 股、回购注销的限制性股票 265,000 股，即以 3,092,588,993 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 5.1 元 （ 含 税 ） ， 合 计 发 放 现 金 红 利
1,577,220,386.43 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不
进行资本公积转增股本和送红股。
在实施分红派息的股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，最终
分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照
每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
根据《上市公司股份回购规则》规定，公司 2022 年度以集中竞价交易方式
回购公司股份的金额 100,647,165.96 元视同现金分红。公司 2022 年度拟分配的
现金红利共计 1,677,867,552.39 元（含 2022 年度实施的股份回购金额），占公司
2022 年度归属于上市公司股东净利润 5,843,911,351.49 元的 28.71%，因公司 2022
年度完成发行股份及支付现金的方式购买新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%
股权，使得拟现金分红比例低于 30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，公司本年度的利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开公司
第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）遵循职业准
则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计
工作的稳定性、连续性，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司 2023 年度财务报
表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
上年度末合伙人数量：77 人
上年度末注册会计师人数：342 人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：224 人
最近一年收入总额：31,604.77 万元
最近一年审计业务收入：27,348.82 万元
最近一年证券业务收入：10,321.94 万元
上年度上市公司审计客户家数：41 家
上年度挂牌公司审计客户：172 家
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
K70 房地产业 房地产
C36 制造业 汽车制造业
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
信息传输、软件和信
I65 软件和信息技术服务业
息技术服务业
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C34 制造业 通用设备制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
上年度上市公司审计收费：6,854.25 万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0 家
（二）投资者保护能力
2022 年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 8,000 万元，能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担
民事责任的情况。
（三）诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
近三年执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚 0 次，监督管理措施 6 次，自律监
管措施 1 次和纪律处分 0 次。21 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措
施共 11 次。近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员近三年因执
业行为受到自律监管措施共 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：张增刚，1995 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司
审计，1995 年开始在本所职业，2014 开始为本公司提供审计服务（期间连续审
计服务年限未超过 5 年）；近三年签署 1 家上市公司审计报告。
签字会计师：邓海伏，2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司
审计，2010 年开始在本所职业，2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：高桂玲，2000 年至今就职于中喜会计师事务所，2004
年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2016 年开始从事质控
复核工作，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处
罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
2022 年度实际发生审计费用 738 万元，其中年报审计费用 588 万元，内控
审计费用 150 万元。2023 年度审计费用预计为 738 万元，其中年报审计费用 588
万元，内控审计费用 150 万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计
服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和 2023
年工作人日均收费标准合理确定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之七
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
一、2022 年度董事薪酬考核依据
（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各
自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包
括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工
和客户满意度）等。
二、2022 年度董事实际获得薪酬
姓名 职务 2022 年度税前薪酬（万元）
王玉锁 董事长 290.00
于建潮 副董事长、联席首席执行官 300.00
韩继深 董事、联席首席执行官 300.00
郑洪弢 董事、总裁 400.00
蒋承宏 董事 0.00
张瑾 董事 50.00
王子峥 董事 50.00
唐稼松 独立董事 16.53
张余 独立董事 16.53
初源盛 独立董事 10.00
王春梅 独立董事 10.00
赵令欢 董事（离任） 6.53
李鑫钢 独立董事（离任） 6.53
乔钢梁 独立董事（离任） 6.53
蒋承宏先生在实际控制人控制的其他企业任职并领取报酬，未在公司领取董
事薪酬。
三、2023 年度薪酬计划
2023 年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同
类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）
年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、
反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定董事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之八
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
2022 年度，公司根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类
企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）
年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、
反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。
2022 年度，公司向监事会主席李岚女士发放 21.8 万元（税前）监事薪酬，
向职工代表监事刘杰先生发放 21.8 万元（税前）监事薪酬，王曦女士未在公司领
取监事薪酬。
2023 年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同
类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）
年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、
反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
监 事 会
二〇二三年六月九日
会议资料之九
新奥股份 2022 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2022 年，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公
司章程》等公司制度的规定，忠实履行自身职责，积极参与公司治理，发挥自身
专业优势及独立性，对公司各项重大经营事项进行决策、发表独立意见，切实维
护公司及全体股东合法权益。现将独立董事 2022 年度工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第九届董事会董事任期届满并进行了换届选举，换届选举前，
公司第九届董事会独立董事分别为李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生、张余
先生。第十届董事会成员于 2022 年 7 月经公司 2022 年第三次临时股东大会选举
产生，第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，分别为唐稼松先生、
张余先生、初源盛先生、王春梅女士，成员组成情况符合相关法律法规及《公司
章程》等公司制度的要求。第十届董事会独立董事基本情况如下：
唐稼松先生，1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营
企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审计服务。1995 年 9 月至
2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），于 2007 年 6 月
晋升为权益合伙人。唐稼松先生在报表审计、财务风险识别和防控方面资历颇深，
对公司的审计与内控工作提出诸多宝贵建议。2019 年 7 月起任公司独立董事。
张余先生，1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气
田开发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，曾任中石油北京
天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。张余先生在企业管理、
工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程师职称。2020 年 11 月起任
公司独立董事。
初源盛先生，1963 年出生，北京大学法学硕士，具有中国律师执业资格。拥
有长达 12 年世界 500 强外企法律部经验，通晓大陆法系与普通法系，曾任军事
科学院研究员、中国惠普有限公司法律顾问。现任北京君益诚律所执业律师。2022
年 7 月起任公司独立董事。
王春梅女士，1964 年出生，中国人民大学国民经济计划经济学学士，具有高
级工程师专业技术职务任职资格。曾任浙江浙能燃气有限公司副总经理、浙江省
天然气开发有限公司总经理。王春梅女士拥有资深能源背景与长达 32 年能源行
业工作经验，了解市场发展规律与趋势，能够准确理解并把握行业政策。2022 年
7 月起任公司独立董事。
我们均未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司股东单位中担任职
务；同时，我们的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份，不是公司股东，我们与公司以及公司主要股东之
间亦不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。对照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，我们与公司之间不存在任
何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
关联交易控制委员会和环境、社会及治理委员会（ESG 委员会），报告期内，我
们根据相关法律法规及公司董事会专门委员会议事规则的要求开展工作，充分发
挥独立董事作用。
2022 年度，公司召开 13 次董事会，7 次股东大会，我们对董事会会议审议
的各议案内容均认真审阅并审议，未提出异议事项，也没有反对、弃权情形，董
事会、股东大会等会议与会期间积极参与各议案的讨论，为科学决策发挥积极作
用。
报告期内，我们出席会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 次数 会的次数
唐稼松 13 13 0 0 1
张余 13 13 0 0 1
初源盛 5 5 0 0 0
王春梅 5 5 0 0 1
李鑫钢
8 8 0 0 0
（离任）
乔钢梁
8 8 0 0 0
（离任）
报告期内，我们深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，公司积极
配合我们行使自身职权，对各项审议事项提供了完善的材料并及时汇报沟通，为
我们提供必要的工作条件，使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，为
我们履职提供了充分的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关要求，对公司发生的日常关联交易年度预计等事项进行审议并发表
独立意见。认为公司发生的关联交易符合经营发展的实际需要，交易定价公允、
合理，董事会在对关联交易议案的表决中，关联董事回避表决，决策程序合法合
规，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司相关担保事项均履行了审批程序，担保金额未超出股东大会
批准的范围，我们认为，公司对外担保均基于正常经营和业务发展需要，有利于
满足公司控股子公司、联营公司等正常生产经营资金的需求，符合公司的整体利
益和发展战略，被担保公司财务状况稳定，资信情况良好，担保风险处于可控范
围内。
同时，公司与控股股东及其他关联方报告期内的资金往来均为正常的经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第九届董事会任期届满并进行了换届选举，第十届董事会审
议并完成聘任高级管理人员，我们对拟聘任高级管理人员的个人简历等材料进行
审阅，认为相关人员均具备担任上市公司高级管理人员的专业知识、工作经验和
管理能力，不存在被中国证券监督委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
形，亦未有受到中国证券监督委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形。
同时，公司对高级管理人员的业绩和绩效进行综合考评，其薪酬均严格按照相关
规定的创值评价标准和程序评定、发放。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，于 2022
年 1 月 8 日披露了《新奥股份 2021 年年度业绩预增的公告》；2022 年 3 月 9 日
披露了《新奥股份 2021 年度业绩快报公告》。预计数据均与 2021 年年度报告实
际披露数据相符。上述业绩预告及业绩快报的披露，及时向广大投资者传递了公
司最新经营情况，切实保障了投资者的知情权。
（五） 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务报表和内部控制的审计机构。经核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。其建
立并保持了有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行注册
会计师执业准则、职业道德守则及相关规定。在为公司提供审计服务期间，严格
按照规定定期更换签字会计师，且定期向审计委员会及董事会汇报审计工作，接
受审计委员会监督，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了相
关审计职责。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第九届董事会第四十二次会议审
议通过《公司 2021 年度利润分配预案》，为回报投资者并树立股东对公司的长
期投资理念，并综合考虑公司的实际状况，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本扣
减不参与利润分配的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.075 元（含
税）。报告期内实际发放现金红利 873,267,714.0375 元。基于此，我们认为公司
将股东现金回报和维持正常生产经营资金需求相结合，报告期内的现金分红政策
在基于公司长远发展同时充分考虑了投资者利益，使投资者分享公司成长和发展
成果，取得了合理投资回报。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等相关要求，及时完成定期报告与临时公告的披露，我们认为
公司的信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，切实维护了全体股东的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅
了公司《2021 年度内部控制评价报告》。我们认为，公司结合自身实际情况，已
建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个
层面和环节，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，
各项内部控制制度执行有效。同时，内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反
映了公司内部控制状况和各项制度执行情况。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照自身议事规则积极履职，其中，
公司董事会全年共召开 13 次会议，对公司重大交易、资本运作、股权激励等事
项进行审议决策，保障公司持续经营、稳定发展；审计委员会全年共召开 5 次会
议，对公司内控评价报告、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行了审议；
提名委员会全年共召开 2 次会议，对董事会换届选举暨提名董事候选人、聘任高
级管理人员等事项进行了审议；薪酬与考核委员会全年共召开 4 次会议，对董事
及高级管理人员薪酬、2021 年限制性股票激励计划等事项进行了审议。战略委
员会全年共召开 2 次会议，对定期报告等事项进行了审议；关联交易控制委员会
全年共召开 3 次会议，对日常关联交易额度预计等事项进行了审议；环境、社会
及治理委员会全年共召开 2 次会议，对绿色行动报告、ESG 报告等事项进行了审
议；综上，我们认为公司董事会以及下属专门委员会充分发挥了自身职能，规范
运作，为公司可持续发展提供了保障。
四、 总体评价和建议
2022 年，我们作为公司独立董事，切实发挥独立性，忠实勤勉履行职责，凭
借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化经营建议，参与公司重大事项决
策，为董事会等会议的科学决策和规范运作发挥了积极作用，进一步促进了公司
健康持续发展；投资者权益保障方面，我们持续监督公司信息披露工作和投资者
关系管理活动，保证公司重大事项得到及时、真实、准确、完整披露，切实保障
了广大投资者的知情权，维护了其相关权益。
2023 年，我们将持续加强同公司董事会、监事会及管理层之间的沟通与协
作，关注公司治理结构、信息披露、对外担保等重大交易领域，保障公司规范经
营及治理；同时，我们将积极参加监管培训，认真学习相关法律法规，努力提升
自身履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体
股东合法权益。
特此报告。
独立董事：唐稼松、张余、初源盛、王春梅
二〇二三年六月九日
