中信建投证券股份有限公司

                     关于新奥天然气股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）
作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》等有关规定和要求，对新奥股份2022年度利润分配所涉及的差异
化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

       一、本次差异化分红的原因

    新奥股份于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

    新奥股份于2022年8月10日披露《新奥股份关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》：2022年8月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,808,614股。

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不
享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2022年年度实施差异化权益分
派。

       二、本次差异化分红方案

    新奥股份于2023年6月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022
年度利润分配预案》：公司拟以2022年12月31日公司总股本3,098,662,607股扣减
不参与利润分配的集中竞价回购股份 5,808,614股、回购注销的限制性股票
265,000股，即以3,092,588,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.1元
                                     1
（含税），合计发放现金红利1,577,220,386.43元（含税），剩余未分配利润滚存至
下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。在实施分红派息的
股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利
润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分红金额不变的原
则对分红总额进行调整。

    因存在集中竞价回购股份的情况，2022年度利润分配方案实施时股权登记日
的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，具体
差异化分红方案为：以本次利润分配实施前的总股本为3,098,397,607股扣减不参
与利润分配的回购股份5,808,614股，即以3,092,588,993股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利5.1元（含税），合计发放现金红利1,577,220,386.43元。剩余未
分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

     三、本次差异化分红的计算依据，除权除息计算公式

    （一）本次差异化分红的计算依据

    公司于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司于2022年8月10日披露《新奥
股份关于股份回购实施结果暨股份变动公告》：2022年8月8日，公司完成回购，
已实际回购公司股份5,808,614股。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积
金转增股本等权利。故回购账户中5,808,614股股票不参与2022年度利润分配。

    （二）除权除息计算公式

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

    根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红

                                     2
利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，
流通股股份变动比例为0。

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本= 3,092,588,993×0.51÷3,098,397,607≈0.5090元。

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.5090）÷（1+0）。

     四、本次差异化分红符合以下两个条件

    （一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    （二）以申请日（即2023年6月19日）的收盘价18.88元/股计算，差异化分红
对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

    1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格；

    2、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    按照申请日（即2023年6月19日）收盘价18.88元/股计算除权（息）参考价格，
测算如下：

    公司本次利润分配实施前的总股本为3,098,397,607股，扣减不参与利润分配
的回购股份5,808,614股，本次实际参与分配的股本数为3,092,588,993股；

    根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红
利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，
流通股股份变动比例为0；

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本= 3,092,588,993×0.51÷3,098,397,607≈0.5090元；

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（18.88-0.5090）÷（1+0）=18.3710元/股；

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（18.88-0.51）÷（1+0）=18.3700元/股；
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    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|18.3700-18.3710|÷18.3700=0.005%，小于1%。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：

    新奥股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司差
异化分红事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                   曾琨杰                    钟 犇




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      年    月     日




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