证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-066
新奥天然气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划
拟回购股份的资金总额：人民币 3.6 亿元（含）-6 亿元（含）
拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内
拟回购价格：不超过人民币 22 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会做出本次回购股份决议之
日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中
国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。
已履行的审批程序：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 8 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司
董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回
购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被
注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关
规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回
购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 12 月 8 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二
十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，
在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，
根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，
用于后续实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已
回购股份，尚未转让的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，
则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公
司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含），该价格不超过董事会审议
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在
回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如
在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。按照本次回购资金总
额不低于人民币3.6亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限22元
/股进行测算，具体如下：
拟用于回购的资金总额 拟回购股份数量（股） 占公司总股
回购用途
（元） （以价格上限 22 元/股（含）测算） 本的比例
股权激励或员
360,000,000-600,000,000 16,363,637-27,272,727 0.53%-0.88%
工持股计划
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股
份数量为准。
若公司在回购期间内发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，
回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购价格上限 22 元/股（含）进行测算，按照本次回购资金总额下限 3.6
亿元计算，预计回购股份数量约为 16,363,637 股，约占目前公司总股本的 0.53%；
按照回购资金总额上限 6 亿元计算，预计回购股份数量约为 27,272,727 股，约占
目前公司总股本的 0.88%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股
本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
(1)按照回购资金总额下限 3.6 亿元计算:
回购前 本次增减变动 回购后
证券类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 16,363,637 282,852,676 9.13
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -16,363,637 2,815,544,931 90.87
合计 3,098,397,607 100.00 0 3,098,397,607 100.00
(2)按照回购资金总额上限 6 亿元计算:
回购前 本次增减变动 回购后
证券类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 27,272,727 293,761,766 9.48
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -27,272,727 2,804,635,841 90.52
合计 3,098,397,607 100.00 0 3,098,397,607 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
(1)按照回购资金总额下限 3.6 亿元计算:
回购前 本次增减变动 回购后
证券类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 0 266,489,039 8.65
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -16,363,637 2,815,544,931 91.35
合计 3,098,397,607 100.00 -16,363,637 3,082,033,970 100.00
(2)按照回购资金总额上限 6 亿元计算:
回购前 本次增减变动 回购后
证券类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 0 266,489,039 8.68
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -27,272,727 2,804,635,841 91.32
合计 3,098,397,607 100.00 -27,272,727 3,071,124,880 100.00
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购
完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 1,408.84 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 192.21 亿元，流动资产 517.02 亿元；按照本次回购资金上限 6 亿元测算，
分别占以上指标的 0.43%、3.12%、1.16%。
回购资金在回购期限内择机支付，具有一定弹性。公司业务发展良好，经营
活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对
公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份
回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事
项发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回
购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于公司建立长
效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员
等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，助力公司可持续发展。
3、本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为 3.6—6 亿元，不会
对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不
利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以
集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持
计划的情况说明
2023 年 10 月 30 日，公司董事于建潮先生买入公司股份 100,000 股，占公司
总股本 0.0032%，是根据股票价格变动作出的交易决策，属于个人投资行为。
经自查，除上述买卖股份行为外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在其
他买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市
场操纵。
截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在回购期间暂无增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定
进行披露。
（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东、
实际控制人、问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东、
实际控制人发出询问函，询问未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。前
述主体均回复其未来 3 个月、6 个月暂无减持公司股份的计划。如未来有减持计
划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关
规定进行披露。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能
在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让
部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依
据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债
权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层根据相关法律、
法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会
重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、
监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实
施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；办理证券账户相关业务等；
4、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公
司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风
险；
（三）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致
回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份
被注销的风险。
公司将积极推进本次回购方案的实施，回购期间根据相关规定披露回购进展
情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度修
订回购方案或终止实施，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程
序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
回购专用证券账户。
持有人名称：新奥天然气股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882363429
（二）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 9 日
