中信证券股份有限公司
关于新奥天然气股份有限公司
2024-2026 年年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为新奥
天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持
续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新奥股份2024-2026年年度
日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
2024-2026年年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事王玉锁先生、于建潮
先生、韩继深先生、郑洪弢先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案
回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审
议通过，公司全体独立董事发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议
审议相关事项的独立意见》。
公司审计委员会已审议通过该议案，认为上述关联交易属于公司及下属子公
司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充
分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。
（二）2023 年关联交易预计情况
1
公司 2023 年日常关联交易预计 224,300 万元。
单位：万元
2023 年预计金
日常关联交易类别 关联方
额
设计、施工、销售材料和
公司实际控制人控制的下属企业 10,100
物资
小计 10,100
新绎控股有限公司及下属子公司 28,500
提供技术、综合服务
公司实际控制人控制的下属企业 12,900
小计 41,400
公司实际控制人控制的下属企业 17,000
提供融资租赁、商业保理
上海叁零肆零科技有限公司 1,000
小计 18,000
销售燃气及其他商品 公司实际控制人控制的下属企业 3,400
小计 3,400
收入小计 72,900
新奥阳光易采科技有限公司及下属子公司 10,300
采购设备、材料、天然气 公司实际控制人控制的下属企业 13,400
上海叁零肆零科技有限公司 17,000
小计 40,700
接受工程施工 公司实际控制人控制的下属企业 3,600
小计 3,600
新绎控股有限公司及下属子公司 16,900
新智认知数字科技股份有限公司及下属子公司 31,100
接受技术、综合服务 公司实际控制人控制的下属企业 57,800
上海叁零肆零科技有限公司 900
上海石油天然气交易中心有限公司 400
小计 107,100
支出合计 151,400
总计 224,300
注：因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股
票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“公
司实际控制人控制的下属企业”为口径合并列示上述信息。
（三）本次关联交易预计情况
基 于公司 2023 年业务情况 并结合 2024-2026 年业务发展规划，预计
2
2024-2026 年发生关联交易情况如下：
单位：万元
2024 年 2025 年 2026 年
日常关联交
关联方 预计金 预计金 预计金
易类别
额 额 额
设计、施工、
销售材料和 公司实际控制人控制的下属企业 10,800 10,800 10,800
物资
小计 10,800 10,800 10,800
提供技术、综 新绎控股有限公司及下属子公司 16,100 16,400 17,100
合服务 公司实际控制人控制的下属企业 3,400 3,400 3,200
小计 19,500 19,800 20,300
提供融资租 公司实际控制人控制的下属企业 14,000 14,500 14,500
赁、商业保理 上海叁零肆零科技有限公司 1,000 1,500 1,500
小计 15,000 16,000 16,000
销售燃气及
公司实际控制人控制的下属企业 4,000 4,000 4,000
其他商品
小计 4,000 4,000 4,000
收入小计 49,300 50,600 51,100
新奥数能科技有限公司及下属子公司 9,600 12,200 15,700
采购设备、材
公司实际控制人控制的下属企业 11,800 12,000 12,500
料、天然气
上海叁零肆零科技有限公司 15,000 15,000 15,000
小计 36,400 39,200 43,200
接受工程施
公司实际控制人控制的下属企业 5,700 5,100 5,300
工
小计 5,700 5,100 5,300
新绎控股有限公司及下属子公司 11,100 10,700 9,900
新智认知数字科技股份有限公司及下属子公司 24,900 24,800 24,800
接受技术、综 新奥数能科技有限公司及下属子公司 11,700 14,900 17,200
合服务 新奥新智科技有限公司及下属子公司 18,900 19,200 18,600
公司实际控制人控制的下属企业 19,800 18,800 18,900
上海叁零肆零科技有限公司 4,000 5,000 6,000
小计 90,400 93,400 95,400
支出合计 132,500 137,700 143,900
成立联合体
共同参与投 新智认知数字科技股份有限公司及下属子公司 50,000 50,000 50,000
标
3
2024 年 2025 年 2026 年
日常关联交
关联方 预计金 预计金 预计金
易类别
额 额 额
合计 50,000 50,000 50,000
总计 231,800 238,300 245,000
注：成立联合体共同参与投标，是为了发挥各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，提
高市场竞争力。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联 法定
经济性 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
质 （万元）
称 人
城市基础设施建设，能源开发、文化、
旅游业、贸易的投资，文化园区基础设
新绎 施建设与运营，文化旅游产业项目的投 北海市
其他有
控股 资，文化项目创意及营运管理，健康养 四川路 王玉
限责任 20,000
有限 老体验，健康生活服务，城市建设用地 新奥大 锁
公司
公司 开发整理，房地产开发及经营，物业管 厦
理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物联网技术研发；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；计算机系统服务；科
技中介服务；软件开发；物联网应用服
务；信息系统集成服务；互联网数据服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 中国（上
询服务）；人工智能应用软件开发；人工 海）自由
上海 有限责
智能基础软件开发；人工智能通用应用 贸易试
叁零 任公司
系统；人工智能硬件销售；人工智能双 验区临
肆零 王子 (自然
创服务平台；人工智能公共服务平台技 港新片 1,000
科技 峥 人投资
术咨询服务；人工智能理论与算法软件 区环湖
有限 或控
开发；人工智能基础资源与技术平台； 西二路
公司 股)
大数据服务；节能管理服务；运行效能 888 号 C
评估服务；云计算设备销售；电气设备 楼
修理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：电气安装服务；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
4
关联 法定
经济性 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
质 （万元）
称 人
一般项目：软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；组织文化艺术交流活动；会
议及展览服务；信息技术咨询服务；企
业管理咨询；计算机系统服务；数据处
理服务；物联网应用服务；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；计算
北京市
机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销
新奥 朝阳区
售；金属制品销售；机械设备销售；机
数能 望京东 其他有
械零件、零部件销售；通讯设备销售； 王玉
科技 路1号 限责任 50,000
五金产品零售；家用电器销售；电子产 锁
有限 10 层 公司
品销售；建筑材料销售；物联网设备销
公司 1001 内
售；互联网设备销售；网络设备销售；
A1005
工程管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
文艺创作；数字内容制作服务（不含出
版发行）；计算机系统服务；信息系统集
广西壮
新智 成服务；会议及展览服务；安防设备销
族自治
认知 售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
区北海 其他股
数字 及其制品除外）；金属材料销售；建筑装
市四川 张宇 份有限
科技 饰材料销售；摩托车及其零配件销售； 50,450.0508
南路铁 迎 公司
股份 汽车零配件销售；机械设备销售；机械
路桥以 (上市)
有限 零件、零部件销售；电气机械设备销售；
南新奥
公司 五金产品零售；劳动保护用品销售；导
大厦
航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
电子产品销售；日用百货销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
5
关联 法定
经济性 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
质 （万元）
称 人
许可项目：互联网信息服务；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
中国（河
体经营项目以相关部门批准文件或许可
北）自由
证件为准）一般项目：技术服务、技术
贸易试 有限责
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
验区大 任公司
新奥 技术推广；软件开发；信息咨询服务（不
兴机场 （非自
新智 含许可类信息咨询服务）；区块链技术相
片区廊 王玉 然人投
科技 关软件和服务；互联网数据服务；大数 20,000
坊临空 锁 资或控
有限 据服务；数据处理和存储支持服务；信
经济区 股的法
公司 息系统集成服务；智能控制系统集成；
航谊道 人独
会议及展览服务；社会经济咨询服务；
自贸区 资）
广告设计、代理；广告制作；广告发布
科创基
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
地 2101
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
1、上述企业（除上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“上海叁零肆零”）
外）均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定，上述公司为公司关联法人。
2、公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零执行董事兼总经理，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确
定，并根据市场情况调整价格政策。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业
务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司
经营效率。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害
6
公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东的
利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
新奥股份本次日常关联交易预计事项已经第十届董事会第十一次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，审计委员会已审议通过该议
案，认为上述关联交易属于新奥股份及下属子公司日常经营过程中必要的持续性
经营业务，该项议案将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联
交易管理制度等相关规定。独立财务顾问对公司本次日常关联交易预计事项无异
议，本次日常关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《 中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司
2024-2026年年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 宁 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
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