新奥天然气股份有限公司
               董事会审计委员会议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中

的公正性、科学性及合理性，维护公司及股东的合法权益，做到事前

审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号

——交易与关联交易》 新奥天然气股份有限公司章程》 以下简称《公

司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定

本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及对公司（包括

公司控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易

事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东大会

审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。

                         第二章 人员组成

    第三条 审计委员会至少由三名委员组成，各委员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独

立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
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全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中

会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身

份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》所

规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第三

至第五条规定补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事所占

的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在 60 日内

完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常

工作联络和会议组织等工作以协助委员会履行职责。

                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；


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    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    （六）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出

判断，对须提交公司董事会或股东大会审议的关联交易事项进行审查；

    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和《公司章程》

规定的其他事项。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                      第四章 决策程序

    第十条 审计工作组负责做好审计委员会进行审议、决策、审核、

监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构报告；

    （三）关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书

面说明及依据资料；

    （四）审计委员会审议所需的其他相关资料（如有）。

    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；


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    （四）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制

度的要求，以及是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

    （五）其他相关材料。

                      第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员

会每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议。当有两名及

以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，

可以召开临时会议。

    会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开审计

委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议

上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他

一名委员（独立董事）主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通

讯表决。

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的


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议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。

                         第六章 附则

    第二十一条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

    第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。

    第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并施行，

修改时亦同。


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                                               2023 年 12 月 8 日




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