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           董事会薪酬与考核委员会议事规则

                         第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考

核委员会，并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管

理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。

                       第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应当

过半数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。
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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有

独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管

理办法》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议

事规则第四至第六条规定补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独

立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当

在 60 日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的

规定。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                      第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

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    公司董事会薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建

议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，

并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经

董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                      第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

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营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                         第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于

会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急需要尽快

召开薪酬与考核委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召

集人应当在会议上做出说明。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表

决或通讯表决。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

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事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，

当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

办法的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期

限 10 年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                           第六章 附则

    第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行。

    第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。

    第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效施行，修

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改时亦同。


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                                   2023 年 12 月 8 日




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