2022 年第九次临时股东大会
神马实业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议材料
2023 年 8 月 30 日
2023 年第四次临时股东大会
目录
2023 年第四次临时股东大会会议议题 ......................... 2
议案一：关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的议
案 ....................................................... 3
议案二：关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权暨
关联交易的议案 .......................................... 14
议案三：关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关联
交易的议案 .............................................. 24
议案四：关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司提
供担保的议案 ............................................ 33
议案五：关于修改公司章程的议案 .......................... 34
议案六：关于变更公司经营范围的议案 ...................... 36
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2023 年第四次临时股东大会
2023 年第四次临时股东大会会议议题
一、审议关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的
议案。
二、审议关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权
暨关联交易的议案。
三、审议关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关
联交易的议案。
四、审议关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司
提供担保的议案。
五、审议关于修改公司章程的议案。
六、审议关于变更公司经营范围的议案。
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议案一：
关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国
平煤神马集团”）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租
赁公司）100%股权。股权交易事项完成后，融资租赁公司成为公司全
资子公司，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，融资租赁公司系本公司控
股股东中国平煤神马集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB30879 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，融资租赁公司
所有者权益为 52,311.41 万元。根据中威正信（北京）资产评估有限
公司出具的中威正信评报字（2023）第 12013 号《评估报告》，以 2023
年 6 月 30 日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益账面价值为
52,311.41 万元，评估价值 52,309.49 万元，评估价值较账面价值评
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估减值 1.92 万元，减值率 0.00%。
根据本公司与中国平煤神马集团的《股权转让协议》，本次交易
标的资产定价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并
经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12013 号《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益评估
值为 52,309.49 万元，100%股权收购价格为 52,309.49 万元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方对方介绍
（一）中国平煤神马控股集团有限公司
1、公司概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
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公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电
力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维
修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询
服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）。
2、股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
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河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62
中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分
72,006.00 3.71
行
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
总计 1,943,209.00 100.00
3、关联方关系
中国平煤神马集团持有本公司 60.75%的股权，是本公司控股股
东。
4、主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 22，915，557.07 万元，净资产
6,879,201.41 万元，实现营业总收入 15,381,757.18 万元，利润总额
639,032.23 万元（经审计）。截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额
24,572,805.19 万元，净资产 7,212,448.71 万元，实现营业总收入
4,007,128.66 万元，利润总额 206,083.95 万元（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：平煤神马融资租赁有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 607
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室
法定代表人：蒋自立
注册资本：40,000 万元
成立时间：2014 年 08 月 13 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91310000310554770F
（二）主营业务情况
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
（三）股权结构
1.本次股权交易前融资租赁公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
中国平煤神马控股集团有限公司 40,000 100
合计 40,000 100
本公司拟收购中国平煤神马集团所持融资租赁公司 100%股权。
2.本次股权交易后融资租赁公司的股权结构如下：
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出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
神马实业股份有限公司 40,000 100
合计 40,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB30879 号《审计报告》，融资租赁公司 2022 年及 2023 年 1-6 月
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 57,381.76 56,885.42
负债总额 5,070.34 5,097.99
所有者权益总额 52,311.41 51,787.43
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 652.85 1,347.88
利润总额 450.26 -4,212.37
净利润 337.70 -3,168.88
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对融资租赁公司的股权进行
评估，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法
和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法
评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
总资产账面值为 57,381.76 万元，评估值总计 57,379.84 万元，
评估减值 1.92 万元，减值率 0.00%。负债账面值为 5,070.34 万元，
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评估值为 5,070.34 万元，无增减值。股东全部权益账面价值（净资
产）为 52,311.41 万元，评估值为 52,309.49 万元，评估减值 1.92
万元，减值率 0.00%。明细详见下表：
资产基础法结果汇总表
被评估单位：平煤神马融资租赁有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 24,939.84 24,939.84 0.00 0.00
2 非流动资产 32,441.92 32,440.00 -1.92 -0.01
3 长期应收款 31,141.52 31,141.52 0.00 0.00
4 固定资产 6.20 4.29 -1.92 -30.94
5 递延所得税资产 1,237.61 1,237.61 0.00 0.00
6 其他非流动资产 56.58 56.58 0.00 0.00
7 资产总计 57,381.76 57,379.84 -1.92 0.00
8 流动负债 5,070.34 5,070.34 0.00 0.00
9 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
10 负债合计 5,070.34 5,070.34 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 52,311.41 52,309.49 -1.92 0.00
2、收益法评估结果
股东全部权益账面价值（净资产）为 52,311.41 万元，评估价
值 51,723.08 万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）
减值 588.33 万元，减值率 1.12%。
3、评估情况综合分析
采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部
股东权益价值的公允市场价值分别为 52,309.49 万元和 51,723.08
万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法
评估的企业全部股东权益价值低 586.41 万元，低的比例为 1.12%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考
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虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，被评
估单位目前主要业务来源为集团内部单位的融资租赁，大部分资金
已经投放，融租赁的名义利率低于评估机构依据上市公司数据测算
的折现率，因此收益法折现价值低于账面价值；而资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完
全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格具
有较高的可靠性。
本次评估目的是为委托人转让该公司股权提供价值参考，虽然
该企业目前处于稳定运营期，但被评估单位实际开展的融资租赁业
务主要面向集团内部客户，目前受经济环境的影响及未决诉讼带来
的不确定性，对未来的收益预测无法体现企业的真实价值，因此不
采用收益法的评估结论。我们认为该评估目的结合被评估单位自身
的特点判断，资产基础法的结果更适于本评估项目，因此本次评估
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础
法的评估结果，评估值为 52,309.49 万元。
（六）标的公司涉诉情况
平煤神马融资租赁有限公司于 2023 年 5 月 8 日收到河南省宝丰
县人民法院民事判决书（（2023）豫 0421 民初 776 号），对原告平煤
神马融资租赁有限公司与被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司、河南旭原
不锈钢有限公司、宝丰县宝隆不锈钢制品有限公司、董发有、李改先
融资租赁合同纠纷一案，判决被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司于本判
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决生效后十日内支付原告平煤神马融资租赁有限公司租金
88,256,242.34 元、违约金（违约金的计算方法按判决书执行）、律
师费 90,000 元，其他当事方对以上租金、违约金、律师费承担连带
清偿责任。目前该案件正在执行过程中，未来能否收回具有不确定性，
平煤神马融资租赁有限公司对该诉讼事项对应的长期应收款计提了
减值准备。
四、股权交易的定价政策、定价依据
（一）股权交易标的
股权交易标的为中国平煤神马集团所持所持融资租赁公司 100%
股权。
（二）股权交易价格及定价依据
本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，融资租赁公司
100%股权的交易对价为 52,309.49 万元。本次投资方式为现金出资，
资金来源为本公司自有资金。
五、股权收购协议的主要内容
转让方：中国平煤神马控股集团有限公司
证件号码：914100006831742526
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就平煤神马融资租赁有限公司股权转让，达
成协议如下：
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(一) 转让方所持平煤神马融资租赁有限公司 100%股权交易价格
以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
(二) 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准
日为 2023 年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第
12013 号），平煤神马融资租赁有限公司股东全部权益评估值为
52,309.49 万元，
(三) 转让方将所拥有平煤神马融资租赁有限公司 100%股权以
52,309.49 万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基
准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
(四) 受让方受让上述股权后，转让方不再持有平煤神马融资租
赁有限公司的股权；受让方持有平煤神马融资租赁有限公司 100%的
股权。
(五) 双方同意对平煤神马融资租赁有限公司现行的章程、协议
等有关文件进行修改和完善。
(六) 受让方按其出资额承担平煤神马融资租赁有限公司受让后
所产生的所有债权、债务及其他费用。
(七) 转让之前，转让方按其在平煤神马融资租赁有限公司出资
份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承
担义务。
(八) 本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，
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报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，一是可以发挥融资租赁公司所在地上海国际金
融中心的优势地位，为公司提供产业服务相匹配的金融工具，能促
进公司充分实现产融协同发展；二是以融资租赁公司为金融平台，
收集市场符合公司战略发展优质资金信息，为公司内部单位提供多
元化、切实有效的资金解决方案，积极与大型金融机构合作，开拓
可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，扩展中长期资金筹措渠
道；三是通过融资租赁公司做好内外部融资租赁服务，可以为公司
降低融资成本及增加收入。本次交易符合公司战略规划和长远利
益，交易以公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成
果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，融资租赁公司成为公司全资子公司，公司合并财务
报表范围将发生变动，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。
七、对外投资的风险分析
本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各
方面不确定因素带来的风险。公司将采取积极适当的措施加强风险
管控，督促融资租赁公司规范、高质量经营发展，确保投资资金的
安全和收益，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决
策，注意投资风险。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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议案二：
关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
股权暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟将持有的遂平公司 100%股权（对应认缴出资额 36,326
万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，
未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让给本公
司关联方投资运营公司。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生
变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11286 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，遂平公司所有
者权益 20,634.17 万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出
具的中威正信评报字（2023）第 12015 号《评估报告》，以 2023 年 6
月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为 21,898.72
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万元，与账面值 20,634.17 万元比较，评估增值 1,264.55 万元，增
值率 6.13%。
根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易
标的资产定价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并
经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12015 号《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为
21,898.72 万元，100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其
中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位
12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为 21,898.72 万
元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204
室
法定代表人：江泳
注册资本：10,000 万元
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公司成立时间：2021 年 06 月 09 日
统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南平煤神马投资运营有限公司股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（三）关联方关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11
万元，实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经
审计）。截至 2023 年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产
4,974.59 万元，实现营业收入 66,985.12 万元，利润总额-1,569.51
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万元（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
住 所：河南省驻马店市遂平县产业集聚区经一路中段
法定代表人：齐辉
认缴出资额：36,326 万元人民币(其中 19,000 万元已工商登记，
17,326 万元还未工商登记；已实缴 24,000 万元)
成立时间：2020 年 9 月 2 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91411728MA47XA9A7F
（二）主营业务情况
经营范围：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚氨酯制
品、箱包、聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树脂等其他工程塑料
和改性工程塑料；相关配件配饰（含五金制品）；及相关货物进出口
贸易（以上不含危险化学品）。
（三）股权结构
1、本次交易前遂平公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
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（万元） （%） （万元） （%）
神马实业股份有限公司 36,326 100 24,000 100
合计 36,326 100 24,000 100
2、本次交易后遂平公司的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
河南平煤神马投资运营
36,326 100 24,000 100
有限公司
合计 36,326 100 24,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11286 号《审计报告》，遂平公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 58,297.89 55,051.00
负债总额 37,663.72 33,888.52
所有者权益总额 20,634.17 21,162.47
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 6,958.42 17,486.96
利润总额 -529.01 -1,343.13
净利润 -528.30 -1,343.13
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对遂平公司的股权进行评估，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益
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法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结
果作为最终评估结论。
1、资产基础法的评估结果
资 产 总 额 58,297.89 万 元 ， 负 债 37,663.72 万 元 ， 净 资 产
20,634.17 万元；评估值总资产为 58,869.99 万元，负债 36,971.27
万元，净资产 21,898.72 万元。与账面价值比较，总资产增值 572.10
万元、总资产增值率 0.98%，负债减值 692.45 万元、负债减值率 1.84%，
净资产增值 1,264.55 万元、净资产增值率 6.13%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日
被评估单位：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,672.16 14,819.96 147.80 1.01
2 非流动资产 43,625.73 44,050.03 424.30 0.97
3 投资性房地产 598.18 604.56 6.39 1.07
4 固定资产 29,827.31 30,233.80 406.48 1.36
5 在建工程 3,507.79 3,507.79 0.00 0.00
6 工程物资 191.63 191.63 0.00 0.00
7 无形资产 2,757.33 2,768.76 11.43 0.41
8 递延所得税资产 0.71 0.71 0.00 0.00
9 其他非流动资产 6,742.79 6,742.79 0.00 0.00
10 资产总计 58,297.89 58,869.99 572.10 0.98
11 流动负债 9,224.83 9,202.63 -22.20 -0.24
12 非流动负债 28,438.89 27,768.64 -670.25 -2.36
13 负债合计 37,663.72 36,971.27 -692.45 -1.84
14 净资产（所有者权益） 20,634.17 21,898.72 1,264.55 6.13
2、收益法的评估结果
股东全部权益账面价值（净资产）为 20,634.17 万元，评估价值
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20,925.35 万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）增值
291.18 万元，增值率 1.41%。
3、评估情况综合分析
采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部
股东权益价值的公允市场价值分别为 21,898.72 万元和 20,925.35 万
元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估
的企业全部股东权益价值低 973.37 万元，差异比例为 4.65%。
本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考，对企业
来说虽然其价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，包括已经形
成的客户资源和销售网络、经营管理团队的丰富经验等重要的无形资
源，但该企业目前处于初创期，目前项目整体的产能不足项目整体规
划的五分之一，且客户资源和销售网络、经营管理团队的形成和磨练
不够充分，对未来的收益预测准确以及规模效益都无法体现，我们认
为该评估目的结合被评估单位自身的特点判断，资产基础法的结果更
适于本评估项目，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论。
综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法
的评估结果，评估值为 21,898.72 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为本公司持有的遂平公司 100%股权。
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（二）交易价格及定价依据
本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权（对
应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分
以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让
给受让方）转让价格为 21,898.72 万元。投资运营公司以现金方式
支付股权对价。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
受让方：河南平煤神马投资运营有限公司
证件号码：91410400MA9H055G5E
双方经过友好协商，就河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
股权转让，达成协议如下：
（一） 转让方所持河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 100%
股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定
价格依据。
（二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基
准日为 2023 年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）
第 12015 号），河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股东全部权
益评估值为 21,898.72 万元。
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（三） 转让方将所持有的河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限
公司 100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位
24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分
以零元价格转让给受让方）以 21,898.72 万元的价格全部转让给受让
方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让
方享有或承担。
（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有河南平煤神马
尼龙材料（遂平）有限公司的股权；受让方持有河南平煤神马尼龙材
料（遂平）有限公司 100%股权。
（五） 双方同意对河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司现
行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
（六）受让方按其出资额承担河南平煤神马尼龙材料（遂平）有
限公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
（七）转让之前，转让方按其在河南平煤神马尼龙材料（遂平）
有限公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额
享受权利和承担义务。
（八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，
报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投
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资风险，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链
的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈
利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调
结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长
远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务
报表将不再纳入公司合并财务报表。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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议案三：
关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司持有福建公司 60%股权，为其控股方；福建铭弘实业有限
公司持有福建公司 40%股权，为其参股方。本公司拟将持有的福建公
司 60%股权转让给本公司关联方投资运营公司，参股方福建铭弘实业
有限公司放弃上述福建公司 60%股权的优先认购权。本次交易后，公
司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变动，福建
公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11301 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，福建公司所有
者权益 4,185.95 万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出
具的中威正信评报字（2023）第 12014 号《评估报告》，以 2023 年 6
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月 30 日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为 5,099.52 万
元，与账面值 4,185.95 万元比较，评估增值 913.57 万元，增值率
21.82%。
根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易
标的资产定价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并
经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12014 号《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为
5,099.52 万元，60%股权转让价格为 3,059.71 万元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204
室
法定代表人：江泳
注册资本：10,000 万元
公司成立时间：2021 年 06 月 09 日
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统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，投资运营公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（三）关联方关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公
司全资子公司。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11
万元，实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经
审计）。截至 2023 年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产
4,974.59 万元，实现营业收入 66,985.12 万元，利润总额-1,569.51
万元（未经审计）。
三、交易标的情况
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（一）公司概况
公司名称：中平神马（福建）科技发展有限公司
住 所：福建省泉州市泉港区前黄镇前烧村驿峰西路 833 号
法定代表人：郭选政
注册资本：4,000 万(元)
成立时间：2005 年 06 月 28 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913505007729386728
（二）主营业务情况
经营范围：生产尼龙 66 切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用
品和鞋机、针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、纸制品、
橡胶制品、化工原料（除危险品）、金属材料（不含贵金属和钢材）、
建材装潢材料的批发。
（三）股权结构
1、本次交易前福建公司的股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
1 神马实业股份有限公司 2,400 60
2 福建铭弘实业有限公司 1,600 40
合计 4,000 100
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2、本次交易后中福建公司的股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
1 河南平煤神马投资运营有限公司 2,400 60
2 福建铭弘实业有限公司 1,600 40
合计 4,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZB11301 号《审计报告》，福建公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,503.69 12,309.55
负债总额 6,317.75 7,028.62
所有者权益总额 4,185.95 5,280.93
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 12,410.93 19,920.91
利润总额 -1,094.98 -2,061.84
净利润 -1,094.98 -1,567.23
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对福建公司的股权进行评估，
评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法，评估结论
如下：
资产账面值为 10,503.69 万元，评估总值 11,419.34 万元，评估
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增值 915.65 万元，增值率 8.72%。负债账面值为 6,317.75 万元，评
估值为 6,319.82 万元，增值 2.07 万元，增值率 0.03%。净资产账面
值为 4,185.95 万元，评估值为 5,099.52 万元，评估增值 913.57 万
元，增值率 21.82%。明细详见下表：
中平神马（福建）公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,217.93 2,210.79 -7.14 -0.32
2 非流动资产 8,285.76 9,208.99 923.23 11.14
3 其中：固定资产 6,573.57 7,313.17 739.59 11.25
4 在建工程 73.09 86.24 13.15 17.99
5 无形资产 1,029.00 1,163.17 134.17 13.04
6 长期待摊费用 102.98 138.87 35.89 34.85
7 递延所得税资产 507.11 507.11 0.00 0.00
8 资产总计 10,503.69 11,419.34 915.65 8.72
9 流动负债 6,317.75 6,319.82 2.07 0.03
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
11 负债合计 6,317.75 6,319.82 2.07 0.03
12 净资产（所有者权益） 4,185.95 5,099.52 913.57 21.82
注：评估方法选择
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种
以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成
本途径和收益途径。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内
股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取
具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
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中平神马（福建）科技发展有限公司，主要经营活动为尼龙 66 切
片的生产与销售。受国道 G228 线征地施工影响，于 2023 年 6 月起生
产停工，本地政府具体安置计划尚未出台，复工日期尚不确定。基于
目前企业面临的实际情况，公司未来运营方向不明确，难以对未来收
益和收益年限进行可靠预测。鉴于上述情况，不宜对中平神马（福建）
公司采用收益法进行评估。
根据对中平神马（福建）公司的基本情况进行分析，本次对中平
神马（福建）公司整体采用资产基础法进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为本公司持有的福建公司 60%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，福建公司股东全
部权益评估值为 5,099.52 万元，60%股权转让价格为 3,059.71 万元。
投资运营公司以现金方式支付股权对价。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
受让方：河南平煤神马投资运营有限公司
证件号码：91410400MA9H055G5E
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双方经过友好协商，就中平神马（福建）科技发展有限公司股权
转让，达成协议如下：
（一） 转让方所持中平神马（福建）科技发展有限公司 60%股权
交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格
依据。
（二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基
准日为 2023 年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）
第 12014 号），福建公司股东全部权益评估值为 5,099.52 万元。
（三） 转让方将所持有的中平神马（福建）科技发展有限公司
60%股权以 3,059.71 万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。
评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有中平神马（福
建）科技发展有限公司的股权；受让方持有中平神马（福建）科技发
展有限公司 60%股权。
（五） 双方同意对中平神马（福建）科技发展有限公司现行的
章程、协议等有关文件进行修改和完善。
（六）受让方按其出资额承担中平神马（福建）科技发展有限公
司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
（七）转让之前，转让方按其在平神马（福建）科技发展有限公
司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权
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利和承担义务。
（八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，
报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投
资风险，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链
的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈
利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调
结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长
远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范
围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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议案四：
关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工
有限责任公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙
化工”）在中国银行平顶山分行 1.5 亿元人民币流动资金贷款已到期，
尼龙化工为满足生产经营资金需要，拟在中国银行平顶山分行申请融
资续做 1.5 亿元，期限 3 年。本公司拟对上述 1.5 亿元人民币贷款提
供全额连带责任担保。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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议案五：
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际经营情况，拟对公司章程做如下修改：
原第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项
目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制
造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房
地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
现修改为：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合
材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专
用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销
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售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房
地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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议案六：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际经营情况，拟对公司经营范围做如下变更：
变更前：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺
织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设
备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进
出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
变更后：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回
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收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
现将本议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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