证券代码：600820            股票简称：隧道股份             编号：临 2023-028
债券代码：185752            债券简称：22 隧道 01



                     上海隧道工程股份有限公司
             第十届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●本次董事会会议全体董事出席。
     ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
     ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。


一、董事会会议召集、召开情况
     上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）第十
届董事会第十九次会议，于 2023 年 9 月 13 日以电子邮件方式发出会
议通知，并进行了电话确认，于 2023 年 9 月 20 日以通讯表决方式召
开，应到董事 8 名，实到 8 名。本次会议的召集、召开符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况
（一）《公司关于设立浙江城开建设发展（集团）有限公司（暂定名）
的议案》（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通
过：通过）；
     同意公司与下属全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限
公司（简称“上海基建”）以现金方式共同出资设立浙江城开建设发
展（集团）有限公司（暂定名），该公司注册资本为 20 亿元人民币，
首期资本金为 5000 万元，其中隧道股份出资比例为 51%，上海基建
                                      1
出资比例为 49%，注册地为浙江省杭州市临空开发区（暂定）。本事
项经上海市国资委投资监管程序通过后正式生效。


（二）《公司关于注册发行超短期融资券的议案》（该项议案同意票
8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币
60 亿元（含 60 亿元）的超短期融资券，注册金额用于归还公司及其
下属子公司金融机构借款、即将到期的债券本息和补充流动性资金
（具体以监管机构审批为准）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


（三）《公司关于符合公开发行公司债券条件的议案》（该项议案同意
票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


（四）《关于公开发行公司债券的议案》（该项议案同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
1、票面金额及发行价格
    本次发行的公司债券（简称“本次债券”）每张面值 100 元，按
面值平价发行。
2、发行规模及债券品种
    本次债券的总规模不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），其中
公开发行一般公司债券的规模不超过 60 亿元（含 60 亿元），公开发
行可续期公司债券的规模不超过 60 亿元（含 60 亿元）。具体各期债
券发行规模及发行品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
3、债券期限
    本次债券期限不超过 7 年（含 7 年，可续期公司债券不受此限制），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券的具
                               2
体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确
定。
4、债券利率及付息方式
    本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的票面利
率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行
时根据市场情况与主承销商协商确定。
5、发行方式
    本次债券经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委
员会注册后，以一次或分期的形式发行，发行方式为簿记建档发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场
情况和公司资金需求情况确定。
6、增信措施
    本次债券不设定增信措施。
7、募集资金用途
    本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、项目
建设及运营、股权投资、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他
用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。
8、发行对象及向公司股东配售安排
    本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的专业投资者公开发行，
不向公司股东优先配售。
9、承销方式及上市安排
    本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海
证券交易所申请公司债券上市交易。
10、公司的资信情况及偿债保障措施
                               3
    公司资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取
如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、股东大会决议的有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日生
效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册之
日起 24 个月届满为止。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


（五）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案》（该项议案同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）；
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


（六）《公司 2022 年增量业绩考核结果及奖励方案》（该项议案同
意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；是否通过：通过）。


    特此公告。


                                     上海隧道工程股份有限公司
                                                          董事会
                                              2023 年 9 月 21 日



                              4