中信建投证券股份有限公司
关于金开新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为金开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法规，就上市公司部分限售股解禁上市流通的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为金开新能源股份有限公司 2020 年 8 月重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中重大资产置换及发行股
份购买资产（以下简称“本次交易”）发行的股份，具体情况如下：
（一）本次交易发行限售股核准情况
公司于2020年5月29日，公司收到中国证监会《关于核准天津劝业场（集团）
股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号），核准公司
向天津津诚国有资本投资运营有限公司等十二名交易对方发行股份购买相关资
产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。
公司向十二名交易对方发行股份的情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 天津津诚国有资本投资运营有限公司 189,078,638
2 国开金融有限责任公司 149,625,590
3 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） 93,241,680
4 新疆金风科技股份有限公司 67,307,991
5 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 66,702,186
6 中日节能环保创业投资有限公司 37,036,049
7 金风投资控股有限公司 33,653,978
8 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 16,221,217
9 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,284,656
10 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,096,193
11 菁英科创(天津)创业投资合伙企业(有限合伙) 6,730,795
12 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） 370,348
合计 680,349,321
（二）本次交易发行限售股股份登记时间
2020年8月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中证登上海分公司”）办理完成发行股份的登记手续。
（三）本次交易发行限售股锁定期安排
本次交易发行股份为有限售条件流通股。
1、天津津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚国有
资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本
次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
根据 2021 年 11 月 29 日天津津诚国有资本投资运营有限公司与天津金开企
业管理有限公司签署的《无偿划转协议》，就划转 189,078,638 股股份作出的限售
锁定期安排及禁止股权质押的承诺，天津金开企业管理有限公司已知晓并承诺继
承该义务，并在无偿划转完成后对天津金开企业管理有限公司发生效力。
2、除天津津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方取得的上市公司股份，锁定期为 12 个
月，已于 2021 年 8 月 27 日上市流通。
二、本次交易发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易完成后，上市公司新增有限售条件股份 680,349,321 股，公司总股
本增加至 1,096,617,546 股。
自上述发行完成日至本核查意见披露日，上市公司先后于 2020 年 9 月完成
募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 124,880,467 股 、 2021 年 7 月 完 成 非 公 开 发 行
314,858,490 股和 2022 年 10 月完成非公开发行 460,906,950 股，总股本增加至
1,997,263,453 股。
三、本次交易发行限售股上市流通的有关承诺
在本次交易中，天津津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津
津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
根据 2021 年 11 月 29 日天津津诚国有资本投资运营有限公司与天津金开企
业管理有限公司签署的《无偿划转协议》，就划转 189,078,638 股股份作出的限售
锁定期安排及禁止股权质押的承诺，天津金开企业管理有限公司已知晓并承诺继
承该义务，并在无偿划转完成后对天津金开企业管理有限公司发生效力。
截至本核查意见披露日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次交易发行限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为255,780,824股。
本次限售股上市流通日期为2023年8月28日（因2023年8月27日为非交易日，
故顺延至下一交易日）。
本次限售股上市流通明细清单如下：
序号 名称 股数（股）
1 天津金开企业管理有限公司 189,078,638
2 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 66,702,186
合计 255,780,824
五、股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 255,780,824 -255,780,824 -
无限售条件的流通股份 1,741,482,629 255,780,824 1,997,263,453
股份总额 1,997,263,453 - 1,997,263,453
六、中介机构核查意见
上市公司本次交易发行限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信
息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了本次交易实施时
的限售安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份解除
限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问对上市公司本次解除限售股份事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司部
分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
曹震宇 袁 晨
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
