金开新能：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告2023-11-22
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-084
金开新能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回
购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的资金总额：不超过人民币 24,000 万元(含)
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购股份的价格：不超过人民币 8.00 元/股（含），未超过董事会通过本
次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：本次回购资金全部来源于公司自有资金或其他合法资金。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及其一致行动人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月无减
持计划。公司于 2023 年 11 月 3 日披露了《关于控股股东一致行动人无偿划转公
司部分股份暨权益变动达 1%的提示性公告》（公告编号：2023-073），控股股东一
致行动人天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二
号”）拟将持有的公司 66,702,186 股股份全部且分批次划转给其控股股东天津津
诚金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”），本次无偿划转股份事项尚需
取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理划转过户手续，无偿划转事项能否最终完成实施尚存在不确定性，无偿划
转事项实施时间也存在不确定性。除上述无偿划转事项外，津诚二号和金石资本
在未来 6 个月内不存在减持计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及监
管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法
授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的
风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利
实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注
意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公
司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公
司于 2023 年 11 月 21 日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事
出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十五条及第二十七条规定，公司收购股份用于员工持
股计划或者股权激励的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实
施，无需提交公司股东大会审议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会
审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造
长远持续的价值，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购期限
1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购用途
(万股) 本的比例(%)
用于员工持股计 不超过人民币 24,000 万元
1,500 至 3,000 0.75 至 1.50
划或股权激励 (含)
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 8.00 元/股（含），本次回购股份的价
格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况
和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有资金或其他合法资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购数量下
限 1,500 万股和回购数量上限 3,000 万股测算，预计回购后公司股权结构变化如
下：
本次回购后（按预计回购数量 本次回购后（按预计回购数量
本次回购前
下限） 上限）
股份类别
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（万股） 本比例（%） （万股） 本比例（%） （万股） 本比例（%）
无限售条
199,726.35 100.00 198,226.35 99.25 196,726.35 98.50
件流通股
有限售条
- - 1,500 0.75 3,000 1.50
件流通股
总股本 199,726.35 100.00 199,726.35 100.00 199,726.35 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司经营状况稳定，营运资金充足，本次回购股份对公司利润表相关指标无
实质影响，且不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利
影响。对于资产负债等财务数据的具体影响测算如下：
单位：万元
回购 回购
占归属于上市
价格 股本 回购股份 回购金额 资产负债 占总投资 占经营性净
占总资产 公司股东的净
(元/ 比例 (万股) (万元) 率 额比例 现金流比例
资产
股) (%)
0.75 1,500 12,000.00 0.36% 1.35% 72.01% 1.64% 5.11%
8.00 1 1,997 15,976.00 0.48% 1.79% 72.10% 2.19% 6.80%
1.5 3,000 24,000.00 0.73% 2.70% 72.27% 3.29% 10.22%
注：上述测算依据以公司 2023 年三季度财务数据及 2023 年度预算数据为基准。
公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回
购资金，具有一定实施弹性，回购过程中不涉及税务事项，回购股份不会对公司
的持续经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和
债务履行能力。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，通过提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，
有利于公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符
合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为。
公司于 2023 年 11 月 3 日披露了《关于控股股东一致行动人无偿划转公司部
分股份暨权益变动达 1%的提示性公告》（公告编号：2023-073），控股股东一致行
动人津诚二号拟将持有的公司 66,702,186 股股份全部且分批次划转给其控股股
东金石资本，本次无偿划转股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理划转过户手续，无偿划转事项能
否最终完成实施尚存在不确定性，无偿划转事项实施时间也存在不确定性。除上
述无偿划转事项外，津诚二号和金石资本在未来 6 个月内不存在减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份
回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董事会授权公司管理层，在有关
法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理回购股份的全部事项，包括但不
限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、决定聘请相关中介机构（如需要）；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
8、上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及
监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授
出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资
风险。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2023 年 11 月 22 日
