董事会薪酬与考核委员会工作细则


                        第一章 总   则

    第一条   为了完善金开新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《金开新能源股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司董事会设立薪酬
与考核委员会，并制订本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门

工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事、及高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。

    本条所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事；“高级管理人
员”是指董事会聘任的总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘
书、总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    第三条 本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖
金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终
止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

                       第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独
立董事应过半数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事

或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独
立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委

员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

   第七条    薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职

务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定
补足委员人数。

                      第三章 职责权限

    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建
议；

    (二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬
政策、计划或方案，其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制
度等；

    (三) 审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职

责情况并对其进行年度绩效考评；

    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董

事会提出建议：

    (一) 董事、高级管理人员的薪酬；

    (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    (四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章

程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                       第四章 议事规则

    第十一条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；

定期会议每年至少召开 1 次；经召集人或 1/2 以上的委员提议时，
可以召开临时会议。
    第十二条     薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；
召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人
不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主
持。
    第十三条   召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开 3 日

前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体委员。

    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传
真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

    第十四条   薪酬与考核委员会会议应 2/3 以上的委员出席方可
举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体

委员过半数通过。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或
投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考

核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事、高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员

列席会议。
    第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条   薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关
系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半
数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系

的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核
委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
规定。
   第二十条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报董事会。

   第二十二条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，
在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何
人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                       第五章 附   则

   第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
   第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数；“过半数”

不含本数。
   第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、

规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并及时修订，报董事会审议通过。
   第二十六条 本工作细则由董事会负责制定、修订并解释。

                                        金开新能源股份有限公司

                                                  2023 年 12 月