北京大成律师事务所
         关于金开新能源股份有限公司
         202 3 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的


          法律意见书
                  大成证字[2023]JKXN 第 1229 号




                北京大成律师事务所

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                    关于金开新能源股份有限公司

            2023 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：金开新能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《金开新能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受金开新能源股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派刘天娇律师、焦晓洁律师参加公司 2023 年第五次临
时股东大会（以下简称“本次大会”或“本次股东大会”），并就本次大会的相关
事项出具本法律意见书。

    本所声明：本所律师仅对本次大会的召集程序、召开程序、召集人和出席会
议人员资格、表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及
表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次大会所审议的议案、议案所涉
及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次大会其他信息披
露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，现场出席了本次大会，出具法律意见如下：


                                     1
    一、本次大会的召集、召开程序

    （一）本次大会的召集程序

    本次大会由董事会提议并召集。2023 年 12 月 13 日，公司召开第十届董事
会第四十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大
会的议案》。

    召开本次大会的通知及提案，公司已于 2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月
20 日在上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体进
行了公告。

    （二）本次大会的召开程序

    本次大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    2023 年 12 月 29 日下午 14:30，本次大会现场会议于北京市西城区新兴东巷
10 号三层会议室召开。根据公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，公司
董事、总经理尤明杨先生代为履行公司董事长职责，本次股东大会由尤明杨先生
现场主持。

    本次大会网络投票时间为：2023年12月29日—2023年12月29日。通过上海证
券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年12月29日上午9：15—
9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过上海证券交易所互联网投票
平台投票的具体时间为2023年12月29日9：15—15：00。

    本所律师认为，本次大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召
开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    二、本次大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关于召开2023年第五次临
时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次大会出席对象为：

    1.股权登记日2023年12月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

                                    2
    3.公司聘请的律师。

    4.其他人员。

    （二）会议出席情况

    参加本次大会的股东和股东代理人共24人，代表有表决权的股份合计
623,438,850股，占公司有表决权股份总数的31.2146%。参与网络投票的股东资
格由上海证券交易所相关系统进行认证。

    本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
规定及《公司章程》规定的前提下，出席本次大会人员的资格合法有效；出席本
次大会的股东和股东代理人，资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规
定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。

    三、本次大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次大会审议的提案

    根据《股东大会通知》，提请本次大会审议的提案为：

    1.关于修订《公司章程》的议案；

    2.关于修订《独立董事工作制度》的议案；

    3.关于审议2024年度拟发行债务融资工具的议案；

    4.关于审议《公司债券募集资金管理制度》的议案；

    5.关于审议《债券信息披露管理办法》的议案。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次大会实际
审议议案与《股东大会通知》所列议案相符。

    （二）本次大会的表决程序

    经查验，本次大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次大会网络投票表决结果的统计数据。

    （三）本次大会的表决结果

    根据表决结果，本次大会审议并表决通过了如下议案，其中议案1为特别决
议议案和对中小投资者单独计票的议案：

    1. 关于修订《公司章程》的议案


                                     3
    出 席 会 议 的 全 体 股 东 及 股 东 代 理 人 表 决 结 果 ： 619,439,550 股 同 意 ，
3,999,300股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效
表决权股份数的99.3585%。

    此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人表
决结果：196,242,897股同意，3,999,300股反对，0股弃权，同意票占出席会议
中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.0027%。

    2. 关于修订《独立董事工作制度》的议案

    出 席 会 议 的 全 体 股 东 及 股 东 代 理 人 表 决 结 果 ： 612,103,050 股 同 意 ，
11,335,800股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有
效表决权股份数的98.1817%。

    3. 关于审议2024年度拟发行债务融资工具的议案

    出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：623,359,050股同意，79,800
股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股
份数的99.9872%。

    4. 关于审议《公司债券募集资金管理制度》的议案

    出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：623,359,050股同意，79,800
股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股
份数的99.9872%。

    5. 关于审议《债券信息披露管理办法》的议案

    出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：623,362,050股同意，76,800
股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股
份数的99.9876%。

    本所律师认为，本次大会的表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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