国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海世茂股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：上海世茂股份有限公司
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）于 2023 年 6 月 27 日在上海市浦东新区新金桥路 15 号金桥
红枫万豪酒店召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派本所律师出席会议见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《上海世茂股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规
定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出
席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效
性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本
法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否
则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于 2023 年 6 月 5 日在中国证监会指定
的报刊及上海证券交易所网站刊登了《上海世茂股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》，并于 2023 年 6 月 16 日于中国证监会指定的报刊及上海
证券交易所网站刊登了《上海世茂股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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料》，以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了召集人、会议召开的
时间、地点及会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了
会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提
示了参加股东大会投票的注意事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公
众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台。
2、本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 27 日在上海市浦东新区新金桥路
15 号金桥红枫万豪酒店如期召开。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定；本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公
告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份
证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络
方 式 参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 委 托 代 理 人 共 59 名 ， 代 表 股 份
2,759,458,186 股，占公司有表决权股份总数的 73.5626%。通过现场和网络方式
出席本次会议的中小投资者代表股份 15,483,191 股，占公司有表决权股份总数的
0.4128%。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东、委托代理人均具有合法有效
的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
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2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人
外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的其他人员。
本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告
中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序由两
名股东代表、一名监事代表和两名律师进行计票、监票，当场公布表决结果。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资
者表决情况单独计票并公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
3
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同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,749,305,039 99.6321 8,642,147 0.3132 1,511,000 0.0547
2、议案名称：《公司 2022 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,749,578,251 99.6420 2,706,476 0.0981 7,173,459 0.2599
3、议案名称：《公司 2022 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,748,626,951 99.6075 2,639,176 0.0956 8,192,059 0.2969
4、议案名称：《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,749,557,239 99.6412 8,589,947 0.3113 1,311,000 0.0475
5、议案名称：《公司 2022 年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
4
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（%）
A股 2,755,460,510 99.8551 3,997,676 0.1449 0 0.0000
6、议案名称：《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,749,918,571 99.6543 2,573,156 0.0932 6,966,459 0.2525
7、议案名称：《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 5,832,276 37.6684 3,872,856 25.0133 5,778,059 37.3183
8、议案名称：《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,755,569,730 99.8591 2,573,156 0.0932 1,315,300 0.0477
9、议案名称：《关于公司 2023 年度预计新增财务资助议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
5
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（%）
A股 2,750,934,059 99.6911 2,846,068 0.1031 5,678,059 0.2058
10、议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
10.01 本次回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,817,930 99.9406 1,640,256 0.0594 0 0.0000
10.02 拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,817,930 99.9406 1,640,256 0.0594 0 0.0000
10.03 拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,789,530 99.9395 1,668,656 0.0605 0 0.0000
10.04 回购期限
审议结果：通过
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,678,230 99.9355 1,779,956 0.0645 0 0.0000
10.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,806,630 99.9401 1,651,556 0.0599 0 0.0000
10.06 拟回购股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,756,967,930 99.9098 2,490,256 0.0902 0 0.0000
10.07 回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,817,930 99.9406 1,640,256 0.0594 0 0.0000
10.08 提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 2,757,817,630 99.9405 1,640,556 0.0595 0 0.0000
（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《公司 11,485,515 74.1805 3,997,676 25.8195 0 0.0000
2022 年度
5
利润分配
预案》
《关于公 5,832,276 37.6684 3,872,856 25.0133 5,778,059 37.3183
司 2023 年
预计发生
7
日常关联
交易的议
案》
《关于公 6,959,064 44.9459 2,846,068 18.3817 5,678,059 36.6724
司 2023 年
9 度预计新
增财务资
助议案》
本次回购 13,842,935 89.4062 1,640,256 10.5938 0 0.0000
10.01 股份的目
的
拟回购股 13,842,935 89.4062 1,640,256 10.5938 0 0.0000
10.02
份的种类
拟回购股 13,814,535 89.2228 1,668,656 10.7772 0 0.0000
10.03
份的方式
10.04 回购期限 13,703,235 88.5039 1,779,956 11.4961 0 0.0000
拟回购股 13,831,635 89.3332 1,651,556 10.6668 0 0.0000
份的用途、
10.05
数量、占公
司总股本
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的比例、资
金总额
拟回购股 12,992,935 83.9164 2,490,256 16.0836 0 0.0000
10.06
份的价格
回购股份 13,842,935 89.4062 1,640,256 10.5938 0 0.0000
10.07 的资金来
源
提请股东 13,842,635 89.4043 1,640,556 10.5957 0 0.0000
大会对董
事会办理
10.08 本次回购
股份事宜
的具体授
权
经本所律师审核，除议案 7 未获审议通过之外，本次股东大会审议的其他议
案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过。其中涉及关联交易的，
所涉关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决；涉及特别决议事项的议案已
经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及影
响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；除议案 7 未获审议通过之外，本次股东
大会审议的其他议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；本
次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司 2022 年年度股东
大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
雷丹丹 律师
负责人：
徐晨 律师 徐雪桦 律师
联系方式：
地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
2023 年 6 月 27 日