ST世茂：世茂股份关于公司继续实施股份回购方案的公告2023-12-26
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-116
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于公司继续实施股份回购方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
继续实施股份回购方案的审议程序：2023 年 12 月 25 日，上海世茂股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司继续实施股份回购方案的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。
继续回购股份的目的：为推进本次整改，公司拟以自有资金继续实施股份回
购。
继续回购股份期限：自本次股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。
一、回购股份的基本情况
1、审议情况
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2023 年 6 月 4
日与 2023 年 6 月 27 日召开了第九届董事会第十七次会议与 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金
回购股份，用于回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），
回购股份价格区间不高于人民币 1.30 元/股，为维护公司价值及股东权益，公司所回
1
购的股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后 12 个
月后起至 36 个月止。
公司于 2023 年 8 月 11 日召开了第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于
调整回购公司股份价格上限的议案》,同意公司将回购价格上限由不超过人民币 1.30
元/股调整为不超过人民币 1.80 元/股。回购股份方案的其他内容不变。
2、回购实施情况
2023 年 9 月 26 日，公司回购期限已满，实施情况如下：回购公司股份 31,750,000
股，占公司总股本的 0.85%；回购价格：最高 1.77 元/股，最低 1.25 元/股，均价 1.58
元/股；回购金额 5,003.12 万元。
二、关于继续实施股份回购方案的情况说明
公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异，根据上海证监局及上
海证券交易所对本次回购事项的要求，公司编制了《关于上海证监局行政监管措施决
定书的整改报告》详见公司于 2023 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站披露的公告，
公告编号：临 2023-115）。为推进本次整改，公司于 2023 年 12 月 25 日召开了第九届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司继续实施股份回购方案的议案》，公
司拟继续执行回购股份方案，本次回购整改期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月
内。除此之外，回购股份方案的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的主要内容
（一）公司本次继续回购股份的目的
为推进本次整改，公司拟以自有资金继续实施股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
2
（四）回购期限
1、自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。本公司将根据股东大会决议，在
回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事
项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
2023 年 6 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日之回购期间已回购资金总额与本次继续实
施回购拟用于回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，公司所回购股份将按照
有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后 12 个月后起至 36 个月
止。本次回购股份价格区间不高于人民币 1.80 元/股。若按本次回购股份价格上限
1.80 元/股，本次回购资金下限人民币 1 亿元（含）、回购资金上限人民币 2 亿元（含）
分别进行测算，具体情况如下：
回 回购资金 1 亿元（含） 回购资金 2 亿元（含） 回购实施期
购用途 拟回购数量 占公司 拟回 拟回购数量 占公司 拟回购 限
（股） 总股本 购资 （股） 总股本 资金总
的比例 金总 的比例 额（亿
额（亿 元）
元）
为维护公司价值及股东权益、推进整 55,555,556 1.48% 1 111,111,111 2.96% 2 2023 年 6
改 月 27 日至
2023 年 9
月 26 日及
自本次股
3
东大会审
议通过回
购方案之
日起不超
过 6 个月
合计 55,555,556 1.48% 1 111,111,111 2.96% 2
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 1.80 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决
议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期
间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金全部来源于公司自有资金。
（八）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公
司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现
等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行出售；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上
4
虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规
定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
2023 年 6 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日之回购期间与本次回购完成后，若按回购
股份价格上限 1.80 元/股，回购资金下限人民币 1 亿元（含）、回购资金上限人民币
2 亿元（含）分别进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少 55,555,556 股至
111,111,111 股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关
规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结
构将不会发生变化。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司最近一期经审计的总资产为 1,304.46 亿元，流动
资产为 683.67 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 207.33 亿元。假设回购资金总
额的上限人民币 2 亿元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归
属于上市公司股东的净资产比例分别为 0.15%、0.29%、0.96%，占比较低。
公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经
营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购
股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公
司控制权发生变化。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司控股股东峰盈国际有限公司或其一致行动人上海伯拉企业管理有限公司计
划自 2023 年 5 月 31 日起 12 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本
5
公司股票，拟增持金额不低于人民币 1 亿元（含），且不超过人民币 2 亿元（含），
增持价格不高于人民币 1.80 元/股。该增持计划尚未实施完毕。
公司控股股东之一致行动人、持股 5%以上股东上海世茂投资管理有限公司所持
有的公司股份 7,000 万股，发生被动减持，详见公司于 2023 年 7 月 6 日披露的《关
于持股 5%以上股东部分股份被司法裁定执行暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
临 2023-043）。
除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，在回购期间不存在其他增减
持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情况。若相
关人员未来拟实施股份增减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来
3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司回购的股份将按照有关规定用于后续出售，不会导致公司总股本、注册资本
减少，不会侵害债权人利益。
如公司回购的股份未按照本次回购方案用于出售，将按照有关规定在 3 年持有期
限届满前注销的，公司将召开股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》
的有关规定履行债权人通知义务，以保障债权人利益。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法实施的风险；
2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
根据规则变更或终止回购方案的风险；
6
3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变
化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债
权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日
7
