香溢融通控股集团股份有限公司
             对外担保管理制度（2023 年）

                           第一章 总则

    第一条   为保护投资者合法权益，规范香溢融通控股集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风

险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监

管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的

规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括

公司对控股子公司的担保。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保

的，应视同公司提供担保。

    担保形式包括保证、抵押、质押。

    第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大

会批准，控股子公司不得对外提供担保。

    第四条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

    第五条   公司对外担保应当要求被担保方提供反担保，且反担保

的提供方应具备实际承担能力。
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    公司为控股子公司提供担保的，可以不要求提供反担保。

    第六条   本制度适用于公司及公司控股子公司（公司控股子公司

浙江香溢融资担保有限公司经营性担保业务除外）。


                  第二章 对外担保的审批权限

    第七条   公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。

    第八条   公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交

股东大会审议，其他担保事项，由公司董事会审议批准。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

    （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

    （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    公司及控股子公司对外提供的担保总额是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

    第九条   对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经全体董

事的三分之二以上同意。

    董事会审议为关联人提供担保时，关联董事应当回避表决（也不
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得代理其他董事行使表决权），该担保事项应当经全体非关联董事的

三分之二以上同意，并提交股东大会审议。出席董事会会议的非关联

董事人数不足 3 人的，公司应当将担保事项提交股东大会审议。

    第十条     股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的

股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第八条第（四）

项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，关联股东应当回避表决（也不得代理

其他股东行使表决权），该担保事项应当经出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十一条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十二条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相

关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息

披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反

担保的除外。


                      第三章 对外担保的管理

    第十三条     公司对外担保的日常管理部门为公司财务部门，负责
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公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第十四条   公司提供对外担保时应当对被担保人的资信状况进

行核查，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与公

司的关联关系及其他关系；

    （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

    （三）担保方式、期限、金额等；

    （四）反担保方案及反担保方的基本资料；

    （五）其他必要的资料。

    第十五条   公司董事会审核对外担保事项时应当审慎对待，严格

控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构

对实施对外担保的风险进行评估作为董事会或股东大会作出决策的

依据。

    第十六条   公司提供对外担保事项经董事会或股东大会作出决

议后，必须订立书面担保合同，并由董事长或董事长授权代表签署。

    第十七条   担保合同必须符合有关法律法规的规定，担保合同约

定事项应明确、具体。

    第十八条   担保合同订立时，公司财务部门应会同法务部门对担

保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利

益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒

绝为其提供担保。

    第十九条   未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、高级

                             4/8
管理人员以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担

保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证

人的身份签字或盖章。

    第二十条     法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关

办理担保登记。

    第二十一条     财务部门应当妥善保存管理与公司对外担保事项

相关的文件资料、担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况

和价值进行复核，发现问题及时处理。建立对外担保台账，对担保的

对象、金额、期限和用于抵押、质押的物品、权利及其他有关事项进

行全面记录。

    第二十二条     财务部门应当对担保期间被担保人的经营状况、财

务情况及偿债能力等进行持续关注，对有可能出现的风险，提出相应

处理办法，并上报公司董事会。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要

的补救措施。

    第二十三条     公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担

保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十四条     被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公

司应当立即启动有效措施追偿，并报告董事会。

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    第二十五条     债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，

公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

    第二十六条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或

仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对

债务人先行承担保证责任。

    第二十七条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权的，公司应当提请参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十八条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定

按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责

任。


                    第四章 对外担保的信息披露

    第二十九条     公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第三十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在

上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，

披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额

分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易

日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响

其还款能力的情形，公司应当及时披露。
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    第三十一条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚

未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项

说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保

情况进行核查。


                       第五章 责任追究

    第三十二条   公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取

合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公

司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第三十三条   未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠

于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

    第三十四条   因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还

公司对其提供的担保而形成的债务，公司董事会应当及时采取相应的

保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                         第六章 附则

    第三十五条   本制度中的“以上”含本数。“不足”“超过”不

含本数。

    第三十六条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法

规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、

其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条   本制度自公司第十一届董事会第二次会议审议通

                              7/8
过之日起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司对外担保制度》

（2012 年版）同时废止。




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