香溢融通控股集团股份有限公司
               独立董事专门会议工作制度
                        （2023 年）


                       第一章 总则

    第一条   为进一步完善香溢融通控股集团股份有限公司（以

下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，有效发挥独立

董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制

度》的规定，制定本工作制度。

    第二条    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加

的会议。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者

其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，

应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
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体利益，保护中小股东合法权益。


                        第二章 人员组成

       第四条   独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

       第五条   独立董事专门会议设召集人 1 名，应当由过半数独

立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职

或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名

代表主持。


                          第三章 职责

       第六条   下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定

和《公司章程》规定的其他事项。

       第七条   独立董事行使下列特别职权时，应经公司独立董事

专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议。

    第八条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

他事项。


                       第四章 议事规则

    第九条     公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，

原则上应于会议召开前 3 日以书面、传真、电子邮件或者电话等

其他方式通知全体独立董事。

    会议由召集人召集和主持。

    第十条     公司每年至少召开一次独立董事专门会议。

    半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

    第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可

举行。

    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

托其他独立董事代为出席。

    第十二条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少

包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
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    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十三条   独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现

场与通讯相结合等方式。

    会议表决方式为书面投票表决，每位独立董事享有一票表决

权。会议决议应当经全体独立董事过半数同意。

    第十四条   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独

立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

    会议记录由公司董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少

于 10 年。

    第十五条 会议记录应当包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事姓名；

    （三）所讨论事项的基本情况；

    （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等；

    （五）所讨论事项的合法合规性；

    （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效；

    （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数）；

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    （八）发表的结论性意见。

    第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类

型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。提出保留意

见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明

理由、无法发表意见的障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

    第十七条   独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董

事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席专门会议，

但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第十八条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利

和支持。

    公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息，

组织或者配合开展实地考察等工作。

     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员

支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、

材料准备和档案管理等日常工作。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使

其他职权时所需的费用。

    第十九条   出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保

密义务，不得擅自披露有关信息。


                         第五章 附则

    第二十条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律
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法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定冲突的，以法

律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定为准。

    第二十一条   本制度由公司董事会负责修订、解释。

    第二十二条   本制度自公司第十一届董事会 2023 年第三次

临时会议审议通过之日起实施。




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