香溢融通：香溢融通控股集团股份有限公司独立董事制度（2023年修订版）2023-12-26
香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事制度
（2023 年修订版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善香溢融通控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
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保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中
至少有一名为会计专业人士。
公司董事会下设的预算与审计委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当过半数并担任召集人。其中预算与审计委员会中，
应由独立董事中会计专业人士担任召集人，预算与审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。独立董事可以参加中国证监会、上海证
券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。
第二章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须保持独立性。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
前款第（四）至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定；
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（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》规定的情形。
第十一条 独立董事候选人不得存在下列不得被提名为独
立董事的情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
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务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本制度规定
的有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与
承诺。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提
交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承
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诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文
件，披露相关声明与承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事任职后出现本制度第八条第（一）项或
第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未
提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
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即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当持续关注与下列事项相关的董
事会决议执行情况：
（一）本制度第二十四条所列事项；
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（六）提名或者任免董事；
（七）聘任或者解聘高级管理人员；
（八）董事、高级管理人员的薪酬；
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
独立董事发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
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会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），每年至少召开
一次独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开临时会
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议。
独立董事专门会议原则上应当于会议召开前 3 日通知全体
独立董事。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立
董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 本制度第二十三条第一款第（一）至第（三）项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事过半数同
意。会议采用书面表决方式，每位独立董事享有一票表决权。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司
章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委
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员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司独立董事专门会议按照《上市公司独立董
事管理办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就《上市
公司独立董事管理办法》第二十七条第一款事项向董事会提出建
议。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公
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司整体利益。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存 10 年。
第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条所列事项进行审议和行使本制度
第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第六章 独立董事的履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工
作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少 10 年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用应当由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
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制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法
律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定冲突的，以
法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定为准。
第四十八条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含
本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。原《香
溢融通控股集团股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年修订
版）同时废止。
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