上海第一医药股份有限公司
                      董事会提名委员会实施细则
                         （2023 年 11 月修订）


                              第一章 总     则


    第一条   为规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会，并制定本实施细则。
    第二条    董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                             第二章 人员组成


    第三条   提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

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如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和
规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条     公司董事会办公室负责委员会日常联络和会议组织工作，公司人力资源部
及其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。



                               第三章 职责权限


    第八条     提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实施；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    （四）对董事候选人进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替
代性的董事、高级管理人员人选。



                               第四章 决策程序


    第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

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事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                             第五章 议事规则


    第十二条   提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议，并于会议召开三天前通
知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应
当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。
    第十三条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。提名
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，
也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十四条   提名委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议采取通
讯方式表决。
    第十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    第十六条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
    第十七条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
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法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十八条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会办公室保存，会议相关资料保存至少十年。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
    第二十一条     为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、
高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应
当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
    （一）委员本人被建议提名的；
    （二）委员的近亲属被建议提名的；
    （三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。



                                第六章 附     则


   第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审
议通过。
    第二十三条     本实施细则解释权归属公司董事会。
   第二十四条     本实施细则自董事会决议通过之日起施行。




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