证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-017


                 上海同济科技实业股份有限公司
        关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济科技”）于
  2023 年 5 月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于上海同济科技实业股份有
  限公司董事会相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0573 号，以下简称
  “《监管工作函》”），该《监管工作函》的发送对象为公司及上海量鼎实业发展
  合伙企业（有限合伙）。
      公司对《监管工作函》有关内容回复说明如下：
       一、请公司核实并说明相关董事拒绝提请公司股东大会审议相关提案的具
  体原因，以及相关意见的发表是否合理、审慎、勤勉尽责。
       回复说明：
       （一）关于股东提请召开临时股东大会相关情况
      2023 年 5 月 10 日，公司收到持有 13.60%股份的股东上海量鼎实业发展合
  伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”、“提案人”）提交的《关于提请董事会
  召开临时股东大会的函》（以下简称“《函件》”）及股东资格审查文件。提案人提
  请董事会在 2023 年 5 月 31 日前召开 2023 年第一次临时股东大会，并审议如下
  16 项提案：

   提案 1       关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案

   提案 2       关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案

   提案 3       关于罢免官远发公司第十届董事会董事职务的议案

   提案 4       关于罢免高欣公司第十届董事会董事职务的议案

   提案 5       关于罢免应礼敏公司第十届监事会监事职务的议案

                                       1
 提案 6     关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务的议案

 提案 7     关于选举郑伟强先生为公司第十届董事会董事的议案

 提案 8     关于选举章海峰先生为公司第十届董事会董事的议案

 提案 9     关于选举周科轩先生为公司第十届董事会董事的议案

 提案 10    关于选举徐正光先生为公司第十届董事会董事的议案

 提案 11    关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案

 提案 12    关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案

 提案 13    关于选举范洁女士为公司第十届监事会监事的议案

 提案 14    关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案

 提案 15    关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案

 提案 16    关于终止对外投资设立全资子公司的议案

    公司于 2023 年 5 月 19 日以现场会议结合通讯的方式召开第十届董事会 2023
年第四次临时会议，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，全体监事及部分高管列
席了会议。会议由余翔董事长主持，会议以举手表决和通讯表决的方式，经全体
董事一致同意，审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的
提案提请公司股东大会审议的议案》，不同意提案人关于提请董事会召开临时股
东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。具体内容详
见公司于 2023 年 5 月 20 日披露的《第十届董事会 2023 年第四次临时会议决议
公告》（公告编号：2023-015）。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    （二）董事会拒绝量鼎合伙提请召开临时股东大会的请求并拒绝将提案人
的 16 项议案提交股东大会的主要理由
    1、董事会有权且应当对《函件》进行审查，进而决定是否召集召开临时股
东大会并将《函件》中的提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。
    2、量鼎合伙提交的第一至第六项议案，关于罢免董事和监事的理由无事实
依据，与事实情况不符，全体董事不同意提案人关于召开临时股东大会审议罢免
董事和监事的请求，亦不同意将这些提案作为议案提交公司股东大会审议表决。
主要理由如下：
                                     2
       首先，提案人提出罢免的董事、监事人员均具备担任上市公司董事、监事任
职资格，该等董事、监事人员经公司 2022 年 6 月 30 日召开的 2021 年年度股东
大会选举产生，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。该等董事、监事
人员均不存在法定不得担任董事、监事的情形，不存在《公司法》第一百四十六
条1、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.9 条
2
    、《上市公司监事会工作指引》第九条3等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
第一百零一条4规定的应当解除董事、监事职务的情形。
       其次，提案人提议罢免全部非独立董事和非职工监事，提议罢免的董事人数
达到了公司董事会人数的二分之一以上，提议罢免的监事人数达到了公司监事会
人数的三分之二，导致公司董事会、监事会人数可能低于法定人数或董事会、监
事会组成可能发生重大变动，该行为已经严重影响公司治理的稳定，不利于公司
治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定，违反了《公司法》第二十条、《公
司章程》第三十八条关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规
定。


1 《公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
2 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.9 条：董事、监事和高级管理人员在

任职期间出现本指引第 3.2.2 条第一款第（一）、（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高
级管理人员在任职期间出现其他法律法规、本所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司
应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
3 《上市公司监事会工作指引》第九条：监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表

大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用
监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行
政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二
条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免
职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
4 《公司章程》第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（1）无民事

行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
                                                 3
    再次，提案人提交的关于罢免董事和监事的理由均与事实情况不符，不具备
事实依据。《函件》中提到，由于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作
为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”、“没有组织
公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科
技无法真正回归‘科技’属性”、“就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，
未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权”、“公司治理存在缺陷、大股东秉
承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”，
认为现任 4 名非独立董事违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，
不适合继续担任公司董事职务；认为现任 2 名非职工监事未依照《公司法》等规
定对董事执行公司职务的行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以
纠正，违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任
公司监事职务。
    公司董事会经审查后认为：
    （1）公司 2022 年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算
影响。2022 年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟；复工复产
后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低
对经营业绩的负面影响；扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。
    （2）公司董事会围绕国家发展战略，立足公司现有业务和产业发展优势，
充分考虑市场环境变化，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确公司发展
战略为：全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为
支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升
综合服务企业。围绕发展战略，公司提出“为客户提供全过程解决方案、全产业
链综合服务、全方位价值提升”的发展目标，打造科技服务型企业，积极构建涵
盖工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专
业服务产业链。公司新的发展战略和 2023 年经营计划已在《2022 年年度报告》
中披露。
    （3）公司控股股东上海同杨实业有限公司及其控股股东上海杨浦滨江投资
开发（集团）有限公司（以下简称“滨江集团”）积极避免与上市公司新增存在
实质性同业竞争的业务，并严格遵守其公开承诺。

                                    4
    2022 年滨江集团新增两家经营范围涉及房地产业务的控股子公司，具体情
况为：
    上海杨浦滨江置业管理有限公司是经杨浦区有关部门批准成立，负责“平战
结合”项目的投融资、建设、设施设备维护以及经营使用的实施主体。该项目为
特定保障功能性项目，不属于房地产开发业务，亦未开展工程咨询、工程管理等
与同济科技存在实质性同业竞争的业务。
    上海三益鑫企业发展有限公司是为开展“构筑杨浦区文物保护利用示范区”
建设而成立的，负责上海市风貌保护街坊杨浦区 86 街坊的开发建设工作，未开
展工程咨询、工程管理、住宅开发等业务，与同济科技不存在实质性同业竞争。
    公司董事会将继续督促滨江集团积极采取措施，在承诺期限内积极稳妥地解
决同业竞争问题。
    （4）同济科技依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治
理的有关要求不断完善内控制度并严格执行。公司法人治理结构完善，建立了以
股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了
权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。除职工
监事外，公司董事、监事由股东大会依法选举产生，不存在内部人控制问题；公
司董事会设 3 名独立董事，公司监事会设 1 名职工监事，公司依法建立独立董事
工作制度、关联交易制度等，能够通过相关制度及独立董事行使职权，保护中小
股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。公司第一大股东上海
同杨实业有限公司依法持有公司 23.38%的股权，持股比例未超过 30%，不存在
“一股独大”的情形。
    公司第十届董事会、监事会于 2022 年 6 月 30 日经股东大会依法选举产生，
各位董事、监事在任职期间均认真履职，不存在《公司法》和《公司章程》规定
的不能担任公司董事、监事的情形，不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形，亦
不存在法定应当解除董事、监事职务的情形。
    提案人提交的关于罢免董事和监事的理由无事实依据，与事实情况不符，无
法作为有效的提案提交股东大会审议；此外，提案人提出罢免全部非独立董事和
非职工监事，导致公司董事会、监事会人数可能低于法定人数或董事会、监事会

                                   5
组成可能发生重大变动，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳
定，违反了《公司法》《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东利益的规定。全体董事不同意提案人关于召开临时股东大会审议罢免董事
和监事的请求，亦不同意将这些提案作为议案提交公司股东大会审议表决。
    3、鉴于量鼎合伙提交的第七至第十四项议案以第一至第六项议案获得股东
大会审议通过为前提条件，由此，公司董事会亦不同意将第七至第十四项议案提
交公司股东大会审议。
    4、对量鼎合伙提交的《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》的
审查意见
    董事会认为：根据《上市公司章程指引》第八十二条：单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并
在公司章程中规定实施细则。截至公告日，公司不存在单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》关于选举的规定
符合前述规定。因此，董事会不同意将量鼎合伙关于修订《公司章程》及其附件
部分条款的议案提交股东大会审议。
    5、对量鼎合伙提交的《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》的审查
意见
    董事会认为：公司于 2023 年 2 月 14 日召开第十届董事会 2023 年第一次临
时会议审议通过公司拟设立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司
（以下简称“同杨低碳公司”）事项。前述董事会决议经全体董事一致同意表决通
过，决议内容、召集程序、表决方式合法，董事会决议不存在效力瑕疵。同杨低
碳公司将围绕公司产业链发展与提升进行研究与集成，是公司内外部资源整合及
技术应用集成创新的平台，通过绿色低碳及数字化等领域的技术服务创新、成果
转化和投资孵化，持续提升公司创新能力和可持续发展能力。公司成立同杨低碳
公司，是正常的经营行为，是为优化完善战略布局的重要举措，并在事前进行了
充分的可行性论证。根据《上市公司章程指引》第四十一条及《公司章程》第四




                                   6
十一条5和第五十三条6的规定，该议案内容不属于股东大会职权范围，因此公司
董事会不同意将该议案提交股东大会审议。
     综上所述，鉴于董事会不同意将量鼎合伙的全部十六项提案提交股东大会审
议，量鼎合伙提请召开临时股东大会不具有必要性，因此公司董事会不同意量鼎
合伙关于 2023 年 5 月 31 日之前召开临时股东大会的请求。
     （三）董事相关意见的发表合理、审慎、勤勉尽责
     公司董事会不同意召开临时股东大会，且不同意将提案人的提案提交公司股
东大会审议，理由充分、合理，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》的规定。
     1、董事会有权且应当对《函件》进行审查，进而决定是否将该等提案作为
议案提交公司股东大会审议表决。
     根据《上市公司股东大会规则》第九条、《上市公司章程指引》第四十九条、
《公司章程》第四十九条的相关规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”
     公司董事对公司负有忠实义务、勤勉义务，对提交董事会审议的事项有权且
应当做出审查并审慎做出决议。量鼎合伙本次《函件》系向公司董事会提交的，
要求董事会作为召集人召集临时股东大会并将函件提案提请股东大会审议表决。
董事会在审议召集股东大会事项时，有权且应当对拟提交股东大会审议的议案进
行审查，进而决定是否召集召开股东大会并将相关提案作为议案提交公司股东大
会审议表决。
     公司全体董事经审慎审核，做出不同意提案人关于提请董事会召开临时股东

5《公司章程》第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和

投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议
批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行
公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集
资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)决定因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份的事项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
6 《公司章程》第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
                                               7
大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决的决议，符合法
律法规及公司章程的规定，系履行忠实义务和勤勉义务的具体体现。
    2、对量鼎合伙提交的《函件》，公司全体董事在董事会决策过程中审慎尽责，
勤勉履职。
    （1）查阅了《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等内部制度，
对《函件》内容进行审查。
    （2）全体董事出席董事会会议，对量鼎合伙《函件》中各项议案进行审慎
研究和充分讨论，并独立进行了表决。董事会在法定期限内予以股东书面回复。
    （3）基于维护公司全体股东利益出发，全体董事发表声明，希望各方股东
在尊重客观事实的基础上提出有利于公司可持续发展的意见和建议，做公司治理
的建设性参与者。
    3、公司不存在限制股东合法权利的情形
    根据《上市公司股东大会规则》第九条、《上市公司章程指引》第四十九条、
《公司章程》第四十九条的相关规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
    公司于 2023 年 5 月 10 日收到量鼎合伙的《函件》，于 2023 年 5 月 19 日召
开第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议该事项，于 2023 年 5 月 19 日提交
了《第十届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2023-015），
并向量鼎合伙反馈了书面意见。公司于 2023 年 5 月 23 日收到量鼎合伙《关于提
请监事会召开临时股东大会的函》，于 2023 年 5 月 26 日召开第十届监事会第六

                                     8
次会议审议该事项，于 2023 年 5 月 26 日提交了《第十届监事会第六次会议决议
公告》（公告编号：2023-018）。
    公司董事会、监事会对本次股东提请召开临时股东大会事项的审议及披露程
序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等的有关规定。鉴于董
事会、监事会不同意量鼎合伙关于召集临时股东大会的请求，量鼎合伙有权自行
召集召开临时股东大会，公司不存在限制股东合法权利的情形。


    二、请公司与相关股东就议案相关事项做好沟通处置工作，对股东提交的符
合法律法规要求的提案依规予以处理并披露，保障公司生产经营正常运转。同时，
请公司密切关注舆情，及时回应投资者关切，维护股东合法权益。
回复说明：
    公司在收到相关股东的函件后，由于该事项可能影响公司治理的稳定和经营
工作开展，公司积极协调促进相关股东的沟通。公司也积极寻求与股东的有效沟
通，欢迎各方股东在尊重客观事实的基础上提出有利于公司可持续发展的意见和
建议，共同促进公司的高质量发展。公司董事会、监事会尊重全体股东权利，同
时认为公司股东应当依照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、
上海证券交易所相关适用规则以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，
依法合规行使股东权利，依法依规参与公司治理事项，保障公司平稳经营，保障
包括中小股东在内的全体股东的合法权益。
    对股东提请召开临时股东大会事项，公司董事会于 2023 年 5 月 19 日召开第
十届董事会 2023 年第四次临时会议进行审议，公司监事会于 2023 年 5 月 26 日
召开第十届监事会第六次会议进行审议。公司董事会、监事会在依法合规进行审
议后，及时履行了信息披露义务，不存在未依法依规进行披露，或披露内容存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司已组织专门人员密切关注舆情，
确保及时回应投资者关切，维护股东合法权益。


    三、请相关股东在依法合规框架下参与公司治理，规范行使表决权、提案权
等相关权利，严格履行保障公司规范运行等相关义务；在公开渠道发表涉及公司
相关言论时，应当审慎、客观，不得误导投资者，保护上市公司和中小股东的合

                                    9
法权益。
回复说明：
    公司已根据要求，将《监管工作函》及时转发给上海量鼎实业发展合伙企业
（有限合伙），并提示其依法合规行使权利，审慎发表公开言论。


    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请
广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                    上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 27 日




                                   10