同济科技：关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的公告2023-09-27
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-037
上海同济科技实业股份有限公司
关于变更注册地址暨修订《公司章程》
及其附件部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2023
年第八次临时会议审议通过了《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件
部分条款的议案》，同意公司变更注册地址，并对《公司章程》及其附件部分条
款进行修订。上述关于《公司章程》及其附件部分条款的修改尚需提交股东大会
审议。具体情况如下：
一、注册地址变更情况
公司因经营发展需要，拟将注册地址迁至：上海市四平路 1398 号同济联合
广场 B 座 2001，邮政编码：200092。
变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
（一）、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系按照《股份有限公 第二条 公司系按照《股份有限公司
司规范意见》、《股票发行与交易管理条 规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、
例》、《上海市股份有限公司暂行规定》 《上海市股份有限公司暂行规定》等法规
等法规和其他有关规定成立的股份有 和其他有关规定成立的股份有限公司（以
限公司（以下简称“公司”）。公司经上 下简称“公司”）。公司经上海市证券管理
海市证券管理办公室[沪证办 办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办
(1993)100 号 ] 和 [ 沪 证 办 (1993)127 (1993)127 号]文件批准，以募集方式设
号]文件批准，以募集方式设立；在上 立；在上海市市场监督管理局注册登记，
海市工商行政管理局注册登记，取得营 取得营业执照。统一社会信用代码：
业执照。统一社会信用代码： 91310000132224452D。
91310000132224452D。
第五条 公司注册地点：上海市浦 第五条 公司注册地点：上海市四平
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东新区栖山路 33 号。 路 1398 号同济联合广场 B 座 2001。
邮政编码：200135 邮政编码：200092
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的副总经理、董事会 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
秘书及经董事会决议认定的高级管理 财务负责人及经董事会决议认定的高级
人员。 管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
依托同济大学的学科、人才和技术优 紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求卓
势，以工程咨询服务、科技园建设与运 越、创造价值，依托同济大学的学科、人
营、建筑工程管理、房地产开发、环保 才和技术优势，打造城乡建设与发展领域
工程投资建设与运营为核心业务，致力 价值提升综合服务企业，促进公司高质量
于成为城镇建设和运营全产业链解决 发展。
方案的提供商。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
东大会分别作出决议，可以采用下列方 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本: 本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
证监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公 并；
司合并； ……
…… (六)为维护公司价值及股东权益所必
(六)为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 (七)法律、行政法规以及公司股票上
除上述情形外，公司不进行买卖本 市地证券监督管理机构许可的其他情况。
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十四条第（三） 本公司股份的，应当通过公开的集中竞价
项、第（五）项、第（六）项规定的情 交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
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集中竞价交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
又买入，由此所得收益归本公司所有， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股
行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务: 务:
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
人独立地位和股东有限责任损害公司 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
债权人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位和股
担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
定应当承担的其他义务。 任。
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第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
…… ……
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度报告、年度
算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十二条规定的担
的担保事项； 保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须在董事会审议通过后，提交股东大
(一)本公司及本公司控股子公司 会审议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近一期 (一)本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到 (二)公司的对外担保总额，达到或超
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (五)单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
董事会审议上述担保事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。
股东大会审议第（三）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会
对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当视情节轻重追究责任人的相应法律责
任和经济责任。
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第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
会，同时向公司所在地中国证监会派出 向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
及股东大会决议公告时，向证券交易所 所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开 10 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
日前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
股东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容。符合条件的股
容。 东提出临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以
括以下内容: 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限；
限； ……
…… (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (六)网络或其他方式的表决时间及
码。 表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
将充分披露董事、监事候选人的详细资 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
料，至少包括以下内容: 包括以下内容:
…… ……
(四)是否受过中国证监会及其他 (四)是否受过中国证监会及其他有关
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举独立董事外，
提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
…… ……
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
条件的股东可以征集股东投票权。征集 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权应当向被征集人充分披露 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 董事会、独立董事和持有百分之一以
不得对征集投票权提出最低持股比例 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东 该条删除，后续序号顺延
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，扩大社会公众
股股东参与股东大会的比例。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、 股东大会选举两名以上独立董事的，
监事的简历和基本情况。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举独立董事时,每一股份拥有与应选独
立董事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。
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董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会将对所有 第八十三条 除累积投票制外，股东
提案进行逐项表决，对同一事项有不同 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
提案的，将按提案提出的时间顺序进行 事项有不同提案的，将按提案提出的时间
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
东大会中止或不能作出决议外，股东大 导致股东大会中止或不能作出决议外，股
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
算机构作为内地与香港股票市场交易 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
互联互通机制股票的名义持有人，按照 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
实际持有人意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均计为“废票”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零二条 董事由股东大会选 第一百零一条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，任期 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
届满可连选连任。 连选连任。
…… ……
由控股股东会同持股 3%以上股东 控股股东和其它单独或合并持有公
提出董事候选人。董事候选人经董事会 司已发行股份 3%以上股份的股东可以提
提名委员会审查后提请董事会审议决 出董事候选人，公司董事会、监事会、单
定，并由股东大会选举产生。 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。董事候
选人和独立董事候选人经董事会提名委
员会审查后提请董事会审议决定，并由股
东大会选举产生。
第一百零七条 董事辞职生效或 第一百零六条 董事辞职生效或者
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
手续，其对公司和股东承担的忠实义 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
务，在任期结束后半年内仍然有效。 结束后半年内仍然有效。其对公司商业秘
密及未公开信息的保密义务在其任期结
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束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百一十条 独立董事应按照 第一百零九条 公司董事会中设独
法律、行政法规及部门规章的有关规定 立董事，独立董事人数不得少于董事会成
执行。 员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士。
公司制定《独立董事制度》，对独立董事
的任职资格、选举、职权范围及履职保障
等进行规定。独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下列
列职权: 职权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易等事项； 外捐赠等事项；
…… ……
董事会设立审计委员会、战略委员 董事会设立审计委员会、战略委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核等专门委 提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。
员会。专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
本章程和董事会授权履行职责，提案应 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
当提交董事会审议决定。委员由董事会 会审议决定。委员由董事会从董事中选举
从董事中选举产生，其中审计委员会、 产生，其中审计委员会、提名委员会、薪
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
董事占多数并担任召集人，审计委员会 召集人，审计委员会的召集人为会计专业
的召集人为会计专业人士。 人士。董事会负责制定专门委员会工作制
度，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会对外投资、
定其运用公司资产所作出的风险投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 委托理财、关联交易等的权限参照法律、
大投资项目应当组织有关专家、专业人 行政法规、部门规章及上海证券交易所上
员进行评审，并报股东大会批准。 市规则规定的董事会权限执行，具体由董
事会制定制度另行约定，但不得超过上述
法律、法规规定的应由董事会审议决定的
权限。
公司董事会应当建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会每年至少 第一百一十九条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开 10 日前以书面通知全体董事和监 10 日前以书面、电子邮件或其他方式通知
事。 全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会召开临 第一百二十一条 董事会召开临时
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时董事会会议的通知方式为电话、传 董事会会议的通知方式为书面、电子邮件
真、电子邮件；通知时限为 3 日。 或其他方式，通知时限为 3 日。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话、短信、电子邮件或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十六条 董事会决议表 第一百二十五条 董事会决议表决
决方式为举手表决。 方式为举手表决并书面确认。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用传真、电子 意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
邮件等方式进行并作出决议，并由参会 并作出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
第一百三十一条 本章程第一百 第一百三十条 本章程第一百条关
零一条关于不得担任董事的情形同时 于不得担任董事的情形同时适用于高级管
适用于高级管理人员。 理人员。
本章程第一百零三条关于董事的 本章程第一百零二条关于董事的忠
忠实义务和第一百零四条(四)～(六) 实义务和第一百零三条(四)～(六)关于
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
管理人员。 员。
第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股股东、
东单位担任除董、监事以外其他行政职 实际控制人单位担任除董事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事 第一百三十三条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
…… ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖
(八)本章程或董事会授予的其他职 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。 (九)本章程或董事会授予的其他职
非董事总经理列席董事会会议。 权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在 第一百三十七条 总经理、副总经理
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
职的具体程序和办法由总经理与公司 理、副总经理辞职的具体程序和办法由总
之间的劳务合同规定。 经理、副总经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百四十条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
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违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十一条 本章程第一百 第一百四十一条 本章程第一百条
零一条关于不得担任董事的情形同时 关于不得担任董事的情形同时适用于监
适用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十二条 由控股股东提 第一百四十二条 由控股股东提出
出监事候选人，并由股东大会选举产 非职工代表监事候选人，并由股东大会选
生。 举产生。
第一百四十六条 第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会和证券交易所报送并
送年度财务会计报告，在每一会计年度 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和证券交易所报送半年 构和证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得 第一百六十 五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会计
务所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下 第一百七十条 公司的通知以下列形
列形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东 第一百七十二条 公司召开股东大会
大会的会议通知，以在《上海证券报》 的会议通知，以在上海证券交易所网站和
上公告方式进行。 符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事 第一百七十三条 公司召开董事会的
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会的会议通知，凡属正常例会，以书面 会议通知，以书面、电子邮件或其他方式
通知方式进行；临时会议，以书面、电 进行。
子邮件、电话或短信等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事 第一百七十四条 公司召开监事会的
会的会议通知，凡属正常例会，以书面 会议通知，以书面、电子邮件或其他方式
通知方式进行；临时会议，以书面、电 进行。
子邮件、电话或短信等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专 第一百七十五条 公司通知以专人送
人送出，由被送达人在送达回执上签名 出，由被送达人在送达回执上签名（或盖
（或盖章），被送达人签收日期为送达 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
邮局之日起第３个工作日为送达日期； ３个工作日为送达日期；公司通知以电子
公司通知以公告方式送出的，第一次公 邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮
告刊登日为送达日期。 件当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 公司指定《上海 第一百七十七条 公司指定上海证券
证券报》和上海证券交易所网站为刊登 交易所网站和符合国务院证券监督管理
公司公告及其他需要披露信息的报刊 机构规定条件的媒体为刊登公司公告及
和网站。 其他需要披露信息的报刊和网站。
第一百七十九条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于 30 日内在《上海证券报》上公告。 在符合国务院证券监督管理机构规定条
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 件的媒体上公告。债权人自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
应的担保。 供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
在《上海证券报》上公告。 国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百八十三条 公司需要减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 符合国务院证券监督管理机构规定条件
日内在《上海证券报》上公告。债权人 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
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自接到通知书之日起 30 日内，未接到 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
要求公司清偿债务或者提供相应的担 相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于 的最低限额。
法定的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自 第一百八十九条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
60 日内在《上海证券报》上公告。…… 内在符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上公告。……
第二百零一条 本章程以中文书 第二百零一条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
本章程有歧义时，以在上海市浦东新区 有歧义时，以在上海市市场监督管理局最
工商行政管理局最近一次核准登记后 近一次核准登记后的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
《公司章程》除上述修订外，删除第八十一号，原第一百四十一条后增加内
容，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。
（二）、《股东大会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
表决权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
票权。征集股东投票权应当向被征集人 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事和持有百分之
持股比例限制。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十五条 第三十五条
…… ……
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
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票或未投的表决票均视为“废票”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十五条 本规则所称公告或 第四十五条 本规则所称公告或通
通知，是指在《上海证券报》上刊登有 知，是指在上海证券交易所网站和符合国
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 务院证券监督管理机构规定条件的媒体
的，公司可在《上海证券报》上对有关 上登载有关信息披露内容。
内容作摘要性披露，但全文应当同时在 本规则所称的股东大会补充通知应当
证券交易所的网站上公布。 在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
（三）、《董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，董
董事会秘书应当分别提前十日和三日 事会秘书应当分别提前十日和三日将书面
将书面会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、电子邮件或者
电子邮件或者其他方式，提交全体董事 其他方式，提交全体董事和监事以及总经
和监事以及总经理。非直接送达的，还 理。非直接送达的，还应当通过电话进行
应当通过电话进行确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
时会议的，可以随时通过电话、短信、 会议的，可以随时通过电话、短信、电子
电子邮件或者其他口头方式发出会议 邮件或者其他口头方式发出会议通知，但
通知，但召集人应当在会议上做出说 召集人应当在会议上做出说明。
明。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
…… ……
董事会根据《公司章程》的规定， 董事会根据《公司章程》的规定，在
在其权限范围内对担保事项作出决议， 其权限范围内对担保事项及财务资助事
除公司全体董事过半数同意外，还必须 项作出决议，除公司全体董事过半数同意
经出席会议的三分之二以上董事的同 外，还必须经出席会议的三分之二以上董
意。 事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛 不同决议在内容和含义上出现矛盾
盾的，以时间上后形成的决议为准。 的，以时间上后形成的决议为准。
三、授权经营层办理相关变更手续事宜
本次公司注册地址变更及《公司章程》修订事项将提交公司 2023 年第一次
临时股东大会审议，并由股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关
事宜。具体公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
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四、上网公告附件
上海同济科技实业股份有限公司章程（2023 年 9 月）
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○二三年九月二十七日
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