证券代码：600863          证券简称：内蒙华电     公告编号：临 2023-033
 债券代码：136918                                 债券简称：18 蒙电 Y2
 债券代码：185193                                 债券简称：21 蒙电 Y1




 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于按原股权比例
     增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
             200 万千瓦风光项目的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：

    交易简要内容：公司拟向参股的内蒙古大唐国际托克托发电有限

责任公司（以下简称：“托克托发电公司”）按照15%的持股比例增资人

民币约45,751.88万元（最终以可研收口概算为准），用于投资建设蒙西

托克托外送200万千瓦风光项目（以下简称：“本项目”或“托克托外送

项目”）。

    托克托发电公司为公司参股公司，公司董事长高原先生、非独立

董事兼总经理王珍瑞先生同时担任托克托发电公司的董事，故本次增资

事项属于关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第

二次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独
立意见，关联董事高原先生、王珍瑞先生回避表决，本次交易无需提交

股东大会审议。

    过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次

交易类别相同的交易。

    风险提示：各股东方将严格遵守协议及有关规定，开展此次增资，

但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资

者注意风险。


    一、 关联交易概述

    托克托发电公司是由大唐国际发电股份有限公司（以下简称：“大

唐发电”）、北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）

和公司按照60%、25%和15%的股权比例共同出资设立。为了进一步加快

新能源转型步伐，优化公司能源结构，托克托发电公司各股东拟按照原

持股比例向托克托发电公司进行增资，用于建设蒙西托克托外送200万

千瓦风光项目。

    根据本项目核准批复及相关文件，本项目总投资额为人民币

1,016,708.43 万 元 ， 项 目 资 本 金 为 总 投 资 额 的 30% ， 即 为 人 民 币

305,012.53万元，其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照15%的持

股比例向托克托发电公司增资人民币约45,751.88万元（最终以可研收

口概算为准）用于投资建设本项目。项目资本金将根据本项目建设进度

分批注入。

    本事项已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二

次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立
意见，关联董事高原先生、王珍瑞先生回避表决。

    过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交

易类别相同的交易。本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审议。

    二、 关联人介绍

    （一）托克托发电公司基本情况

    公司名称：内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司

    统一社会信用代码：91150122114179096U

    注册地址：托克托县托电工业园区

    法定代表人：王长庚

    注册资本：人民币 171402 万元

    经营范围：电力生产与销售。住宿、餐饮业、洗浴、桑拿、按摩、

KTV 歌舞、酒吧、美容美发、游泳馆、打字复印（以上事项凭许可证经

营，仅供分公司经营）。

    公司成立日期：1995 年 11 月 17 日

    （二）与公司关联关系

    托克托发电公司是公司的参股公司，公司董事长高原先生、非独立

董事兼总经理王珍瑞先生同时担任托克托发电公司的董事，根据《上海

证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。

    （三）托克托发电公司与公司不存在业务、资产、债权债务等问题，

未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况
    蒙西托克托外送 200 万千瓦风光项目是国家第一批以沙漠、戈壁、

荒漠为重点的大型风电光伏基地项目，项目总装机容量为 200 万千瓦，

其中风电装机 170 万千瓦，光伏装机 30 万千瓦，由托克托发电公司作

为投资主体，并由其设立的全资子公司大唐清水河新能源有限公司和大

唐和林格尔新能源有限公司进行建设和运营。

    （二）项目资本金情况

    根据核准批复及相关文件，本项目总投资额为人民币1,016,708.43

万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305,012.53万元，其余

建设资金将通过银行贷款解决。公司拟按照15%的持股比例向托克托发

电公司增资人民币约45,751.88万元（最终以可研收口概算为准）用于

项目建设，项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。

    （三）托克托发电公司财务状况

    截止 2022 年末，托克托发电公司经审计的资产总额 101.58 亿元，

所有者权益 26.95 亿元；2022 年实现营业收入 56.26 亿元，净利润 5 亿

元。

    （四）交易的定价政策及定价依据

    公司按 15%的持股比例向托克托发电公司增资，增资方式为自有货

币资金。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损

害股东利益的情形。

    （五）相关协议的履约安排

    公司拟在履行完决策程序后，与大唐发电、京能电力及托克托发电

公司签订《内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司之增资协议》。
    四、关联交易对上市公司的影响

    公司本次向托克托发电公司增资投资建设蒙西托克托外送 200 万千

瓦风光项目，有利于进一步提升公司新能源权益装机容量，助力公司绿

色低碳转型发展，促进公司高质量发展，符合公司的发展战略和长远规

划。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东利益。

    五、本次交易已履行的审核程序

    （一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

    本次交易事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联

董事高原先生、王珍瑞先生回避表决，由非关联董事表决通过。表决结

果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）独立董事表决情况

    独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公

司拟按照 15%股权比例向托克托发电公司增资，用于建设 200 万千瓦新

能源外送项目，有利于提升公司新能源权益装机容量，助力公司低碳转

型升级，提高未来参股企业利润贡献率。决策程序合法合规，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意实施。

    （三）监事会表决情况

    本次交易事项已经公司第十一届监事会第二次会议审议通过，表决

结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、风险提示

    增资协议中的各股东方将严格遵守有关规定进行增资，但本次增资

尚未完成出资及工商变更登记，仍有不确定性，请投资者注意风险。
特此公告。


             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

                     二〇二三年七月二十九日