北京德恒（东莞）律师事务所
关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见
广东省东莞市南城总部基地蜂汇广场 1 栋 31、35 层
电话：0769-23229888 邮编：523000
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（东莞）律师事务所
关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 29G20230043-0003 号
致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法
规、规范性文件和现行有效的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了
公司于 2023 年 7 月 24 日（星期一）召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届监事会第八次（临时）
会议决议》；
1
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
3．公司于 2023 年 7 月 8 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司监事会自行召集 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-054）；
4．公司于 2023 年 7 月 19 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中炬高新技术实业
（集团）股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会变更会议地址的公告》
（公告编号：2023-060）；
5．公司于 2023 年 7 月 19 日公布于上海证券交易所网站的《中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料》；
6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席并参与现场会议表决的
股东到会登记记录及凭证资料；
7．上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8．公司本次股东大会相关议案等会议文件、资料。
公司已向本所律师保证，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见出
具的事实，并提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开的程序是否符合法
律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决
结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国
法律、行政法规和规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
2
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他
人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会之召集和召开的相
关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 6 月 20 日，公司董事会收到公司股东中山火炬集团有限公司（以下
简称“火炬集团”）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎
晖隽禺”）及嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖桉
邺”）共同发出的《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的函》，函件中
载明拟提请股东大会审议的议案，董事会自收到函件之日起 10 日内未作出反馈。
2023 年 7 月 2 日，公司监事会收到公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉
邺共同发出的《关于提请监事会召开 2023 年第一次临时股东大会的函》，函件
中载明拟提请股东大会审议的议案（与提请董事会审议的议案一致）。
2023 年 7 月 6 日，公司召开第十届监事会第八次（临时）会议，会议审议
通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，监事会作为召集人将于
2023 年 7 月 24 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的
议案。
2023 年 7 月 8 日，公司以公告的形式在《中国证券报》《上海证券报》《证
3
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司监事会自行召集 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-054，以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》的公
告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日。本次股东大会的股权登记日为
2023 年 7 月 17 日，与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召集人和所履行的召集程序，投票
方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时
间，投票程序，会议出席对象，会议登记方法，会议联系方式等，充分、完整披
露了所有提案的具体内容。
2023 年 7 月 19 日，公司以公告的形式在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会变更会议地址的公
告》（公告编号：2023-060，以下简称《股东大会变更通知》）。
《股东大会变更通知》列明因原场地接待能力有限，为保障本次股东大会顺
利召开，公司从场地条件和安全保障方面考虑，将本次股东大会的会议地点变更
为中山市火炬开发区康乐大道 18 号中山火炬国际会展中心二楼会议厅，除现场
会议召开地点变更外，会议时间及其他《股东大会通知》的通知事项不变。本次
股东大会变更会议地点的《股东大会变更通知》，已在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明了原因，符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 7 月 24 日下午 14:30 在广东省中山市火
炬开发区康乐大道 18 号中山火炬国际会展中心二楼会议厅召开。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 7 月 24 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 7 月 24 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 7 月 24 日
9:15-15:00。
4
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
本次股东大会由监事会主席郑毅钊主持，本次股东大会就《股东大会通知》
中所列议案进行了审议。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与
《股东大会通知》中公告的时间、方式、提交会议审议的议案一致，实际召开的
地点与《股东大会变更通知》中公告的地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员与召集人资格
（一）出席并参与公司现场会议表决和网络投票的股东及股东代理人（以下
统称“出席会议股东及股东代理人”）共计 1,342 名，代表公司有表决权的股份
521,404,769 股，占公司有表决权股份总数的 67.6281%，其中：
1. 出席并参与现场会议表决的股东及股东代理人共 21 名（其中 1 人持有两
个证券账户，计作 2 名），代表有表决权的股份数为 45,867,648 股，占公司有表
决权股份总数的 5.9492%。
本所律师查验了出席并参与现场会议表决股东的营业执照或居民身份证、证
券账户开户办理确认单、授权委托书等相关文件，出席并参与现场会议表决的股
东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书
真实有效。
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与
本次股东大会网络投票的股东共 1321 名，代表有表决权股份 475,537,121 股，占
公司有表决权股份总数的 61,6789%。
出席会议股东及股东代理人中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）及中
小投资者代理人共 1340 人，代表有表决权股份 361,099,908 股，占公司有表决权
股份总数的 46.8360%。
（二）公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘任的律师出席或列席了本
5
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
次股东大会。
公司的部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席或列席了本次股东大会，
该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人为公司监事会，召集人资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由上证所信息网络有限公司进行
认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络
投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的会议人员及本次股东大会的召
集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》等规定的由 2 名股东代表、监事代表与本所律师共同
负责进行计票、监票。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中
列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
6
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
3. 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场会议投票和网络投票的
统计结果，会议现场公布了议案的表决结果，并根据表决结果宣布了议案的通过
情况。其中，议案 1、2、3、4 以特别决议的方式进行审议，议案 5 采用累积投
票制，且对议案 1、2、3、4、5 的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，
审议了以下议案：
1. 以特别决议审议通过《关于罢免何华女士第十届董事会董事职务的议案》
表决结果：同意 439,264,175 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 84.2426%；反对 81,691,194 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 15.6675%；弃权 449,400 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.0863%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 352,920,013 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.7347%；反对
7,730,495 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 2.1408%；弃权 449,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代
表有表决权股份总数的 0.1245%。
2. 以特别决议审议通过《关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案》
表决结果：同意 438,646,407 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 84.1278%；反对 81,685,194 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 15.6663%；弃权 1,073,168 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.2059%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 352,302,245 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.5636%；反对
7,724,495 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
7
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
数的 2.1391%；弃权 1,073,168 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.2973%。
3. 以特别决议审议通过《关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议
案》
表决结果：同意 429,726,044 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 82.4169%；反对 90,588,657 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 17.3739%；弃权 1,090,068 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.2092%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 343,381,882 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 95.0933%；反对
16,627,958 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 4.6048%；弃权 1,090,068 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.3019%。
4. 以特别决议审议通过《关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议
案》
表决结果：同意 429,684,544 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 82.4090%；反对 90,630,157 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 17.3819%；弃权 1,090,068 股，占出席会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0.2091%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 343,340,382 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 95.0818%；反对
16,669,458 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 4.6163%；弃权 1,090,068 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.3019%。
5. 以累积投票制审议《关于选举公司董事的议案》
本议案采用累积投票制，对提名的非独立董事候选人分别进行表决：
8
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
5.01《选举梁大衡先生为公司董事会非独立董事》
表决结果：同意票为 408,709,143 票，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 78.3861%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票为 293,583,594 票，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 81.3025%。
5.02《选举林颖女士为公司董事会非独立董事》
表决结果：同意票为 406,934,721 票，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 78.0458%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票为 291,809,172 票，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 80.8112%。
5.03《选举刘戈锐先生为公司董事会非独立董事》
表决结果：同意票为 396,178,106 票，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 75.9828%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票为 281,052,557 票，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 77.8323%。
5.04《选举刘锗辉先生为公司董事会非独立董事》
表决结果：同意票为 170,527,446 票，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 32.7053%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票为 170,527,446 票，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.2244%。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、
有效。
五、结论意见
9
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会会议决议的法定文件随其
他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
10
北京德恒（东莞）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
（此页为《北京德恒（东莞）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（东莞）律师事务所
负责人：
周 云
见证律师：
张 弛
见证律师：
冶小倩
二〇 年 月 日
11
