北京市金杜律师事务所

       关于东方电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

                        的补充法律意见书（二）

致：东方电气股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份有限公司（以下
简称发行人、东方电气或公司）委托，担任发行人本次在中国境内向包括控股股
东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过 35 名特
定对象发行不超过 272,878,203 股 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾
问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以
下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以

                                  7-3-1
下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行事宜于 2023 年 4 月 20 日分别出具了《北京市金杜律
师事务所关于东方电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于
2023 年 6 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）。


     现本所根据上交所于 2023 年 5 月 12 日下发的上证上审（再融资）[2023]305
号《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 以
下简称《问询函》）及上交所的相关审核要求，出具本补充法律意见书。


     本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称
前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；
本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。


     本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本
次发行相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，
对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法
律意见书不可分割的一部分。


     本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会
和上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法


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律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了书面审查、查询或复核等方式 进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。


    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引
用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


    本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、《问询函》第 6 题：关于高级管理人员兼职。根据申报材料，
截至目前，发行人存在多名高级管理人员在控股股东东方电气集团兼
职的情形。
                                 7-3-3
    请发行人说明：发行人高级管理人在控股股东兼职的具体情况，
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》
关于上市公司董事、高管任职资格，以及与控股股东保持人员独立的
相关规定。


    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。


    （一） 发行人高级管理人员在控股股东兼职的情况


    根据发行人《2022 年年度报告》、相关董事会决议、发行人公告以及东方电
气集团公司章程等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员在
控股股东东方电气集团兼职情况如下：


      姓名        任发行人高级管理人员职务      任东方电气集团职务
     刘智全               总会计师                   总会计师

      冯勇               董事会秘书            董事会秘书、总审计师

     张继烈              高级副总裁                  副总经理

     张彦军              高级副总裁                  副总经理

     李忠军              高级副总裁                  副总经理


   （二） 是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》
关于上市公司董事、高管任职资格，以及与控股股东保持人员独立的相关规定


    根据发行人提供的人事任免相关资料及东方电气集团公司章程，发行人上述
同时在控股股东兼职的高级管理人员均经国务院/国务院国资委同意其为东方电
气集团高级管理人员职务人选，部分在东方电气集团的任职经中共中央组织部任
命/备案。


    根据发行人提供的相关资料，刘智全、张继烈、张彦军、李忠军、冯勇在发
行人兼任高级管理人员均已取得中国证监会上市公司监管部同意豁免其兼职限
制的函。

                                 7-3-4
      根据东方电气集团向中国证监会提交的相关申请资料，东方电气集团于
2007 年完成主业资产整体上市，并于 2018 年 6 月东方电气完成发行股份购买东
方电气集团资产事项后，实现了东方电气集团整体上市。2022 年 6 月 21 日，经
国务院国资委批准，科华技术有限公司将所持宏华集团有限公司 29.99%股份无
偿划转给东方国际持有，东方电气集团控股东方电气及宏华集团(港股上市)两家
上市公司。最近三年东方电气主要财务数据占东方电气集团比例情况如下：


序号       年份     总资产占比     营业总收入占比       利润总额占比
  1      2020 年      97.64%               97.67%          93.87%
  2      2021 年      97.30%               97.07%          92.44%
  3      2022 年      88.47%               93.29%          100.62%


      根据东方电气集团向中国证监会提交的相关申请资料、发行人相关公告文件
及中国证监会上市公司监管部相关兼职豁免函，自 2017 年东方电气向东方电气
集团发行股份购买资产暨关联交易预案公告以来，东方电气集团先后取得中国证
监会上市公司监管部同意豁免十二位高级管理人员兼职限制的函，截至本补充法
律意见书出具日，在已获得兼职豁免的十二位东方电气集团高级管理人员中，刘
智全、张继烈、张彦军、李忠军、冯勇仍在兼任发行人高级管理人员，其余七位
人员已不再担任发行人高级管理人员。


      基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人部分高级
管理人员同时在控股股东兼任职务的情况系在东方电气集团整体上市的背景下
产生，刘智全、张继烈、张彦军、李忠军、冯勇在发行人兼任高级管理人员均已
取得中国证监会上市公司监管部同意豁免其兼职限制的函，该等兼职情况不会对
《上市公司证券发行注册管理办法》 上市公司治理准则》等规定的发行人董事、
高管的任职资格及独立性造成实质性不利影响。


      本补充法律意见书正本一式三份。


      （以下无正文，下接签章页）



                                   7-3-5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：________________
                                                              刘 荣




                                                         _________________
                                                                刘 浒




                                                         _________________
                                                               赵志莘




                                          事务所负责人：________________
                                                              王 玲




                                                    年       月      日




                                  7-3-6