电科芯片：中电科芯片技术股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2023-10-28
证券代码：600877 证券简称：电科芯片 公告编号：2023-031
中电科芯片技术股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召
开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条
款的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法
规及公司经营发展需要，拟对中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原制度 修订后
第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公 第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公司
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
公司。 司。
公司原名中国嘉陵工业股份有限公司（集 公司原名中国嘉陵工业股份有限公司（集团），
团），经国家经委、体改委和国家计委以《关 经国家经委、体改委和国家计委以《关于同意
于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司（集 组建中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及有
团）及有关问题的批复》（经体[1987]576 号） 关问题的批复》（经体[1987]576 号）批准，以
批准，以募集方式，由原国营嘉陵机器厂改组 募集方式，由原国营嘉陵机器厂改组设立。
设立。1987 年 11 月 14 日，公司在重庆市工商 1987 年 11 月 14 日，公司在重庆市工商行政管
行政管理局注册登记。2019 年 8 月 2 日，公司 理局（现重庆市市场监督管理局）注册登记。
名称变更为“中电科能源股份有限公司”，并 2019 年 8 月 2 日，公司名称变更为“中电科能
在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记 源股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局
手续。2021 年 11 月 15 日，公司名称变更为 （现重庆市市场监督管理局）办理了名称变更
“中电科声光电科技股份有限公司”，并在重 登记手续。2021 年 11 月 15 日，公司名称变更
庆市市场监督管理局办理了名称变更登记手 为“中电科声光电科技股份有限公司”，并在重
续 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 庆市市场监督管理局办理了名称变更登记手
91500000202802570Y。 续。2023 年 3 月 13 日，公司名称变更为“中
电科芯片技术股份有限公司”，并在重庆市市场
监督管理局办理了名称变更登记手续，公司统
一社会信用代码为 91500000202802570Y。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议股权激励计划； 项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十四）审议批准变更募集资金用途事项
章程规定应当由股东大会审议的交易事项或其 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会审议的交易事项或其
他事项。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司为
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 关联人提供担保；向非由公司控股股东、实际
的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上， 控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
上的关联交易由股东大会审议。 件财务资助的情形除外）金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易由股东大会审议。
新增 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 则，公司担保金额超过公司最近一期经审计总
保； 资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
且绝对金额超过 5000 万元以上； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。 担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 他担保。
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 序的，致使公司受到损失时，负有责任的董
表决权的半数以上通过。 事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保
行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监
事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提
起诉讼。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十五条 公司发生的交易（财务资助、提供
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元；
超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 5000 万元；
过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 元；
500 万元。 （六）交 易 标 的 （ 如 股 权） 涉及 的 资 产 净 额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
对值计算。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第四十五条 交易标的为公司股权，且购买或者 第四十六条 交易标的为股权，且购买或者出售
出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更 该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营 该股权所对应的标的公司的相关财务指标也作
业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标 为第四十五条的计算基础。
的相关的营业收入。 交易仅达到本章程第四十五条第（三）项或者
交易仅达到本章程第四十四条第（三）项或者 第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的，或发生的交易
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上 为受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
海证券交易所申请豁免适用本章程第四十三条 支付、不附有任何义务的交易，公司可以向上
将交易提交股东大会审议的规定。 海证券交易所申请豁免适用本章程第四十五条
将交易提交股东大会审议的规定。
第五十五条 监事会同意召开临时股东大会 第五十六条 监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。 东的同意。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
会重庆监管局和上海证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向中国证监会重庆监管局和上海证 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）调整公司利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）调整公司利润分配政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权、表决权等股东权利。 权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
露征集文件，公司应当予以配合。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 露征集文件，公司应当予以配合。
的，应当承担损害赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 授予的其他职权。
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司发生的交易（对外担保除 第一百二十条 公司发生的交易（财务资助、对
外）属于下列任一情形的，由董事会进行审 外担保除外）属于下列任一情形的，由董事会
议： 进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上； 审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费 （二）交易的成交金额（含承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
人民币 100 万元； 人民币 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 1,000 万元； 民币 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
100 万元； 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
对值计算。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
董事会审议后还应提交股东大会审议。 绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司的对外担保须经董事会 第一百二十一条 公司发生的财务资助、对外担
审议，本章程规定需提交股东大会审议的，董 保须经董事会审议，本章程规定需提交股东大
事会审议后还应提交股东大会审议。 会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审
议。
第一百二十二条 公司与关联法人发生的交易 第一百二十二条 公司与关联法人（或者其他组
金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易（公司 用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
提供担保除外），公司与关联自然人发生的金 经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，公司
额在人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
议。 务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易由
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的， 董事会审议。
董事会审议后还应提交股东大会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
月结束之日起 2 个月内向中国证监会重庆监管 之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出
局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和 法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编
上海证券交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百一十三条 本章程所称“交易”，包括下 第二百一十四条 本章程所称“交易”，包括下
列事项： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）上交所认定的其他交易。 （十）转让或者受让研发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 认缴出资权等）
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 （十二）上交所认定的其他交易。
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
括在内。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
除上述修订内容外，《公司章程》相应调整条款序号，其他条文内容保持不
变。上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》
最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公
司经营管理层办理工商登记备案相关手续。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司章程》（第十二届
董事会第十七次会议修订）。
特此公告。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
