吉林亚泰（集团）股份有限公司
                     独立董事工作制度


   为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关法
律法规、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），特制定本制度。
   第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
   第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
   （二）具有《公司章程》规定的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

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或者经济等工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）在未超过三家境内上市公司兼任独立董事，并有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
   （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
   第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
   （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所


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业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   第五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
下列不良记录：
   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
   （四）存在重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
   （六）法律法规及上海证券交易所认定的其他情形。
   第六条 独立董事的提名、选举和更换。
   （一）董事会的独立董事候选人可由上一届董事会、监事会
提名；单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人的提案，提名股东提交的独立董事候选
人总人数不得超过独立董事人数总额，如各提名股东提出的独立


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董事候选人人数累计超出独立董事人数总额的 1.2 倍，按照提名
股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提
名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董
事会审核后公告，经股东大会选举决定。股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
   提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内
容。
   （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券
交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事


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候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
   （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
   （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
   1、全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
   2、向公司提出建议和发表独立意见的情况（如有）；
   3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   4、行使特别职权的情况；
   5、与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   6、与中小股东的沟通交流情况；
   7、在公司现场工作的时间、内容等情况；
   8、履行职责的其他情况及保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。


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   （六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
   （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本《管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当在
60 日内召开股东大会改选独立董事。
   第七条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规


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定的其他职责。
   第八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予的董事职权外，还可行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
   第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
   第十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决


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议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
   第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第六条第一
款第（一）项至第（三）项、第七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
   第十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公


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司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
   第十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
   第十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
   第十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司


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及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作
记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
   第十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
   第十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立
董事有效行使职权。
   （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
   （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
   （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用
由公司承担。
   （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公


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司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
   第十九条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义
与《公司章程》所用词语释义相同
   第二十条 本制度由董事会制定并解释。
   第二十一条 本制度经股东大会审议批准后生效。




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