证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2023-069 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟以 51,226.53
万元、42,688.83 万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限
公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡西泰鑫煤业有限公
司 53.3333%、44.4445%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交股东大会审议
一、交易概述
根据公司经营需要，为了稳定建材产业生产原燃料供应，降低煤
炭采购成本，拓展公司选煤业务配套资源，公司的全资子公司——亚
泰能源集团有限公司拟以 51,226.53 万元、42,688.83 万元的价格，分
别收购吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡
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西泰鑫煤业有限公司 53.3333%、44.4445%股权。本次交易以鸡西泰
鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）评估值为依据确定交易价
格，评估值较账面价值溢价 41.10%，公司以自有资金收购上述股权。
本次交易完成后，公司持有泰鑫煤业 97.7778%的股权。
此事项已经 2023 年 12 月 12 日召开的公司 2023 年第十二次临时
董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交
股东大会审议。
2023 年 12 月 12 日，亚泰能源集团有限公司与吉林省申广商贸
有限公司、吉林省爱都商贸有限公司分别签署了《关于鸡西泰鑫煤业
有限公司的股权转让合同》。
二、 交易各方基本情况
1、亚泰能源集团有限公司
统一社会信用代码：91220000594469673R
成立时间：2012 年 5 月
注册地：长春市净月开发区天泽大路
法定代表人：王劲松
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理、煤炭产品
的采购和经销、钢材产品的采购和经销、焦炭产品的采购和经销等
主要股东：本公司持有其 100%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，亚泰能源集团有限公司总资产为
5,151,589,479.94 元 ， 总 负 债 为 5,855,586,043.48 元 ， 净 资 产 为
-703,996,563.54 元，2022 年实现营业收入 1,725,391,911.91 元，净利
润-69,996,745.34 元（以上数据已经审计）；截止 2023 年 9 月 30 日，
亚泰能源集团有限公司总资产为 4,962,663,448.49 元，总负债为
2
5,734,686,528.73 元，净资产为-772,023,080.24 元，2023 年 1-9 月实
现营业收入 1,101,427,508.16 元，净利润-70,546,030.11 元（以上数据
未经审计）。
2、吉林省申广商贸有限公司
统一社会信用代码：91220101310062397X
成立时间：2014 年 7 月
注册地：长春市东环城路
法定代表人：王小磊
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器
材、计算机软硬件、酒店用品销售等
主要股东：鸡西市德拓煤业有限公司持有其 90%股权，自然人王
小磊持有其 8%股权，自然人杨明持有其 2%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，吉林省申广商贸有限公司总资产为
2,720,869,087.82 元 ， 总 负 债 为 3,117,524,255.89 元 ， 净 资 产 为
-396,655,168.07 元，2022 年实现营业收入 0 元，净利润-16,112,232.24
元（以上数据未经审计）；截止 2023 年 11 月 30 日，吉林省申广商
贸有限公司总资产为 1,862,384,059.60 元，总负债为 2,260,228,966.77
元，净资产为-397,844,907.17 元，2023 年 1-11 月实现营业收入 0 元，
净利润-1,189,739.10 元（以上数据未经审计）。
3、吉林省爱都商贸有限公司
统一社会信用代码：91220101310062418E
成立时间：2014 年 7 月
注册地：长春市二道区南太有街
法定代表人：刘茜
注册资本：人民币 2,000 万元
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经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器
材、计算机软硬件、酒店用品销售等
主要股东：鸡西市富阳煤矿持有其 85%股权，自然人刘茜持有其
9%股权，自然人宋启飞持有其 6%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，吉林省爱都商贸有限公司总资产为
3,557,531,512.21 元 ， 总 负 债 为 4,041,165,763.56 元 ， 净 资 产 为
-483,634,251.35 元，2022 年实现营业收入 0 元，净利润-21,709,171.78
元（以上数据未经审计）；截止 2023 年 11 月 30 日，吉林省爱都商
贸有限公司总资产为 1,159,072,942.33 元，总负债为 1,644,320,444.05
元，净资产为-485,247,501.72 元，2023 年 1-11 月实现营业收入 0 元，
净利润-1,613,250.37 元（以上数据未经审计）。
吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：鸡西泰鑫煤业有限公司
统一社会信用代码：91230300MA19CMAL88
成立时间：2017 年 4 月
注册地：黑龙江省鸡西市鸡冠区祥光月秀二期
法定代表人：刘阳
注册资本：人民币 90,000 万元
经营范围：煤炭洗选、煤炭筛选、煤炭及制品批发、零售、对煤
炭项目的投资、煤炭开采等
泰鑫煤业是一家从事煤炭开采和洗选业为主的企业，拥有分、子
公司 5 家，分别为：分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西
泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿（以
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下分别简称“鑫盛源煤矿”、“昌得煤矿”和“福林源煤矿”），子
公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下简称“向阳煤炭”）和黑龙
江建煤矿业有限公司，拥有产能 30 万吨/年在建矿井 2 座、产能 15
万吨/年生产矿井 3 座，主要产出煤种为肥煤、长焰煤、焦煤和气煤，
直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦、工业用煤、电厂及供热用煤。截
止本公告日，鑫盛源煤矿、昌得煤矿、福林源煤矿和向阳煤炭的采矿
许可证处于抵押状态。
截止本公告日，泰鑫煤业存在一笔对外担保：为黑龙江丰源矿业
有限公司流动资金借款 5,000 万元提供连带责任保证，担保时间自
2022 年 12 月 16 日起至 2024 年 12 月 17 日止。
截止本公告日，本次公司拟收购的泰鑫煤业 97.7778%的股权结
构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的股权结构及主要股东情况
泰鑫煤业股权结构如下：吉林省申广商贸有限公司持有其
53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其 44.4445%股权，哈
尔滨顺钢能源有限公司持有其 2.2222%股权。
吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司基本情况详
见“二、交易各方基本情况”，哈尔滨顺钢能源有限公司基本情况如
下：
名称：哈尔滨顺钢能源有限公司
统一社会信用代码：91230103057413981R
成立时间：2012 年 11 月
注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路
法定代表人：杨柳
注册资本：人民币 10,000 万元
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经营范围：煤炭批发经营、新能源的技术开发及利用、经销铁矿
石、铁矿粉、建材、塑钢型材、塑料制品、橡胶制品、包装材料、化
工产品、有色金属、仪器仪表、机械设备、五金交电及电子产品、办
公设备及配件、进出口贸易等
主要股东：吉林省申广商贸有限公司持有其 100%股权
哈尔滨顺钢能源有限公司已同意放弃优先购买权。
（三）交易标的财务信息
根据符合《证券法》要求的审计机构——中准会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中准审字(2023)2142
号），截止 2022 年 12 月 31 日，泰鑫煤业总资产为 1,288,576,439.53
元，总负债为 1,484,152,381.15 元，净资产为-195,575,941.62 元，2022
年实现营业收入 92,062,753.84 元，净利润-111,084,240.48 元；截止
2023 年 11 月 30 日，泰鑫煤业总资产为 1,105,591,036.01 元，总负债
为 516,362,346.15 元，净资产为 589,228,689.86 元，2023 年 1-11 月实
现营业收入 135,150,380.98 元，净利润-98,454,001.02 元。
（四）交易标的最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
泰鑫煤业于 2023 年 11 月实施了一次增资，具体情况如下：
2023 年 11 月 28 日，哈尔滨顺钢能源有限公司、吉林省申广商
贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与泰鑫煤业签订《增资协议》，
约定吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司以 1 元/注
册资本份额的价格，分别对泰鑫煤业增资 4.8 亿元、4 亿元，增资后
吉林省申广商贸有限公司持有其 53.3333%股权，吉林省爱都商贸有
限公司持有其 44.4445%股权，哈尔滨顺钢能源有限公司持有其 2.2222%
股权。2023 年 11 月 28 日，泰鑫煤业就上述增资事项办理完毕工商
变更登记手续。
除上述增资外，泰鑫煤业最近 12 个月内不存在其他资产评估、
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增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以泰鑫煤业评估值为依据确定交易价格，根据符合《证
券法》要求的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中
科华评报字(2023)第 051 号），截止评估基准日 2023 年 11 月 30 日，
鸡西泰鑫煤业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场
价值为人民币 96,049.74 万元。具体如下：
1、评估目的：
亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，
对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行评估，为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的鸡西泰鑫
煤业有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债。
3、评估基准日：2023 年 11 月 30 日。
4、评估方法：采用资产基础法评估及收益法评估。
5、评估结论：
经实施资产评估程序和方法，鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部
权益评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2023 年 11 月 30 日
鸡西泰鑫煤业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 30,761.51 30,957.54 196.03 0.64
非流动资产 79,787.73 107,568.92 27,781.19 34.82
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其中：可供出售金融资产 - - -
固定资产 34,674.75 31,633.40 -3,041.35 -8.77
在建工程 17,082.71 17,082.71 - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 22,390.38 25,106.11 2,715.73 12.13
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 110,549.24 138,526.46 27,977.22 25.31
流动负债 41,849.69 41,849.69 - -
非流动负债 627.03 627.03 - -
负债合计 42,476.72 42,476.72 - -
净资产（所有者权益） 68,072.52 96,049.74 27,977.22 41.10
（2）收益法评估结论
我们采用收益法对鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益进行
了评估，收益法股东全部权益账面价值 68,072.52 万元，评估结论为
83,290.33 万元，评估增值 15,217.81 万元，评估增值率为 22.36%。
（3）评估结论的分析及评估结果的选择
采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 结 果 为 96,049.74 万 元 ， 评 估 增 值
27,977.22 万元，增值率 41.10%；采用收益法评估的结果为 83,290.33
万元，评估增值 15,217.81 万元，评估增值率为 22.36%。收益法评估
结果与资产基础法评估结果差异率为 13%，差异的主要原因如下：
一是鸡西泰鑫煤业有限公司评估增值首先是采矿权价值评估增
值，由于近年煤炭价格涨幅波动巨大，采矿权账面价值是当初取得时
缴纳的采矿权价款的摊余价值，故此次评估增值较大。
二是两种评估方法考虑问题的角度不同，采用收益法评估待估企
业权益价值，即通过估测待估企业未来预期收益，将其通过适当的折
现率折算为现值，以此来确定待估企业权益市场价值，反映的是企业
未来可能获利能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控
制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收
益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明
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确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。这些都是构
成企业价值不可分割的一部分。
而资产基础法从企业重新购建角度反映了企业的价值，资产基础
法为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了可靠依据。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，评估
师认为由于 2020 年以来，煤炭价格波动巨大，未来煤炭价格变化趋
势如何较难预测，采用收益法预测未来收益很难准确反映企业客观价
值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估结果的选择
此次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
鸡西泰鑫煤业有限公司全部股东权益评估价值 96,049.74 万元。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。
也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
6、主要特别事项说明：
（1）评估基准日房屋建筑物中房屋均未取得产权证书，所有煤
矿土地均为租赁。
（2）鸡西泰鑫煤业有限公司及两个子公司鸡西市向阳煤炭有限
责任公司，黑龙江建煤矿业有限公司，基准日资产负债表财务数据经
中准会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告（中准审字
(2023)2142 号）。
（3）纳入评估范围的采矿权，此次委托方另委托北京天易衡矿
业权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2023]第 1201 号
\1202 号\1203 号\1204 号\1205 号采矿权价值评估报告。本次评估直接
引用估价结果。
（4）鸡西泰鑫煤业有限公司于 2022 年 12 月 16 日，为黑龙江丰
源矿业有限公司流动资金借款 5000 万元提供保证。截至本财务报表
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签发日（2023 年 12 月 12 日），公司该保证事项尚未履行完毕。
公司采矿权证已设定抵押，其中：鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源
煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司福林
源煤矿采矿许可证抵押权利人为黑龙江鸡西农村商业银行股份有限
公司滴道支行，抵押期为 2021 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 17 日。
公司之子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司采矿许可证抵押权
利人为吉林银行股份有限公司长春东盛支行，抵押期为 2023 年 1 月
18 日至 2026 年 1 月 18 日。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为依据确定交易价格，价格公允、合理，成交
价格与评估值不存在差异，成交价格（评估值）较交易标的经审计账
面值增值 41.10%，增值原因主要为采矿权增值。本次交易不产生商
誉。
五、股权转让合同的主要内容
（一）与吉林省申广商贸有限公司签署的合同
亚泰能源集团有限公司（乙方）与吉林省申广商贸有限公司（甲
方）签署的《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》，主要内
容如下：
1、转让标的
本合同所称转让之股权指甲方合法持有的目标公司鸡西泰鑫煤
业有限公司注册资本 48,000 万元，截止本合同签署日，该股权占目
标公司注册资本总额的 53.3333%。
2、转让价款
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权的定价
以经评估的股东全部权益即净资产评估值确定，依据北京中科华资产
评估有限公司出具的评估报告，截止基准日 2023 年 11 月 30 日，股
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东全部权益即净资产评估值为 96,049.74 万元。
根据上述定价原则并经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本合
同项下股权的对价为人民币 51,226.53 万元。
3、价款支付
甲乙双方同意，乙方应自本合同生效之日起 5 个工作日内将股权
转让价款人民币 51,226.53 万元一次性支付给甲方。
本次股权转让所发生的有关税费及股权登记过户费用，由甲乙双
方依法各自承担。
4、过渡期的权利义务
本合同所称过渡期，系指自合同签订日起至股权正式登记过户至
乙方名下的期间。
甲乙双方同意，过渡期仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，
履行股东责任。如果在相关期间，出现因甲方原因而给目标公司造成
实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本合同项下股权是否
完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。
目标公司过渡期的资产和债务的处置、对外融资、对外投资等重
大事项的决策，甲乙双方应在事前充分沟通，并取得一致的意见后方
可进行。
甲乙双方均不得擅自用目标公司资产为任何企业提供任何抵押、
担保或设定第三方权利；不得擅自用目标公司及目标公司子公司的名
义向银行或其它金融机构贷款；不得占用目标公司资金；不得擅自处
置目标公司的资产。
鉴于拟转让之股权的定价已考虑了该股权的未来收益能力，甲乙
双方同意，过渡期的股权收益由乙方享有。
5、违约责任
甲方与乙方双方中任何一方违反本合同项下的义务及保证，均构
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成违约。守约方除有权终止合同外，有权要求违约方支付违约金，并
可要求违约方赔偿守约方因该违约行为而造成的损失。如双方违约，
各违约方应各自承担应负的违约责任。
6、签署及生效
本合同应经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签章并加盖公章。
本合同在双方法定代表人（或授权代表）签章并经双方有权机构
审批通过后生效。
（二）与吉林省爱都商贸有限公司签署的合同
亚泰能源集团有限公司（乙方）与吉林省爱都商贸有限公司（甲
方）签署的《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》，主要内
容如下：
1、转让标的
本合同所称转让之股权指甲方合法持有的目标公司鸡西泰鑫煤
业有限公司注册资本 40,000 万元，截止本合同签署日，该股权占目
标公司注册资本总额的 44.4445%。
2、转让价款
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权的定价
以经评估的股东全部权益即净资产评估值确定，依据北京中科华资产
评估有限公司出具的评估报告，截止基准日 2023 年 11 月 30 日，股
东全部权益即净资产评估值为 96,049.74 万元。
根据上述定价原则并经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本合
同项下股权的对价为人民币 42,688.83 万元。
3、价款支付
甲乙双方同意，乙方应自本合同生效之日起 5 个工作日内将股权
转让价款人民币 42,688.83 万元一次性支付给甲方。
本次股权转让所发生的有关税费及股权登记过户费用，由甲乙双
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方依法各自承担。
4、过渡期的权利义务
本合同所称过渡期，系指自合同签订日起至股权正式登记过户至
乙方名下的期间。
甲乙双方同意，过渡期仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，
履行股东责任。如果在相关期间，出现因甲方原因而给目标公司造成
实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本合同项下股权是否
完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。
目标公司过渡期的资产和债务的处置、对外融资、对外投资等重
大事项的决策，甲乙双方应在事前充分沟通，并取得一致的意见后方
可进行。
甲乙双方均不得擅自用目标公司资产为任何企业提供任何抵押、
担保或设定第三方权利；不得擅自用目标公司及目标公司子公司的名
义向银行或其它金融机构贷款；不得占用目标公司资金；不得擅自处
置目标公司的资产。
鉴于拟转让之股权的定价已考虑了该股权的未来收益能力，甲乙
双方同意，过渡期的股权收益由乙方享有。
5、违约责任
甲方与乙方双方中任何一方违反本合同项下的义务及保证，均构
成违约。守约方除有权终止合同外，有权要求违约方支付违约金，并
可要求违约方赔偿守约方因该违约行为而造成的损失。如双方违约，
各违约方应各自承担应负的违约责任。
6、签署及生效
本合同应经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签章并加盖公章。
本合同在双方法定代表人（或授权代表）签章并经双方有权机构
审批通过后生效。
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六、本次股权转让对公司的影响
本次交易符合公司的经营需要，有利于持续保障并稳定公司建材
产业生产所需的原燃材料供应，通过自产代替外购，能够在一定程度
上降低煤炭采购成本，同时能够拓展公司选煤业务配套资源。本次交
易有利于公司提高整体经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，泰鑫煤业将纳入公司合并报表范围，泰鑫煤业
现有担保将成为公司的对外担保。本次交易不会产生关联交易或同业
竞争，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公
司形成非经营性资金占用。
七、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字
(2023)2142 号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2023)第
051 号资产评估报告；
3、公司 2023 年第十二次临时董事会决议；
4、关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日
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