北京市天元律师事务所

         关于宁波杉杉股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

      部分限制性股票回购注销实施的

                    法律意见




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                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

                     关于宁波杉杉股份有限公司

              2022 年股票期权与限制性股票激励计划

                 部分限制性股票回购注销实施的
                                法律意见


                                               京天股字（2022）第 073-5 号



致：宁波杉杉股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的专项中国法律顾问并出具法律
意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：
    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次回购注销的决策程序及信息披露


    1、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了书面同意意见。


    2、公司于 2023 年 8 月 3 日披露了《宁波杉杉股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号临 2023-058），就本次回购注销事宜
向债权人进行了通知。


    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授
权，并进行了相应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    二、本次回购注销的原因、数量及价格


    1、本次回购注销的原因


    根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第一个解除限售期
业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应
的合计 4,980,725 股限制性股票进行回购注销。具体如下：


    （1）第一个解除限售期业绩考核指标未成就


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告相
关数据，本次激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核指标未达到解除限售条
件，主要系公司电解液业务因行业整体价格出现较大幅度下滑致使其营业收入同
比下降，同时公司偏光片业务因 2022 年下半年行业需求阶段性下行致使营业收
入增长不及预期，拟回购注销全体激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除
限售期的全部限制性股票。


    （2）激励对象已离职或退休
    本次激励计划已获授限制性股票的激励对象中有 13 人已离职，有 1 人已退
休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票。


    2、本次回购注销的数量


    根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票数量合计 4,980,725 股，其中四个
解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为 4,583,525 股、132,400 股、
132,400 股和 132,400 股。本次回购注销后，公司本次激励计划限制性股票的激
励对象由 417 人调整为 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由
18,334,100 股调整为 13,353,375 股。


    3、本次回购注销的价格


    根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，本次因退休或绩考核指标未成就而回购注销的限制性股票的回
购价格为 13.46 元/股加上银行同期存款利息之和，因离职而回购注销的限制性股
票的回购价格为 13.46 元/股。


    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    三、关于本次回购注销的相关安排


    公司于 2023 年 8 月 3 日披露了《宁波杉杉股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号临 2023-058），通知债权人自接到公司
通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权
文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至前述公告的债权申报
期间届满日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保
的情况。


    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（证券账户号码：B885436653），并已向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计该部分股份将于 2023 年 10 月 16
日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关变更登记手续。


    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安
排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案修订稿）》的规定。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，并进行了相应
的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；


    2、本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；


    3、本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的
规定。


    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文）