宁波杉杉股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则
                     （第十一届董事会第六次会议通过）


                                 第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。

       第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                               第二章 人员组成

        第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名为会计专业的独立董事。

        第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
 三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业
 人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
 生。

        第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

        第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
 会 议组织等工作。审计工作组由董事会秘书、监察审计部经理及其他相关人员组
 成。


                                      1
                           第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）预先审查会计师事务所审计报告，听取其说明，并向董事会提交对审
计报告的审查意见；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    以下事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。

                           第四章 决策程序

   第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；


                                  2
    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）其他相关事宜。

     第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                             第五章 议事规则

   第十二条 审计委员会应于会议召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

    第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要
召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。

   第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

    第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。


                                    3
       第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

   第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

   第十九条 审计委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在会议记
录或纪要上签名；会议记录或纪要由公司董事会秘书保存。

   第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

   第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                                第六章 附则

       第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

       第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。

       第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                                                 宁波杉杉股份有限公司董事会

                                                          2023 年 12 月 13 日




                                     4