杉杉股份：杉杉股份关于提供关联担保的补充公告2023-12-16
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-098
宁波杉杉股份有限公司
关于提供关联担保的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 14 日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）在上海证券交
易所网站披露了《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的公告》（临 2023-
094），就公司向拟出售的控股子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤
利卡”）提供关联担保事项进行了公告，现就本次关联担保事项补充说明如下：
一、尤利卡股权转让的基本情况
近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心
竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡 90.035%的股权转让
予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”），并拟签署《收购暨股权转
让合同》（下称“《股转合同》”）。
尤利卡成立于 2005 年 8 月 10 日，注册地浙江省宁波市海曙区望春工业园
区杉杉路 181-197 号，法定代表人王明来，注册资本 15,000 万元人民币，经营
范围为太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及
配件、半导体材料的制造、加工及销售等。公司持有其 90.035%股权，其余 14 名
自然人股东持有其剩余股权。
本次交易价格以尤利卡截至 2023 年 11 月 30 日的净资产 1.03 亿元为基础，
综合考虑光伏行业当前市场竞争激烈以及光伏组件技术迭代更替，尤利卡现有产
线和产品已无法满足市场需求、亟需升级，本着公平合理原则，经各方协商一致，
按照尤利卡 100%股权作价人民币 8,200 万元为基数，确定尤利卡 90.035%股权的
交易价格为人民币 7,382.87 万元。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股
权，尤利卡将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告落款日，公司已与交易相关方签署《股转合同》。根据《股转合
同》相关约定，目前相关方正在推进补充尽职调查相关工作，待补充尽职调查确
认与前期初步尽调无重大差异后，交易对方将以书面函告形式确认交割。
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二、公司为尤利卡提供的关联担保情况说明
2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过 6.3
亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文
件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开
日。截至 2023 年 11 月 30 日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担
保金额合计 4.5 亿元。
根据公司与交易对方签署的《股转合同》约定，为保证尤利卡的稳定运营，
公司拟同意继续为尤利卡提供目前已存续的担保，担保金额合计 4.5 亿元，期限
至公司 2023 年年度股东大会召开日。
截至 2023 年 12 月 14 日，公司为尤利卡提供的担保金额合计 4.5 亿元，并
将分别于 2023 年 12 月 31 日到期 1 亿元，于 2024 年 9 月 18 日到期 2 亿元，于
2024 年 11 月 1 日到期 1.5 亿元，其中实际担保余额合计 2.57 亿元，具体如下：
单位：亿元人民币
序 担保 被担保 担保方 担保 担保 实际担
金融机构 担保期限
号 方 对象 式 类型 金额 保余额
中国建设银行股份有限公 连带责 一年，将于
1 公司 尤利卡 借贷 1.0 0.67
司宁波住房城市建设支行 任保证 2023.12.31 到期
中国民生银行股份有限公 连带责 一年，将于
2 公司 尤利卡 借贷 2.0 0.87
司宁波分行 任保证 2024.9.18 到期
中国工商银行股份有限公 连带责 三年，将于 2024.
3 公司 尤利卡 借贷 1.5 1.03
司宁波分行 任保证 11.1 到期
合计 4.5 / 2.57
后续，公司对尤利卡的实际担保余额预计将控制在 2.6 亿元以内，且随着
后续关联担保项下的贷款到期归还，将不再进行续贷，以逐步下降实际担保余额。
在股转后的一定过渡期内为其继续提供担保，旨在满足尤利卡日常经营活
动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。本次关联担保主要是根据公司
与交易对方拟签署的《股转合同》相关约定而进行，且为公司 2022 年年度股东
大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。
在上述关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均将
提供全额反担保并拟签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款
合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且
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在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利
卡进行共管，担保风险相对可控。
三、反担保的履约能力说明
交易对方上海鑫通汇光伏科技有限公司成立于 2021 年 12 月 10 日，注册资
本 5,000 万元人民币，法定代表人胥光，注册地址为上海市宝山区一二八纪念路
968 号 1205-A238 室，经营范围为光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售等。胥光持有其 100%股权。
交易对方的实际控制人胥光另持有相关股权类资产，对应市值约 1.4 亿元，
且其配偶亦同意签署反担保协议。
综上，交易对方及其实际控制人与配偶具备一定的反担保履约能力。
此外，为进一步控制本次关联担保风险，公司与交易对方在《收购暨股权转
让合同》中亦达成了约定，即在公司为尤利卡提供的关联担保解除之前，公司有
权对尤利卡进行共管，共管事项具体如下：
1、公司委派资金总监至尤利卡，尤利卡的公章、合同章、法人章、营业执
照（正副本）等由公司委派的资金总监与尤利卡指定人员共管。
2、尤利卡开户行的网银操作 Ukey 由尤利卡保存制单卡，公司委派的资金
总监保管终级审批卡。
3、银行预留印鉴：公司委派的资金总监负责保管尤利卡各个开户银行的银
行预留印鉴之一。
4、尤利卡将公司委派的资金总监添加到尤利卡的 OA 系统财务、运营、用
印审批流程中，对尤利卡资金使用、对外用印行使审批权。
四、担保的风险提示
截至 2023 年 10 月 31 日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，本次被担保人尤利卡的资产负债率超
过 70%，此外，公司虽已采取要求相关方签署反担保协议、委派资金总监对被担
保人进行共管等相关担保风险控制措施，但亦存在反担保履约未能全部实现的风
险，敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
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2023 年 12 月 15 日
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