证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-071


             大晟时代文化投资股份有限公司
                关于转让孙公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份
有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公
司（以下简称“悦融投资”）与广州星嘉信息科技有限公司（以下简
称“星嘉科技”）签订了《股权转让合同》，悦融投资拟以 1,701.94
万元向星嘉科技转让其持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称
“祺曜互娱”）100%股权。

     本次转让祺曜互娱 100%股权事项，不涉及关联交易、不构成
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
     本次转让祺曜互娱 100%股权事项已经公司第十一届董事会第
二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
     本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结
果，最终结果以审计机构审计结果为准。
     本次交易仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理相关
股权交割手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转
让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、本次交易的情况概述
    （一）本次交易的基本情况
                                  1
    为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司全资子公司悦融投资
与星嘉科技签订了《股权转让合同》，悦融投资向星嘉科技转让其所
持有的祺曜互娱 100%股权，转让价格为 17,019,355.04 元。
    截至 2023 年 10 月 31 日，祺曜互娱经审计净资产账面价值为
1,423.77 万元，本次交易价格较账面价值溢价率为 19.54%。
    本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    （二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序
    本次交易已经 2023 年 11 月 20 日分别召开的公司第十一届董事
会第二十三次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、公司第十一届
监事会第二十次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，该
事项无需提交公司股东大会审议。为确保本次交易能够高效、顺利地
实施，董事会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。


    二、交易对方情况介绍
    （一）交易对手方的基本情况
    1.公司基本情况
    公司名称：广州星嘉信息科技有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59G43P60
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：吴洪亮
    注册资本：107.7647 万人民币
    成立日期：2016 年 11 月 21 日
    注册地址：广州市天河区黄埔大道中 309 号自编号为 3-13A-2
    主要办公地 点：广州市天河区黄埔大道中 309 号自编号为
3-13A-2
                               2
    经营范围：网络与信息安全软件开发;摄影扩印服务;文化娱乐经
纪人服务;版权代理;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
计算机系统服务;数字文化创意软件开发;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;数字文化创意
技术装备销售;数字技术服务;贸易经纪;国内贸易代理;会议及展览服
务;广告制作;广告设计、代理;软件外包服务;软件销售;计算机软硬件
及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;动漫游戏开发;信息
系统运行维护服务;第二类增值电信业务;演出经纪;广播电视节目制
作经营;技术进出口;互联网游戏服务;
    2.股东情况
    （1）吴洪亮持股 85%；青岛星嘉网络科技有限公司持股 15%；
    （2）实际控制人：吴洪亮
    3.公司与星嘉科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。经核查，星嘉科技不属于失信被执行人。
    4.星嘉科技主要财务数据
    截至 2022 年 12 月 31 日，星嘉科技资产总额为 4,150.03 万元，
资产净额为 2,408.53 万元，2022 年度实现营业收入 9,025.32 万元，
净利润 2,417.72 万元。
    截至 2023 年 9 月 30 日，星嘉科技资产总额为 4,658.66 万元，资
产净额为 3,163.52 万元，2023 年 1-9 月实现营业收入 5,719.65 万元，
净利润 731.91 万元。


    三、交易标的的基本情况
    （一）祺曜互娱的基本情况
    公司名称：海南祺曜互动娱乐有限公司
    统一社会信用代码：91469027MA5RCCQ04M
                                3
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人：张媛媛
    注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17
幢一层 2001
    注册资本：112.5 万人民币
    成立日期：2016 年 1 月 14 日
    经营范围：网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、开发、
转让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软件服务；
软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版；经济信息咨询；商务
信息服务；计算机网络工程、软件的开发和维护；计算机网络系统集
成 ；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品；因特
网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
    股权结构：公司全资子公司悦融投资持有祺曜互娱 100%股权，
祺曜互娱不属于失信被执行人。
    （二）标的权属状况说明
    祺曜互娱股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    （三）交易标的主要财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，祺曜互娱资产总额为 4,815.76 万元，

负债总额为 190.45 万元，所有者权益为 4,625.31 万元，2022 年度实



                               4
现营业收入 490.04 万元，净利润-434.58 万元，扣除非经常性损益后

的净利润-580.44 万元。

    截至 2023 年 10 月 31 日，祺曜互娱资产总额为 1,605.68 万元，

负债总额为 181.92 万元，所有者权益为 1,423.77 万元，2023 年 1-10

月实现营业收入 222.42 元，净利润-346.68 万元，扣除非经常性损益

后的净利润-407.46 万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）



    四、交易标的的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳悦融投资管理有限
公司拟转让股权所涉及的海南祺曜互动娱乐有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》，报告编号：中水
致远评报字[2023]第 220022 号），得出以下评估结论：经资产基础
法评估，祺曜互娱总资产账面价值为 1,605.68 万元，评估价值为
1,856.81 万元，增值额为 251.13 万元，增值率为 15.64%；总负债账
面价值为 181.92 万元，评估价值为 181.92 万元，无增减值变化；所
有者权益账面价值为 1,423.77 万元，评估价值为 1,674.90 万元，增值
额为 251.13 万元，增值率为 17.64%。评估结果汇总表如下：




                               5
    经评估，于评估基准日 2023 年 10 月 31 日祺曜互娱股东全部权
益评估值为 1,674.90 万元人民币。
    除上述评估报告外，祺曜互娱最近 12 个月内无其他机构出具评
估报告的情况。本次交易评估基准日至相关评估结果披露日期间，未
发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
    本次交易在结合祺曜互娱 2023 年 1-10 月经审计的财务数据及结
合中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》基础上，结合目前
市场环境及祺曜互娱的经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格。

    （二）定价合理性分析

    本次交易定价结合了祺曜互娱审计报告及评估报告，经双方协商

确定交易价格，交易价格高于祺曜互娱经审计的账面价值及评估价值，

定价公平、合理，不存在潜在风险。


    五、交易合同的主要内容及履约安排
    （一）合同的主要内容

                               6
    甲方：广州星嘉信息科技有限公司

    乙方：深圳悦融投资管理有限公司

    丙方（目标公司）：海南祺曜互动娱乐有限公司



    1.交易对价

    1.1 根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的

股权的评估价值为人民币（大写）1,674.90 元。

    1.2 各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为

17,019,355.04 元。

    2.交易对价支付方式

    2.1 各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

    3.转让价款付款方式

    3.1 在合同生效之日起 2 个工作日内支付第一笔转让价款 900 万

元；

    3.2 在目标公司工商变更完成之日起 2 个工作日内支付第二笔转

让价款 801.94 万元。

    4.基准日前未分配利润安排

    各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（2023 年 10 月 31

日，含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依

法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。

    5.基准日至交割完成日损益安排

    5.1 期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不

                               7
含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。

    5.2 期间损益通过专项审计方式核算。如有收益，则归甲方享有，

乙方不得要求分配；如有亏损，则由甲方承担。

    6.交割时间

    乙方与丙方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的 5 个工

作日办理完成交割的全部事项。

    交割先决条件是指甲方已经按约定支付首笔股权转让价款。

    7.股权取得

    各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公

司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

    8.违约责任

    8.1 甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾

期金额的 5（万分之五）向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对

价总额的 5%（百分之五）以上且逾期超过 30 日的，乙方有权解除本

合同。

    8.2 甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方造成其他损失的，

则甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失。

    8.3 因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙

方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，

并要求甲方按全部交易对价的 10%向乙方支付违约金。

    8.4 乙方违约时，应当同时承担如下违约责任：（1）立即停止该

等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响；（2）向甲

                               8
方按照实际损失进行赔偿。

    8.5 因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者乙方、目标

公司违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：（1）

退还甲方支付的全部转让价款；（2）要求乙方按全部交易对价的 10%

向甲方支付违约金。

    9.本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：

（1）乙方股东决议通过本次交易；（2）甲方董事会决议通过本次交

易。2023 年 12 月 31 日前，如合同仍未生效，则本合同任何一方有

权解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。

    （二）交易对方的履约能力分析
    本次交易对手方财务状况、资信良好，董事会认为其具备履约支
付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理交割及工
商变更等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议
无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、本次交易对公司的影响
    本次交易主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，优化
资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。本次交易预计影响公
司净利润 278.17 万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据
为准。
    因公司在收购祺曜互娱后，祺曜互娱未完成累计承诺利润数额，
祺曜互娱原股东赵斌及分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）需对公
司进行业绩补偿。截至本公告披露日，赵斌及分宜新视界投资合伙企
业（有限合伙）剩余尚未偿还的业绩补偿款金额为 3,300 万元，目前

                               9
正在按期偿还中。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的
《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的公告》 公告编号：临 2020-026）
《关于收到业绩补偿款的进展公告》（公告编号：临 2023-050）。本
次转让不影响上述业绩补偿款承诺人对公司的业绩补偿义务。
    本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次交易完成后，
不会产生关联关易，公司相关人员不会继续在祺曜互娱任职；公司不
再持有祺曜互娱的股权，祺曜互娱将不再纳入公司合并报表范围，公
司及子公司不存在为祺曜互娱提供担保、委托该公司理财的情况，祺
曜互娱亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股
东利益的情形。
    特此公告。


                          大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                            2023 年 11 月 20 日




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