大晟时代文化投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大晟文化
股票代码：600892.SH
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司
注册地址/通讯地址：唐山路南区建设南路增 45 号
股份变动性质：增加
签署日期：2023 年 12 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 6
二、信息披露义务人股权及控制关系 .................................................................... 6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................. 10
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 .............................................. 11
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 .................................. 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................ 12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况 .......... 13
第二节 本次权益变动的目的和决定 ....................................................................... 14
一、本次权益变动目的 .......................................................................................... 14
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ................ 14
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 .......... 14
第三节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 15
一、本次权益变动的基本情况 .............................................................................. 15
二、本次权益变动相关协议主要内容 .................................................................. 16
三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况 ...................................... 23
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 25
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 26
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ................................ 26
2
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划 ...................................................................................................................... 26
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .................................. 26
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .......................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 26
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .......................................................... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 27
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 28
二、对上市公司同业竞争情况的影响 .................................................................. 29
三、对上市公司关联交易情况的影响 .................................................................. 30
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 32
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .......................................... 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .................. 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 32
第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ....................................... 33
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .............................. 33
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况 ...................................................................................... 33
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 34
一、最近三年及一期合并资产负债表 .................................................................. 34
二、最近三年及一期合并利润表 .......................................................................... 36
三、最近三年及一期合并现金流量表 .................................................................. 36
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 39
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ...................................... 39
二、其他事项 .......................................................................................................... 39
3
第十一节 相关声明 ................................................................................................... 40
一、信息披露义务人声明 ...................................................................................... 40
二、财务顾问声明 .................................................................................................. 41
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 42
一、备查文件 .......................................................................................................... 42
二、备查地点 .......................................................................................................... 42
附表 ............................................................................................................................. 44
4
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、大晟文 大晟时代文化投资股份有限公司（证券简称：大晟文化，证券代
指
化 码：600892.SH）
信息披露义务人、
指 唐山市文化旅游投资集团有限公司
唐山文旅
唐山投控 指 唐山投资控股集团有限公司
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
唐山文旅与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》，同意通过
协议转让的方式受让周镇科和大晟资产持有的上市公司
本次权益变动、本 97,067,037 股股份（约占上市公司总股本的 17.35%）；同时周镇
指
次交易 科和大晟资产出具《表决权放弃承诺》，承诺无条件且不可撤销
的放弃其合计持有的上市公司 68,808,835 股股份（约占上市公司
总股本的 12.30%）的表决权
本次协议转让、协 唐山文旅通过协议转让的方式，受让周镇科和大晟资产持有的上
指
议转让 市公司 97,067,037 股股份（约占上市公司总股本的 17.35%）
周镇科和大晟资产无条件且不可撤销的放弃其合计持有的上市
本次表决权放弃、
指 公司 68,808,835 股股份（约占上市公司总股本的 12.30%）的表
表决权放弃
决权
《唐山市文化旅游投资集团有限公司与周镇科、深圳市大晟资产
《股份转让协议》 指 管理有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让
协议》
《表决权放弃承 《周镇科、深圳市大晟资产管理有限公司关于放弃大晟时代文化
指
诺》 投资股份有限公司表决权的承诺函》
《唐山文旅审计报 《唐山市文化旅游投资集团有限公司审计报告 2020-2022 年度》
指
告》 （利安达审字[2023]第 2497 号）
中信证券、财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《大晟时代文化投资股份有限公司章程》
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
最近三年一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，唐山文旅的基本情况如下：
名称 唐山市文化旅游投资集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 唐山路南区建设南路增45号
法定代表人 宋建军
注册资本 318,000万元人民币
统一社会信用代码 91130200677353035M
控股股东 唐山投资控股集团有限公司
设立日期 2008年06月16日
营业期限 2008年06月16日 至 无固定期限
一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除
外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服
务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交
流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工
经营范围 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，唐山文旅的股权结构如下图所示：
6
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，唐山投控持有唐山文旅 100%股权，为唐山文旅的控
股股东；唐山市国资委持有唐山投控 100%股权，为唐山文旅的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人唐山文旅所控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
科学研究和技术服
1 唐山市丰南建设投资有限公司 357,000 51.00%
务业
2 唐山站西建设发展有限公司 112,051.46 63.00% 建筑业
3 唐山市文旅建设发展有限公司 89,000 100.00% 建筑业
4 唐山文旅房地产开发有限公司 60,000 100.00% 房地产业
唐山市弘扬建设工程集团有限公
5 40,000 80.00% 建筑业
司
6 唐山文旅电商直播基地有限公司 30,000 100.00% 租赁和商务服务业
文化、体育和娱乐
7 唐山文旅体育产业集团有限公司 26,000 100.00%
业
唐山文旅机器人租赁服务有限公
8 20,000 100.00% 租赁和商务服务业
司
9 唐山文旅君盛饭店管理有限公司 18,703.60 100.00% 租赁和商务服务业
唐山南湖生态城物业服务有限公
10 18,300 100.00% 房地产业
司
迁西县兴政基础设施建设开发有 水利、环境和公共
11 15,300 51.00%
限公司 设施管理业
12 乐亭滨海发展有限公司 15,300 51.00% 租赁和商务服务业
13 唐山文旅供应链管理有限公司 12,000 100.00% 租赁和商务服务业
文化、体育和娱乐
14 唐山文旅体育发展有限公司 10,500 100.00%
业
唐山市纵横大数据产业发展有限 信息传输、软件和
15 10,000 100.00%
公司 信息技术服务业
水利、环境和公共
16 唐山文旅城市服务集团有限公司 10,000 100.00%
设施管理业
17 青岛唐旅资产管理有限公司 10,000 100.00% 租赁和商务服务业
文化、体育和娱乐
18 唐山文旅战旗旅游发展有限公司 9,000 90.00%
业
7
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
唐山市路南区创新创业投资引导
19 9,000 90.00% 租赁和商务服务业
基金有限责任公司
唐山文旅山里各庄建设发展有限
20 7,395 51.00% 建筑业
公司
唐山文旅唐津运河建设发展有限 科学研究和技术服
21 7,000 70.00%
公司 务业
22 唐山文旅餐饮服务有限公司 7,000 100.00% 住宿和餐饮业
水利、环境和公共
23 唐山文旅全域旅游发展有限公司 6,500 65.00%
设施管理业
24 唐山文旅弘扬城市更新有限公司 6,000 60.00% 建筑业
25 唐山市文旅文化传播有限公司 6,000 100.00% 租赁和商务服务业
26 唐山膳常食品有限公司 4,850 100.00% 批发和零售业
唐山市文旅栗醇食品有限责任公
27 4,500 60.00% 制造业
司
28 唐山文旅信息产业发展有限公司 3,122.45 51.00% 批发和零售业
唐山文旅红玫瑰陶瓷文化发展有 文化、体育和娱乐
29 3,000 60.00%
限公司 业
唐山文旅清东陵盛世旅游发展有 水利、环境和公共
30 3,000 100.00%
限公司 设施管理业
唐山文旅博物馆运营管理有限公
31 3,000 100.00% 租赁和商务服务业
司
长城文旅数字科技（唐山）有限 科学研究和技术服
32 3,000 60.00%
公司 务业
信息传输、软件和
33 唐山文旅央厨科技有限公司 2,968 51.00%
信息技术服务业
34 唐山文旅智力运动发展有限公司 2,940 98.00% 租赁和商务服务业
唐山文旅投怡亚通供应链有限公
35 2,550 51.00% 租赁和商务服务业
司
36 唐山市弯道山城市建设有限公司 2,400 60.00% 建筑业
37 唐山文旅商业运营管理有限公司 2,000 100.00% 租赁和商务服务业
38 唐山文旅酒店管理有限公司 2,000 100.00% 租赁和商务服务业
唐山浪窝口中心渔港发展有限公
39 1,800 90.00% 农、林、牧、渔业
司
信息传输、软件和
40 唐山文旅数字技术发展有限公司 1,275 51.00%
信息技术服务业
水利、环境和公共
41 唐山南湖景观管理有限公司 1,000 100.00%
设施管理业
8
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
水利、环境和公共
42 唐山文旅花海景区管理有限公司 1,000 100.00%
设施管理业
科学研究和技术服
43 唐山文旅爱餐科技有限公司 900 90.00%
务业
唐山市能环安科产业集团有限公 科学研究和技术服
44 640 32.00%
司 务业
45 长城文旅（唐山）有限责任公司 510 51.00% 租赁和商务服务业
唐山文旅宏启房地产开发有限公
46 510 51.00% 房地产业
司
恩恩家农旅管理（唐山）有限公 文化、体育和娱乐
47 270 60.00%
司 业
信息传输、软件和
48 唐山市市民云服务有限公司 255 51.00%
信息技术服务业
49 唐山文旅健康管理有限责任公司 80 40.00% 租赁和商务服务业
截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅及其控制的核心企业和核心
业务，信息披露义务人控股股东唐山投控所控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
科学研究和技术服
1 唐山农业开发有限公司 30,000 100.00%
务业
2 唐山农发都市农业有限公司 10,000 100.00% 农、林、牧、渔业
科学研究和技术服
3 唐山农发数字科技有限公司 10,000 100.00%
务业
交通运输、仓储和
4 唐山农发物流有限公司 10,000 100.00%
邮政业
唐山农发智慧租赁服务有限责任
5 10,000 100.00% 租赁和商务服务业
公司
6 唐山农发国际贸易有限公司 10,000 100.00% 批发和零售业
唐农万物（且末）生态科技有限 科学研究和技术服
7 4,500 90.00%
公司 务业
科学研究和技术服
8 唐山农发华大基因科技有限公司 1,200 60.00%
务业
水利、环境和公共
9 唐山农发万物生态农业有限公司 1,000 100.00%
设施管理业
截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅、唐山投控及其所控制的核
9
心企业和核心业务，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委所控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 唐山国控集团有限公司 2,025,572.32 100.00% 租赁和商务服务业
2 唐山港口集团有限责任公司 437,700 100.00% 建筑业
唐山市城市发展集团有限公
3 409,995 100.00% 租赁和商务服务业
司
唐山市能源集团有限责任公 电力、热力、燃气及
4 175,200 100.00%
司 水生产和供应业
交通运输、仓储和邮
5 唐山交通发展集团有限公司 77,000 100.00%
政业
唐山重型装备集团有限责任
6 21,500 100.00% 制造业
公司
7 唐山齿轮集团有限公司 13,445 100.00% 制造业
唐山人才发展集团有限责任
8 10,000 100.00% 租赁和商务服务业
公司
9 唐山医药集团有限公司 4,627 100.00% 金融业
唐山市能源消费权收储有限
10 2,000 100.00% 批发和零售业
公司
11 唐山国有资本运营有限公司 1,000 100.00% 租赁和商务服务业
12 唐山演艺集团有限公司 1,000 100.00% 文化、体育和娱乐业
13 唐山市张庄子盐场 950 100.00% 制造业
唐山北方水泥机械（集团）
14 733 100.00% 批发和零售业
公司
15 唐山南湖迎宾馆 10 100.00% 租赁和商务服务业
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
唐山文旅主要负责唐山文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和
文化旅游形象营销推广，是唐山文化旅游产业的投资商、建设商和运营商。经过
多年发展，唐山文旅已经成为实现唐山文化旅游产业融合发展的市场主体、以市
场化方式进行投资建设运营管理的企业主体以及实现唐山市委、市政府战略意图
的文旅产业实施主体。
（二）财务状况
10
唐山文旅最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 9,791,252.98 5,840,553.22 2,677,863.79 2,686,166.52
总负债 4,343,076.85 2,666,194.18 1,640,819.59 1,671,631.35
净资产 5,448,176.13 3,174,359.05 1,037,044.21 1,014,535.17
资产负债率 44.36% 45.65% 61.27% 62.23%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 440,350.31 588,521.66 591,854.34 385,271.95
净利润 7,759.28 25,386.59 16,749.29 15,771.64
净资产收益率 0.14% 0.80% 1.62% 1.55%
注 1：上述 2020-2022 年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2020-
2022 年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第 2497 号；2023 年 9 月 30 日财务数据未
经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅最近五年内没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅的董事、监事、高级管理
人员基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
宋建军 董事长 男 中国 河北省唐山市 无
侯志勇 董事、总经理 男 中国 河北省唐山市 无
曹岩 董事 男 中国 河北省唐山市 无
袁泉 董事、其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
周大强 董事 男 中国 河北省唐山市 无
周溪鸿 董事 女 中国 河北省唐山市 无
邢平均 董事 男 中国 河北省唐山市 无
11
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
郭健 董事 男 中国 河北省唐山市 无
刘轶 董事 男 中国 河北省唐山市 无
冯士家 监事 男 中国 河北省唐山市 无
李丹 监事 女 中国 河北省唐山市 无
姚昌杰 监事 男 中国 河北省唐山市 无
刘成东 监事 男 中国 河北省唐山市 无
包建丽 监事 女 中国 河北省唐山市 无
崔洪山 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
王春喜 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
傅海涛 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
张值华 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅及其控股股东唐山投控未
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情形如
下表所示：
持有股份数量1
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持股比例
（股）
康达新材料（集团）股份 康达新材
1 76,317,421 24.99%
有限公司 002669.SZ
中国泰坦能源技术集团有 泰坦能源技术
2 566,970,000 38.00%
限公司 2188.HK
注 1：截至 2023 年 9 月 30 日，唐山市国资委通过唐山金控产业发展集团有限公司持有
12
康达新材 76,317,421 股股份，持股比例为 24.99%；
注 2：截至 2023 年 6 月 30 日，唐山市国资委通过唐山国控科创集团有限公司持有中国
泰坦能源技术集团有限公司 566,970,000 股，持股比例为 38.00%。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东未直接或间接持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委直接或间
接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如
下表所示：
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 总出资额 主营业务
出资比例
（万元）
1 唐山融资担保有限公司 100.00% 46,100 融资担保
2 唐山曹妃甸国信融资担保有限公司 100.00% 41,500 融资担保
3 天津曹投融资租赁有限公司 100.00% 17,000 融资租赁
4 天津曹投商业保理有限公司 100.00% 10,000 商业保理
5 唐山市安运保险代理有限公司 100.00% 1,100 保险代理
6 唐山金融控股集团融资担保有限公司 98.48% 919,568 融资担保
7 曹妃甸佳昕融资担保有限公司 94.40% 11,400 融资担保
8 金恒融资租赁（天津）有限公司 93.47% 17,000 融资租赁
9 唐山市金易小额贷款股份有限公司 70.00% 10,000 小额贷款
10 唐山银行股份有限公司 52.19% 421,590.05 商业银行业务
13
第二节 本次权益变动的目的和决定
一、本次权益变动目的
信息披露义务人主营文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文
化旅游形象营销推广，拥有文化旅游、服务、开发、数字科技、健康五大产业板
块，由于长期看好文化产业，为拓展文化产业布局，信息披露义务人拟通过本次
交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务
未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为
上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上
市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）已履行的程序
2023 年 12 月 22 日，唐山投控董事会审议通过本次交易方案；
2023 年 12 月 22 日，唐山文旅董事会审议通过本次交易方案。
（二）尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：
1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
2、取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登
记结算公司上海分公司办理股份过户登记。
14
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动由协议受让股份、表决权放弃组成，具体如下：
1、协议转让
2023 年 12 月 22 日，信息披露义务人与周镇科、大晟资产签署《股份转让
协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让周镇科及大晟资产合计持
有的上市公司 97,067,037 股股份（占上市公司总股本的 17.35%），转让价格为
7.35 元/股，总交易价款为 713,442,721.95 元。其中，周镇科向信息披露义务人转
让 82,067,037 股股份（占上市公司总股本的 14.67%），交易对价为 603,192,721.95
元；大晟资产向信息披露义务人转让 15,000,000 股股份（占上市公司总股本的
2.68%），交易对价为 110,250,000.00 元。
2、表决权放弃
2023 年 12 月 22 日，周镇科、大晟资产出具《表决权放弃承诺》，周镇科、
大晟资产放弃其持有的上市公司 68,808,835 股股份（占上市公司总股本的 12.30%）
的所对应的表决权。
上述表决权放弃期限自周镇科和大晟资产转让的 97,067,037 股股份过户至
唐山文旅名下之日起，至周镇科和大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在
存在下述情形之一时，周镇科和大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现
时，以较早者出现时间为准）：
（1）唐山文旅实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决权。
（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。
上述股份转让完成及表决权放弃生效后，唐山文旅持有上市公司表决权的比
15
例将达到 17.35%，唐山文旅将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将
由周镇科变更为唐山文旅，上市公司的实际控制人将由周镇科变更为唐山市国资
委。
截至本报告书签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司
股份情况如下表所示：
权益变动前 股权转让及表决权放弃后
名称 持有表决 持有表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例 权比例
周镇科 126,373,120 22.59% 22.59% 44,306,083 7.92% 0.00%
大晟资产 39,502,752 7.06% 7.06% 24,502,752 4.38% 0.00%
唐山文旅 - 0.00% 0.00% 97,067,037 17.35% 17.35%
（三）本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，
本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议。除约定周镇科及大晟
资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让
方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》
2023 年 12 月 22 日，唐山文旅与周镇科、大晟资产签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、协议签署方
甲方（受让方）：唐山文旅
乙方 1（转让方）：周镇科
乙方 2（转让方）：大晟资产
2、本次股份转让
（1）乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方
持有的大晟文化共计 97,067,037 股股份（共计占大晟文化股份总数的 17.35%）
16
及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方 1 向甲方转让大晟文化 82,067,037
股股份（占大晟文化股份总数的 14.67%），乙方 2 向甲方转让大晟文化 15,000,000
股股份（占大晟文化股份总数的 2.68%）。
（2）甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为 7.35 元/股，目标股份的
转让价款共计为 713,442,721.95 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为
603,192,721.95 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 110,250,000 元。
（3）甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：
1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的 40%，
即 285,377,088.78 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为 241,277,088.78
元，乙方 2 应取得股份转让价款为 44,100,000 元。乙方承诺，乙方以收取的第一
期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债
务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让
价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股
份的过户手续。
2）甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份
中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。
甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算
有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付
本次股份转让价款的 40%，即 285,377,088.78 元人民币。其中，乙方 1 应取得股
份转让价款为 241,277,088.78 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 44,100,000 元。
3）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一
届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次
股份转让价款的 20%，即 142,688,544.39 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转
让价款为 120,638,544.39 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 22,050,000 元。
3、本次股份转让的先决条件
本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或
之前得到满足：
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（1）本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安
排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。
（2）乙方 1 的配偶知悉并同意乙方 1 签署本协议并签署《同意书》。
（3）本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。
4、目标股份交割
本次股份转让的交割手续主要包括：
（1）甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得
中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。
（2）大晟文化办理完毕下述各项事项：1）根据《股份转让协议》相关条款
约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；2）大晟文化新一届
的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。
5、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承
诺及其补偿义务承担责任。
（2）业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为 2024 年度、2025 年
度及 2026 年度。
（3）业绩承诺数额：乙方承诺，2024 年度、2025 年度及 2026 年度，大晟
文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于 4,500 万元人
民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的
资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条
款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。
上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项
审计结果为准。
（4）业绩补偿措施
1）对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩
18
补偿措施：2024 年度、2025 年度及 2026 年度，大晟文化实现的净利润累计低于
4,500 万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。
乙方补偿金额=2024 年度、2025 年度及 2026 年度累计承诺净利润数－2024
年度、2025 年度及 2026 年度累计实现净利润数=4,500 万元人民币－2024 年度、
2025 年度及 2026 年度累计实现净利润数。
2）《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确
定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业
绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。
6、表决权放弃
（1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计 68,808,835 股股
份（共计占大晟文化股份总数的 12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东
权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）行使股东提
案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股
东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的
规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以
及签署相关文件。
在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化
章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并
履行。
《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、
配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃
权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵
守《股份转让协议》相关条款约定。
（2）乙方弃权期间自目标股份过户至甲方名下之日起至乙方不再持有大晟
文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情
形均出现时，以较早者出现时间为准）：
1）甲方实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决权。
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2）甲方不再作为大晟文化控股股东。
（3）乙方承诺，乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的
第三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将
拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让
股份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方
可以将弃权股份转让给第三方。
7、本次股份转让完成后的管理和整合
（1）本次股份转让完成后大晟文化作为独立法人的法律主体资格不发生变
化，大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工
安置事宜。
（2）大晟文化治理安排
本次股份转让完成后，大晟文化董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名，独立董事 3 名，甲方提名不少于 4 名非独立董事与 1 名独立董事。监事会由
3 名监事组成，甲方提名不少于 1 名监事。董事长、监事会主席由甲方提名的董
事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管
理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。
本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券
部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高
级管理人员的基本稳定和优化配置。
（3）本次股份转让过户手续完成后，大晟文化按照公司章程规定的程序召
集股东大会，改选董事和监事。
（4）本协议生效后，乙方不得阻挠、影响甲方查阅大晟文化档案资料、会
计凭证、财务账簿等。
（5）本协议生效后，乙方在弃权期间不再以任何形式谋求大晟文化控制权。
（6）截至本协议签署日，大晟文化股权分置改革尚未完全完成，在本协议
约定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返
20
还大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。
8、协议的生效、变更及终止
（1）本协议自本协议各方签字、盖章及法定代表人或其授权代表签字或加
盖个人印章之日起成立。
本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。
（2）本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本
协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在
本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第
三方。
（4）本协议经本协议各方协商一致可以书面方式终止。
（5）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
9、违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有实际损失。
（二）《表决权放弃承诺》
2023 年 12 月 22 日，周镇科、大晟资产签署了《表决权放弃承诺》，主要内
容如下：
1、承诺方
周镇科、大晟资产
2、表决权放弃承诺
周镇科与大晟资产共同承诺，在唐山文旅取得大晟文化的控制权后：
21
（1）周镇科和大晟资产无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计
68,808,835 股股份（共计占大晟文化股份总数的 12.30%）表决权，包括但不限于
放弃以下股东权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）
行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监
事在内的股东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他
有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权，以及签署相关文件。
（2）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，根据相关法律法规、部门规章、
其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为放弃表决权股份的所有权人需要
履行的信息披露义务仍由周镇科和大晟资产承担并履行。
（3）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，由于放弃表决权股份送红股、
转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于放弃表决权股份范围，同样应当遵守
相关协议及本承诺的约定。
（4）周镇科、大晟资产在放弃表决权的期限，自周镇科、大晟资产将其持
有的大晟文化合计 97,067,037 股股份（共计占大晟文化股份总数的 17.35%）过
户到唐山文旅名下起，至周镇科、大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但存
在下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，
以较早者出现时间为准）：
1）唐山文旅实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决权。
2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。
（5）周镇科、大晟资产拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除唐
山文旅之外的第三方时，唐山文旅对周镇科、大晟文化协议转让的股份在同等条
件下具有优先受让权。
周镇科、大晟资产应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知唐山文
旅，唐山文旅答复对周镇科、大晟资产的协议转让股份不行使优先受让权或者唐
山文旅在收到周镇科、大晟资产通知后五个工作日内未答复的，周镇科、大晟资
产可以将放弃表决权股份转让给第三方。
22
（6）周镇科、大晟资产保证有权签署本承诺函，且本承诺函自签署之日起
生效，对周镇科、大晟资产构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（7）本承诺函不可撤销，周镇科、大晟资产自愿承担相应的法律责任。
三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况
（一）周镇科所持股份情况
截至本报告书签署之日，周镇科持有上市公司 126,373,120 股股份，占上市
公司总股本的 22.59%。其中，设立质押的股份数量为 91,300,000 股，占周镇科
持有上市公司股份总数的 72.25%，占上市公司总股本的 16.32%；未质押股份中
已冻结股份数量为 9,055,779 股，占周镇科持有上市公司股份总数的 7.17%，占
上市公司总股本的 1.62%；除上述质押及冻结股份外，周镇科持有的剩余
26,017,341 股股份不存在权利限制情况，该等股份占周镇科持有上市公司股份总
数的 20.59%，占上市公司总股本的 4.65%。
本次周镇科协议转让涉及 82,067,037 股股份，其中 56,049,696 股已设定质押
权，26,017,341 股未设定质押权。根据《股份转让协议》的约定，周镇科应至迟
于收到第一笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影
响交易双方办理目标股份的过户手续。
（二）大晟资产所持股份情况
截至本报告书签署之日，大晟资产持有上市公司 39,502,752 股股份，占上市
公司总股本的 7.06%，其中，通过普通证券账户持有 15,502,752 股，通过信用账
户持有 24,000,000 股，该等股份均未设立质押，不存在其他权利限制情况。大晟
资产本次协议转让涉及的 15,000,000 股股份不存在权利限制情况。
（三）信息披露义务人本次收购股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已承诺：“本公司通过协议转让获
得的 97,067,037 股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户
登记手续并登记至本公司名下之日起 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不
限于集中竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本公司因本次交易
23
取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上
述锁定期的约定。”
24
第四节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹
资金。
信息披露人义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自
筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何
代持的情形；收购资金不存在来自于大晟文化及其董事、监事及高级管理人员及
关联方的情形。
25
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出改变或重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，在保
持董事会总人数 9 名、监事会总人数 3 名不变的前提下，提名 5 名适格人士作为
上市公司的董事候选人，并提名 1 名适格人士作为上市公司的监事候选人。此
外，信息披露义务人拟就包括但不限于财务负责人及副总经理等公司章程约定的
高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行
批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合上市公司依《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、
完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出
重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司
章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权
26
益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有
重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准
程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售
体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，唐山文旅、唐山投控已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“一、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下
属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所
有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
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本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本公司保证：
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；
4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司直接或间接控股股
东或上市公司终止上市之日时终止。”
二、对上市公司同业竞争情况的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为唐山投控，实际控制人为
唐山市国资委。
截至本报告书签署日，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主
体的下属企业不存在从事影视及游戏相关业务的情况，不存在与上市公司同业竞
争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
29
为避免同业竞争问题，唐山文旅、唐山投控已出具《避免同业竞争的承诺函》，
主要内容包括：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为上市公司控股股东/间接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是上市公司控股股东/间接控股股东。
（2）上市公司终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易情况的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的
下属企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则
该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范可能与上市公司之间产生的关联交易，唐山文旅、唐山投控已
出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法
30
规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交
易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保
证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内
控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联
交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
31
第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生
重大交易如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过 5
万元以上的交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32
第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明，自本次权益
变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市股票的情况。
33
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 218,714.03 153,523.06 94,540.59 231,521.02
交易性金融资产 40,000.00 - - -
应收票据 - 14,678.09 - -
应收账款 177,235.18 129,231.42 87,984.20 114,367.30
应收款项融资 - - 6,780.26 -
预付款项 244,228.20 130,301.43 56,625.00 47,600.54
其他应收款 1,082,566.24 474,601.64 106,614.04 119,783.85
存货 1,846,836.24 1,801,896.92 1,566,895.79 1,315,273.05
其他流动资产 44,523.35 35,650.14 20,572.15 7,241.66
流动资产合计 3,654,103.24 2,739,882.71 1,940,012.02 1,835,787.41
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 58,451.05
其他权益工具投资 86,564.63 59,467.63 58,451.05 -
长期应收款 870.14 - - -
长期股权投资 1,966,865.46 419,693.19 37,849.58 38,501.27
投资性房地产 93,623.80 95,141.36 - -
固定资产 391,810.86 341,684.28 219,798.17 213,660.83
在建工程 2,860,660.13 1,749,632.26 390,181.79 234,661.61
生产性生物资产 127.98 24.51 12.53 13.68
使用权资产 -19.62 490.62 685.73 -
无形资产 562,918.17 327,682.56 16,078.56 13,069.15
开发支出 41,717.60 527.69 227.30 -
商誉 6,262.22 - - -
长期待摊费用 125,748.37 19,401.03 14,567.06 7,819.15
其他非流动资产 - 86,925.37 - 284,202.39
34
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
非流动资产合计 6,137,149.75 3,100,670.51 737,851.78 850,379.10
资产总计 9,791,252.98 5,840,553.22 2,677,863.79 2,686,166.52
流动负债：
短期借款 100,640.00 70,315.02 45,950.00 35,000.00
应付账款 82,152.89 72,590.49 30,616.70 14,185.00
预收款项 54,263.73 908.81 875.97 2,487.92
合同负债 823.38 40,992.30 3,195.52 -
应付职工薪酬 696.30 842.55 108.32 45.97
应交税费 -2,572.58 2,399.91 1,150.07 557.81
其他应付款 1,483,077.19 954,999.76 850,777.53 671,857.61
一 年内到 期的非流 动
142,450.54 210,970.67 69,759.41 123,121.94
负债
其他流动负债 3,206.42 - - -
流动负债合计 1,864,737.87 1,354,019.51 1,002,433.52 847,256.25
非流动负债：
长期借款 1,281,840.91 430,286.40 361,502.20 288,250.00
应付债券 130.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
租赁负债 31.50 55.53 113.89 -
长期应付款 666,090.13 537,812.62 238,933.13 274,764.91
递延收益 323,364.02 324,019.31 17,836.85 12,890.00
其他非流动负债 206,882.42 0.82 - 228,470.19
非流动负债合计 2,478,338.98 1,312,174.67 638,386.07 824,375.09
负债合计 4,343,076.85 2,666,194.18 1,640,819.59 1,671,631.35
所有者权益：
实收资本（或股本） 318,000.00 318,000.00 318,000.00 318,000.00
资本公积 3,466,213.90 1,835,328.61 507,717.89 517,285.52
其它综合收益 457.16 457.16 457.16 457.16
盈余公积 16,190.17 16,190.17 14,587.14 12,671.86
未分配利润 148,478.59 120,603.51 122,762.99 114,291.45
归 属于母公 司所有者
3,949,339.82 2,290,579.45 963,525.18 962,706.00
权益合计
少数股东权益 1,498,836.31 883,779.59 73,519.03 51,829.17
所有者权益合计 5,448,176.13 3,174,359.05 1,037,044.21 1,014,535.17
35
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
负 债和所有 者权益总
9,791,252.98 5,840,553.22 2,677,863.79 2,686,166.52
计
注：上述 2020-2022 年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2020-2022
年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第 2497 号；2023 年 9 月 30 日财务数据未经审
计。下同。
二、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2023 年 1-9
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
一、营业收入 440,350.31 588,521.66 591,854.34 385,271.95
减：营业成本 434,351.58 576,852.06 576,632.02 375,537.94
税金及附加 4,205.38 4,009.72 2,840.55 2,225.56
销售费用 6,762.39 6,317.80 5,714.98 6,605.16
管理费用 18,642.12 28,846.36 14,161.88 14,113.05
研发费用 - 555.80 - -
财务费用 11,605.43 9,025.78 8,557.65 6,345.26
加：其他收益 41,184.10 62,210.69 21,787.81 26,800.00
投资收益 227.54 -2.21 -593.94 -11.92
资产处置收益 0.09 31.08 -0.25 1.83
二、营业利润（亏损以“-”
6,195.14 25,153.70 5,140.87 7,234.89
号填列）
加：营业外收入 3,165.46 6,811.29 12,847.69 10,331.57
减：营业外支出 652.55 5,141.59 87.33 575.47
三、利润总额（亏损总额
8,708.06 26,823.40 17,901.23 16,991.00
以“-”号填列）
减：所得税费用 948.77 1,436.81 1,151.94 1,219.36
四、净利润（净亏损以“-”
7,759.28 25,386.59 16,749.29 15,771.64
号填列）
三、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
469,839.58 643,802.86 610,903.08 300,871.48
到的现金
36
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到的税费返还 5,141.57 4,015.08 1,193.94 495.15
收到其他与经营活动有
69,636.44 89,392.53 164,813.94 289,475.87
关的现金
经营活动现金流入小计 544,617.58 737,210.47 776,910.96 590,842.49
购买商品、接受劳务支
480,931.90 613,315.13 633,835.18 422,505.06
付的现金
支付给职工以及为职工
14,612.68 14,637.62 11,724.72 9,345.34
支付的现金
支付的各项税费 12,168.80 10,730.95 7,872.69 9,462.24
支付其他与经营活动有
55,068.58 73,348.11 54,413.44 92,062.29
关的现金
经营活动现金流出小计 562,781.96 712,031.81 707,846.03 533,374.93
经营活动产生的现金流
-18,164.38 25,178.67 69,064.93 57,467.56
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 0.83 11,256.71 22,292.03 8,235.79
取得投资收益收到的现
- 796.34 534.42 -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 0.48 6.04 2.83 0.09
的现金净额
处置子公司及其他营业
597.19 - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
1,933.03 35,081.71 1,534.25 42,103.42
关的现金
投资活动现金流入小计 2,531.53 47,140.80 24,363.53 50,339.29
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 141,100.59 161,283.06 206,704.93 102,255.12
的现金
投资支付的现金 49,186.31 7,444.87 7,802.81 -
取得子公司及其他营业
3,896.07 - - 144.47
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
53,332.20 32,208.75 - 11,037.91
关的现金
投资活动现金流出小计 247,515.17 200,936.68 214,507.75 113,437.49
投资活动产生的现金流
-244,983.63 -153,795.88 -190,144.22 -63,098.20
量净额
37
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 6,319.08 11,246.32 16,870.90 65,646.53
取得借款收到的现金 666,189.37 217,183.44 186,202.20 210,636.16
收到其他与筹资活动有
72,164.29 180,049.07 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 744,672.74 408,478.83 203,073.10 276,282.69
偿还债务支付的现金 282,002.98 99,824.97 177,871.94 118,071.90
分配股利、利润或偿付
42,386.89 37,207.95 38,666.43 35,167.95
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
91,943.90 82,797.17 230.34 477.01
关的现金
筹资活动现金流出小计 416,333.77 219,830.09 216,768.72 153,716.86
筹资活动产生的现金流
328,338.98 188,648.73 -13,695.62 122,565.83
量净额
四、汇率变动产生的现
- - - -
金流量
五、现金及现金等价物
65,190.96 60,031.52 -134,774.91 116,935.19
净增加额
加：期初现金及现金等
153,523.06 93,320.37 228,095.28 111,160.09
价物余额
六、期末现金及现金等
218,714.03 153,351.89 93,320.37 228,095.28
价物余额
38
第十节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露
的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露
的其他信息。
39
第十一节 相关声明
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
宋建军
2023 年 12 月 25 日
40
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
张子晖 卢宇轩
陈可均
财务顾问协办人：
张城硕
中信证券股份有限公司
2023 年 12 月 25 日
41
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、唐山文旅的营业执照；
2、唐山文旅的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
3、唐山文旅关于本次权益变动的相关决定证明文件；
4、唐山文旅与周镇科、大晟资产签署的《股份转让协议》，周镇科、大晟
资产出具的《表决权放弃承诺》
5、唐山文旅的控股股东、实际控制人情况的说明；
6、唐山文旅及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前 6 个月内持有或买卖大晟文化股票的自查报告；
7、唐山文旅关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、唐山文旅 2020 年、2021 年、2022 年的《唐山文旅审计报告》及 2023 年
1-9 月财务报表；
9、唐山文旅关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、唐山文旅和唐山投控关于避免同业竞争的承诺函；
11、唐山文旅和唐山投控关于规范关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人声明；
13、中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地，以备查阅。
42
（本页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
宋建军
2023 年 12 月 25 日
43
附表
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市罗湖区东门街道城东社
大晟时代文化投资股份有限 上市公司所
上市公司名称 区深南东路 2028 号罗湖商务中
公司 在地
心 2406 室
股票简称 大晟文化 股票代码 600892.SH
信息披露义务 唐山市文化旅游投资集团有 信息披露义
唐山路南区建设南路增 45 号
人名称 限公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 有无一致行
有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 是 □ 否 信息披露义 是 □ 否
人是否为上市 本次权益变动后，信息披露义 务人是否为
本次权益变动后，信息披露义务
公司第一大股 务人将成为上市公司控股股 上市公司实
人将成为上市公司实际控制人
东 东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境 是 □ 否
有境内、外两 是 □ 否
内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数
个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权放弃）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类： A 股普通股股票
权益的股份数
持股数量： 0股
量及占上市公
持股比例： 0.00%
司已发行股份
比例
44
变动种类： A 股普通股股票
本次发生拥有 变动数量： 97,067,037 股
权益的股份变 变动比例： 17.35%
动的数量及变
动比例 注：本次交易后信息披露义务人将直接持有上市公司 17.35%股份， 周镇科和
深圳市大晟资产管理有限公司放弃其所持有的 12.30%股份对应的表决权
在上市公司中
时间：协议转让在对应股权办理股份过户及登记手续之日完成
拥有权益的股
份变动的时间
方式：协议转让
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购管理办法》
是 □ 否
第六条规定的
情形
是否已提供
《收购管理办
是 否 □
法》第五十条
要求的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
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本次权益变动 是 否 □
是否需取得批 本次权益变动尚需履行如下批准事项：
准及批准进展 有权国有资产监督管理部门批准本次交易，取得上海证券交易所出具股份转让
情况 申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
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（本页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
宋建军
2023 年 12 月 25 日
47
