中泰证券股份有限公司
2022 年度股东大会
会议材料
2023 年 6 月济南
目 录
公司 2022 年度股东大会会议议程 .......................................................... 1
公司 2022 年度股东大会会议须知 .......................................................... 2
议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告 ............................................... 4
议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告 ............................................. 16
议案 3：公司 2022 年年度报告 ............................................................. 23
议案 4：公司 2022 年度财务决算报告 ................................................. 24
议案 5：公司 2022 年度利润分配方案 ................................................. 29
议案 6：关于确认2022 年日常关联交易及预计2023 年日常关联交易的议案.. 31
议案 7：关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ............... 42
议案 8：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................... 49
议案 9：公司 2022 年度独立董事述职报告 ......................................... 54
议案 10：关于公司 2023 年度自营投资额度的议案 ........................... 65
议案 11：关于公司申请上市证券做市交易业务资格的议案 ............. 67
中泰证券股份有限公司
2022 年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 6 月 16 日（星期五）14:30
会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
1
中泰证券股份有限公司
2022 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大
会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，
遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发
言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发
言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出
席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
2
结果计为“弃权”。
六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见公司于 2023 年 5 月 27 日披露的《关于召开 2022
年度股东大会的通知》。
3
议案 1
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现将中泰证券股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年度主要工作情况报告如
下：
一、2022 年总体经营情况
2022 年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代
化国家的宏伟蓝图。我国经济平稳运行，发展质量稳步提升。资本市
场深化改革成果丰硕，服务实体经济能力进一步增强。在公司党委的
坚强领导下，董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，坚持“永葆四心”和“1142”发展思路，审时度势、科学研判，
攻坚克难、改革创新，推动各项工作取得积极成效。公司 2022 年末
资产总额 1,988.94 亿元，归属于母公司股东的权益 381.94 亿元。2022
年实现营业收入 93.25 亿元，利润总额 7.82 亿元，归属于母公司股东
的净利润 5.90 亿元。
一是聚焦服务国家重大战略。服务黄河流域生态保护和高质量发
展，全年累计为沿黄流域 69 家企业融资 380 多亿元。服务国家“双
碳”战略和山东省绿色低碳高质量发展先行区建设，通过绿色债、碳
中和债，为 9 家企业融资 32 亿元，助力华鲁集团、山东能源等省属
4
企业，完成全国首单科技创新低碳转型公司债和山东省首单低碳转型
挂钩公司债。积极参与济南科创金融改革试验区建设，从股债融资、
基金孵化等方面精准发力，为试验区 25 家企业融资 169.60 亿元。
二是持续推进业务转型提升。在转型提升战略引领下，公司主要
业务呈现稳中有进、进中提质的良好局面。财富管理转型有力推进，
管理客户资产达 1.18 万亿元，服务客户数量近 800 万。投行业务向
特定对象发行项目单数及规模、承销资产支持证券只数及规模、北交
所保荐项目数量等指标进入行业前十，成为中国证券业协会 2022 年
投行业务质量评价 A 级的 12 家券商之一。机构和研究业务迈入“研
究院”大时代，大客户服务水平明显提升。金融市场业务顺利获得 6
个期权品种主做市商业务资格，实现市场品种全覆盖。
三是不断强化金融科技赋能。公司持续推进金融科技战略，着力
构建“科技牵引、全面赋能”的金融科技体系。全面推进数字化转型，
流程线上化水平大幅提升，荣获“首届中国证券业数字化转型全能君
鼎奖”“中国证券业 APP 数字化运营优秀实践者案例君鼎奖”。持
续打造具有差异化竞争优势的创新产品，自主研发的 XTP 极致交易
系统持续保持行业领先，荣获“第八届证券期货科学技术奖三等奖”。
持续推进数据分析、数据挖掘、数据价值利用，为业务转型升级提供
了精细化数据支持。
四是深入实施人才强企战略。坚持人才是第一资源，推动人力资
源配置进一步增强。公司加大优秀业务骨干和年轻干部选拔培养使用
力度，实施高层次人才引进“百人计划”，队伍结构显著优化，人才
5
质量稳步提升。持续激励干部担当作为，开展担当作为好干部、干事
创业好团队等评选活动，营造了担当作为、干事创业的浓厚氛围。健
全完善薪酬管理制度体系，强化市场化、多元化薪酬定价机制，考核
指挥棒作用有效发挥；深化三项制度改革，“能者上、优者奖、平者
让、庸者下、劣者汰”的用人机制基本形成，激发了干事创业的动力、
活力。
五是统筹推动子公司发展。在“一体中泰”理念下，各子公司积
极融入公司发展大局，展现出良好的发展态势。万家基金公募资产管
理规模 3,489.24 亿元，较年初增长 31.54%。中泰资管业务规模 2,187.86
亿元，较年初增长 17.87%。中泰期货坚持“内涵+外延”双轮驱动战
略，主要业务指标提级进位，连续 3 年分类评价获 A 类 A 级以上。
中泰创投聚焦新材料、新能源、节能环保及生物医药等行业，深度挖
掘优质项目，所投项目盟科药业在科创板上市，信达证券取得发行批
文。中泰资本加快起势，落地综合类基金 5 只。齐鲁股权全年新增挂
牌企业 344 家，整体发展在全国 35 家区域性股权市场中位于第一方
阵。
二、2022 年董事会主要工作
2022 年，公司董事会勤勉履职、科学决策，扎实有效开展工作，
召开董事会会议 12 次，审议通过议案 73 项；召集股东大会 4 次，审
议通过议案 19 项，听取议案 2 项；各专门委员会发挥专业支撑作用，
累计召开会议 27 次，其中战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会
6 次、风险管理委员会 6 次、审计委员会 5 次、提名委员会 5 次、薪
6
酬与考核委员会 5 次，共向董事会提交议题 54 项。主要工作开展如
下：
（一）持续完善治理机制，夯实公司治理基础
董事会把加强公司治理作为推动高质量发展的重要保障，不断完
善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理体系，促进公司
治理能力稳步提升。公司依法依规强化股权管理，推进完成控股股东、
主要股东变更，枣庄矿业（集团）有限责任公司成为公司控股股东，
山东高速投资控股有限公司成为公司主要股东，公司股权结构更加优
化合理。配齐建强董事会队伍，依法选举产生公司董事长、副董事长，
聘任公司总经理；结合专业背景、工作经历，调整董事会专门委员会
成员，强化专门委员会的专业作用。梳理完善“三张清单”，修订公
司章程，股东大会、董事会议事规则，厘清治理主体权责边界，健全
运行机制，提高治理效能，为公司规范运作提供有力制度保障。
（二）强化资本运营管理，保障业务转型提升
董事会积极探索资本补充的有效途径，科学合理统筹资产负债配
置，不断提升资金运营效率，为业务经营发展提供了有力支撑。2022
年，公司灵活运用各类债务融资工具补充资本，通过发行公司债、次
级债等方式累计融入资金 250 亿元；发行总额不超过 60 亿元的永续
次级公司债券、不超过 200 亿元的公司债券注册申请获得中国证监会
批复。另外，紧跟监管动态和市场形势，为促进业务协同发展和财富
管理转型，公司收购万家基金 11%股权，对万家基金出资比例增至
60%，万家基金成为公司控股子公司。
7
（三）强化合规风控管理，促进公司稳健可持续发展
董事会把合规风控摆在突出位置，持续强化合规风控能力，不断
健全与自身发展战略相适应的合规风控体系。深化合规穿透式管理，
制定修订 15 项合规管理制度，确保对各项业务和经营管理的全面覆
盖；建立健全廉洁从业管理内控体系，突出重点业务领域的廉洁从业
要求，严守廉洁从业底线；扎实开展反洗钱工作，围绕制度建设、风
险评估、系统支撑夯实基础，反洗钱工作水平不断提升。持续加强风
险管控，设立经理层风险控制委员会，进一步强化总量风险管控职能；
深化分级授权管理、限额管理等重点措施，集团化信用风险管理体系
初见雏形；深入落实子公司风险管理提升方案，子公司重大风险防控
能力显著提升。
（四）健全完善制度机制，重大交易规范开展
董事会不断加强关联交易、对外担保等重大事项管理，切实维护
公司和股东的整体利益。修订完善关联交易管理制度，严格执行分级
决策和审计委员会评议、独立董事认可、回避表决等决策机制，保证
关联交易依法合规开展。2022 年，董事会对年度日常关联交易进行
了合理预计，对收购万家基金股权关联交易事项进行了认真审核、审
慎决策。修订对外担保管理制度，完善对外担保审查、审批程序，确
保公司担保依法合规进行。2022 年，董事会对年度担保事项进行了
合理预计，满足了经营发展需要。
（五）依法开展信息披露，维护投资者知情权
高质量的信息披露在展示公司品牌形象、有效传递公司价值方面
8
至关重要。董事会严格按照《证券法》及交易所股票上市规则等要求，
强化“信息披露无小事”理念，确保真实、准确、完整、及时、公平地
进行信息披露。公司结合监管新规、行业特点，持续健全信息披露机
制，通过完善信息披露制度，实施披露事项分类管理，定期开展专题
培训，不断增强信息披露的针对性、准确性，有效提升了公司信息披
露质量。2022 年，公司披露年度报告等公告文件 115 份，提升了透
明度，保障了投资者知情权。公司在上交所 2021-2022 年度信息披露
评价中获最高评级 A 类。
（六）加强投资者关系管理，持续提升资本市场形象
投资者关系管理是公司与投资者沟通的桥梁和纽带。董事会秉持
合规、平等、主动、诚实守信的基本原则，不断完善、加强投资者关
系管理工作。积极拓展投资者沟通的有效渠道，全年举办业绩说明会、
机构调研等投资者活动 7 次，接听投资者电话 300 多次，回复上证 e
互动投资者问询 100 条，增进了投资者对公司的了解和认同。注重投
资者关系管理实效，认真聆听投资者诉求和建议，对投资者关心的发
展战略、经营管理、财务状况等问题，及时分类总结、认真研究，促
进了公司治理和经营水平提升。
（七）积极履行社会责任，彰显国企忠诚担当
董事会牢记金融工作的政治性、人民性，心怀回馈社会、报效国
家的立业初心，主动担当社会责任。接续推进乡村振兴工作，出资
196 万元在贵州赫章等 6 个国家级乡村振兴重点帮扶县，因地制宜开
展产业、生态、文化帮扶等惠民项目；依托山东中泰慈善基金会与陕
9
西盘龙药业联合设立盘龙中泰助学金，出资 50 万元为家庭困难大学
生、乡村教师提供支持；保荐承销陕西盘龙药业可转债，募集资金
2.76 亿元，带动当地产业发展。积极投身慈善公益事业，承办中国证
券业协会在新疆救助先天性心脏病儿童行动，免费为 33 名先心病儿
童进行手术和治疗；向山东省鲁信公益基金会捐赠 350 万元，助力国
资惠农专项基金、定向帮扶；捐助 300 万元作为山东省田径队训练参
赛保障经费，促进体育事业发展。
（八）持续加强文化建设，不断增强文化软实力
文化是企业的灵魂和精神支柱，是企业持久发展的动力源泉。董
事会厚植“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，积极推动打
造中泰证券“文化名片”。持续完善文化建设工作机制，建立起一支
政治素质高、专业能力强、文化认同度高的文化专员队伍，确保文化
建设任务责任到人、有序推进。以文化建设评估为主线，加强文化建
设成果提炼，组织撰写 2021 年度证券行业文化建设工作综述，开展
文化建设课题研究，公司文化的辐射力、影响力不断扩大。持续深化
文化建设活动，营造文化传承浓厚氛围，公司文化的渗透力、亲和力
不断加深。
三、2022 年董事履职情况
（一）董事履职总体评价
2022 年，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章
程》的规定，忠实勤勉履职，认真出席股东大会、董事会会议，审慎
发表意见，科学合理决策；注重提升自身业务能力，积极参加监管机
10
构、自律组织、协会等举办的各类培训活动，及时了解行业形势、监
管规定和证券知识，履职水平不断提高。
公司董事会下设战略与 ESG（环境、社会及治理）、风险管理、
审计、提名、薪酬与考核等五个专门委员会，并制订了相应的工作细
则。委员会充分发挥各自专业特长，认真履行职责，对相关重大事项
提出专业化、合理化意见建议，有效提高了公司董事会决策的科学性、
前瞻性。
公司独立董事忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，就提名
董事、聘任高管、聘用会计师事务所、关联交易等重大事项审慎发表
独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
（二）董事出席会议情况
出席股东
出席董事会情况
大会情况
董事姓名 是否连续两
应出席董 亲自出 通讯出 委托出 缺席 出席股东
次未亲自出
事会次数 席次数 席次数 席次数 次数 大会的次数
席会议
王洪 2 2 1 0 0 否 0
冯艺东 12 12 7 0 0 否 4
毕玉国 2 2 1 0 0 否 0
陈肖鸿 12 12 8 0 0 否 4
范奎杰 12 12 8 0 0 否 4
刘锋 12 12 8 0 0 否 3
张晖 12 12 7 0 0 否 4
严法善 12 12 7 0 0 否 4
胡希宁 12 12 7 0 0 否 4
綦好东 12 12 7 0 0 否 4
满洪杰 12 12 7 0 0 否 4
注：王洪先生、毕玉国先生于 2022 年 12 月 8 日担任公司董事，出席董事会会议 2 次；李峰
先生自 2022 年 12 月 8 日起不再担任公司董事，出席董事会会议 10 次；曹孟博先生自 2022
11
年 10 月 24 日起不再担任公司董事，出席董事会会议 7 次。
四、2023 年董事会工作重点
2023 年是深入贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司
全面开启高质量发展新篇章的起步之年。董事会将在公司党委领导下，
深入学习贯彻落实党的二十大精神，牢记金融服务实体经济的天职和
宗旨，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职权，永葆金融报国
的初心、事争一流的雄心、精益合规的匠心、协同奋进的一体心和
“1142”发展思路，聚焦推动高质量发展总要求，突出对标一流、提
质增效总抓手，充分发挥定战略、作决策、防风险的重要作用，科学
研判形势，积极抢抓机遇，推动公司高质量发展取得新的更大成就，
以良好的业绩回报广大投资者。重点做好以下工作：
（一）坚持金融报国，服务实体经济高质量发展
董事会将牢记“国之大者”，坚守金融工作的政治性、人民性，
坚持和加强党的领导，以实际行动打造忠诚型券商。一是服务实体经
济高质量发展。进一步扛牢服务实体经济的主责主业，深入实施区域
突破战略，深度服务山东市场，发挥区位优势，在服务实体经济发展
大局中树立中泰品牌。二是积极融入和服务重大战略。围绕黄河流域
生态保护和高质量发展、山东绿色低碳高质量发展先行区、济南科创
金融改革试验区等国家和地方重大战略，为重点地区、重点产业提供
“1+N”综合金融服务，在服务重大战略中有效推动自身业务发展。
三是积极践行普惠金融。发挥公司在新三板积累的业务优势，做实“培
育股交层、做强基础层、做大创新层、做优北交所”四层递进的业务
12
策略，加大对科技创新、中小微、专精特新、绿色发展等领域的支持
力度。
（二）坚守安全发展底线，确保公司行稳致远
董事会将坚持“合规风控至上”经营理念，把合规风控摆在更加
突出的位置，一丝不苟、精益求精抓好合规风控工作，把“风险管理
创造价值”的理念贯彻到经营工作中，以实际行动打造合规型券商。
合规管理方面，处理好业务发展和合规经营的关系，推动业务发展和
合规经营良性互促。严格落实合规经营主体责任，加强合规绩效考核
和问责，形成“人人重合规、人人讲合规”的浓厚氛围，切实做到全
员合规、全链条合规。风险管理方面，统筹做好防范重大金融风险与
员工道德风险，建立覆盖前、中、后全流程、全方位机制，健全各类
风险防御体系，把公司风险防控网织得更细更密更牢。进一步强化风
控指标并表管理，推动全面风险管理机制在子公司落地实施，深化子
公司风险垂直管理。
（三）聚焦全面深化改革，探索中泰特色改革创新路径
改革创新是发展的第一动力，是实现长期稳定的基础。董事会将
持续深化改革创新，推动实施“对标一流、提质增效”工程，在业务
转型、客户服务、金融科技、管理机制等方面加强创新，努力探索符
合中泰特色的改革创新路径，以实际行动打造创新型券商。一是加快
业务转型创新。全面提升发展质效，培育增长新动能，努力改善收入
结构，提升公司稳定盈利水平。二是加快客户服务创新。创新客户经
营体系、营销模式和业务协同机制，进一步提升优质客户开拓和服务
13
能力。三是加快金融科技创新。通过业务与技术深度融合，驱动业务
模式创新、运营管理增效、客户服务升级和合规风控优化，形成公司
新型竞争优势。四是加快管理机制创新。统筹做好人才外部招引和自
主培养、人才规模适度增长和人才结构调整优化、人才激励和考核约
束，进一步提升人才队伍质量。强化“一体中泰”理念，优化完善子
公司管理制度，推动母子公司协调发展。
（四）坚持共创共荣共赢，保护投资者合法权益
董事会将始终站稳“金融为民”立场，既要自成其美，把公司打
造成有市场美誉度、让客户首选优选的合作伙伴；还要成人之美，与
员工共创共享，与股东共荣共赢，让广大投资者财富增值，助力共同
富裕，以实际行动打造美美与共的券商。强化公众公司意识，规范信
息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整，进一步提升公司透明
度；畅通投资者沟通渠道，为投资者参与公司治理提供更多便利，积
极与股东分享改革发展成果，实现公司发展质量提升与股东回报增长
的良性互促，不断增强投资者认同感和获得感。
（五）加强董事会建设，持续提升治理水平
董事会将全面贯彻落实“两个一以贯之”，坚持把加强党的领导
和完善公司治理统一起来，不断优化公司治理体系，持续提升治理水
平。完善决策授权体系，健全总经理向董事会报告工作机制，有效提
高公司决策效率。进一步做强做实董事会，推动完成董事会换届工作，
强化履职保障，提高董事履职能力；细化议事规则，完善决策程序，
加大董事会调研力度，广泛听取意见建议，做好议题征集与管理，提
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升董事会规范运作水平；深化董事会专门委员会运作，做好履职服务，
有效发挥各专门委员会的专业支持作用。结合内外部市场环境变化，
做好战略分析和专题研究，充分发挥战略规划的引领和导向作用。
（六）提升资本支撑能力，合理规划配置资产
资本实力是公司高质量发展的重要支撑。董事会将按照监管要求
和自身发展需要，持续加强资本预算管理，合理统筹资金配置，提升
资金使用效益。综合利用各类债务融资工具，优化调整负债结构，努
力降低融资成本。发挥上市平台作用，结合股东回报、自身经营状况
等，适时合理补充长期资本，满足经营发展需求。进一步完善核心流
动性风险储备体系，保持充足、多层次的优质流动性资产，提高公司
流动性风险管理能力。
各位董事，站在新起点，展望新征程，在党的二十大精神的指引
下，公司董事会将以更加务实有力的举措和更加奋发有为的精神，全
力推动公司各项工作再上新台阶，努力把中泰证券打造成忠诚、合规、
创新、美美与共的现代一流金融企业，全面开启高质量发展新篇章！
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议审议通过。
请审议。
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议案 2
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年，监事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，在公司党委的坚强领导下，依法履
行监督职责，推动公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权
益。现将公司监事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年度监事会主要工作
（一）监事会会议及监事出席情况
2022 年，公司监事会依法履行职责，审议公司重大事项，共召
开了 6 次会议，具体如下：
1.公司第二届监事会第十七次会议于 2022 年 2 月 22 日以通讯表
决方式召开，审议通过了《公司 2021 年度反洗钱工作报告》。
2.公司第二届监事会第十八次会议于 2022 年 3 月 29 日以现场和
电话相结合的方式召开，审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报
告》《公司 2021 年度总经理工作报告》《公司 2021 年年度报告》《公
司 2021 年度财务决算报告》《公司 2021 年度利润分配预案》《关于
变更会计估计的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《公司关于
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于确认 2021
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年日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易的议案》《公司 2021 年
度内部控制评价报告》《关于修订<公司董事、监事薪酬管理与绩效
考核办法>的议案》《公司 2021 年度社会责任报告》《关于调整公司
总体风险偏好量化指标的议案》《公司 2021 年度净资本等风险控制
指标有关情况的报告》《公司 2021 年度合规报告》。
3.公司第二届监事会第十九次会议于 2022 年 4 月 28 日以通讯表
决方式召开，审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》《公司 2021
年度全面风险管理报告》。
4.公司第二届监事会第二十次会议于 2022 年 7 月 12 日以现场和
电话相结合的方式召开，审议通过了《关于公司监事 2021 年度和
2019-2021 年任期绩效考核及薪酬情况的议案》。
5.公司第二届监事会第二十一次会议于 2022 年 8 月 26 日以现场、
视频、电话相结合的方式召开，审议通过了《公司 2022 年半年度报
告》《公司 2022 年上半年总经理工作报告》《公司 2022 年上半年风
险控制指标有关情况的报告》《关于修订<公司章程>及相关附件的议
案》。
6.公司第二届监事会第二十二次会议于 2022 年 10 月 28 日以现
场、视频、电话相结合的方式召开，审议通过了《公司 2022 年第三
季度报告》《关于计提资产减值准备的议案》。
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2022 年，监事出席会议和投票表决情况如下：
监事 参加监事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓名 缺席次数 表决情况
监事会次数 次数 参加次数 次数
郭永利 6 6 2 0 0 均同意
曹灶强 6 6 2 0 0 均同意
王思远 6 6 2 0 0 均同意
范天云 6 6 2 0 0 均同意
崔建忠 6 6 2 0 0 均同意
安铁 6 6 2 0 0 均同意
王丽敏 6 6 2 0 0 均同意
（二）参加公司重要会议，履行监督职责
监事会就报告期内召开的公司股东大会、董事会会议等公司重要
会议，均安排监事出席或列席。通过参加上述会议，关注公司重大事
项决策的合规性、规范性，监督董事及高级管理人员的履职等情况，
持续关注公司内部控制的有效性，切实履行监督职责。
（三）开展财务监督和合规风控监督
监事会定期审议公司定期报告，监督公司定期报告的编制和审议
程序、内容与格式的合法合规情况；审阅公司财务、合规、风控等工
作报告，及时了解公司财务状况，加强对公司合规管理和风险管理的
日常监督；对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法
权益。
（四）开展专项监督检查和调研工作
监事会采取监事调研与专项检查相结合的方式，报告期内分别在
公司信息披露制度实施、信息技术投入绩效、全面风险管理等方面开
展专项监督检查和调研，深入了解相关业务开展情况，并对发现的问
题提出工作建议，有效提升监督实效。
18
深入部分分公司开展调研座谈，重点关注分公司的业务经营、制
度建设、合规管理等事项，提出调研建议，推动分支机构稳健发展、
合规经营。
（五）持续加强监督制度建设和能力建设
结合最新监管要求及公司实际情况，修订完善《公司章程》中监
事会相关规定，进一步完善了监事会的职权，规范了监事会会议的召
开方式，为监督履职夯实制度基础；组织监事参加中国证券业协会、
中国上市公司协会等组织的专业培训，不断促进监事履职能力的提升。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关规定，履行监督职责，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2022 年，公司依法运作、合规经营，持续提升公司治理水平，
加强完善内部控制体系，各项经营管理活动符合法律法规、监管政策
以及《公司章程》的规定，重大事项决策程序合法合规。报告期内，
监事会未发现公司存在重大违法违规行为。
（二）公司财务管理情况
公司建立并不断完善财务制度体系，2022 年度财务报告经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的
有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等
有关信息。
19
（三）董事及高级管理人员履职情况
公司董事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会、董事会
的决议，报告期内，监事会未发现董事和高级管理人员在执行公司职
务时存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（四）关联交易情况
公司严格按照法律法规、监管要求和公司内部管理制度开展关联
交易，关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合相关要求。
报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情形。
（五）信息披露情况
公司持续重视信息披露工作，严格按照上市公司信息披露要求，
遵循有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定进行信息
披露，不断提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护信息披
露的及时性和公平性，保护广大投资者的合法权益。报告期内，监事
会未发现公司信息披露存在违法违规的情形。
（六）公司内部控制情况
公司编制了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。监事会认为，
截至报告基准日（2022 年 12 月 31 日），公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。
（七）2022 年年度报告编制和审议情况
监事会认为，公司 2022 年年度报告的编制、审议程序符合相关
20
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部制度的规定；内
容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关机构的各项要求，
能够真实、准确、完整地反映公司 2022 年度的经营管理和财务状况
等事项；监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保
密规定的行为。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，监事会将深入贯彻落实党的二十大精神，坚持加强党
的领导与完善法人治理相统一，严格遵循相关法规及监管要求，切实
履行法律法规及《公司章程》所赋予的监督职责，在公司党委的坚强
领导下，勤勉尽责、诚实守信，促进公司规范、有序、健康发展。
（一）规范运作，依法合规履行监督职责
2023 年，监事会将严格依据法律法规、交易所规则及《公司章
程》的要求，持续规范监事会运作，在会议召开、监督范围、监督方
式等方面严格落实监管各项要求，明确监督目标并优化监督流程，切
实发挥监督作用，确保履职到位。
（二）聚焦重点领域，有效提升监督效果
一是在依法全面履职的基础上，围绕公司发展中的重点领域，聚
焦公司财务、合规与风险管理等监督职责，开展专项监督检查工作，
提出优化改进建议，推动监督工作取得实效；二是将专项监督与监事
调研相结合，关注行业监管重点和公司业务开展情况，组织监事对公
司重点业务领域开展调研工作，督促提升执业质量，促进公司高质量
发展。
21
（三）持续加强自身建设，提高专业履职能力
一是加强监事会政治建设，将贯彻落实党的二十大精神作为首要
政治任务，把党的领导融入到监事会履行监督职责的各环节，切实把
党的政治优势、组织优势转化为治理效能；二是严格根据上市公司要
求，积极参加公司治理培训，提升监事会监督理论水平和履职能力；
三是充分发挥监事会办公室作为监事会日常办事机构的服务支持作
用，持续关注最新法律法规，加强新政策、新业务学习，强化对监事
会工作的履职保障。
本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请审议。
22
议案 3
公司 2022 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，中泰证券股份
有限公司（以下简称“公司”）编制了 2022 年年度报告，报告内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议、第二届监事会第
二十四次会议审议通过。
请审议。
23
议案 4
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
现将中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财
务决算情况报告如下：
一、整体财务状况与经营成果概况
2022 年末，公司资产总额 1,988.94 亿元，比上年末下降 2.83%；
负债总额 1,592.24 亿元，比上年末下降 4.96%；所有者权益 396.70
亿元，比上年末增长 6.75%；净资本 280.50 亿元，比上年末增长 4.52%。
2022 年，公司实现营业收入 93.25 亿元、利润总额 7.82 亿元、
净利润 7.03 亿元，同比分别下降 29.09%、81.81%、78.68%，加权平
均净资产收益率为 1.61%，较上年下降 7.64 个百分点。
金额：亿元
本期末比上年末
主要指标 2022年末 2021年末
增减率
资产总额 1,988.94 2,046.90 -2.83%
负债总额 1,592.24 1,675.30 -4.96%
所有者权益 396.70 371.60 6.75%
净资本 280.50 268.38 4.52%
本期比上年同期
主要指标 2022年 2021年
增减率
营业收入 93.25 131.50 -29.09%
利润总额 7.82 42.99 -81.81%
净利润 7.03 32.99 -78.68%
24
二、资产负债情况
（一）资产状况
2022 年末，公司资产总额 1,988.94 亿元，比上年末减少 57.96 亿
元，降幅 2.83%。主要原因是结算备付金、融出资金以及交易性金融
资产规模下降。主要资产项目增减变动情况及原因如下：
金额：亿元
资产项目 2022年末 2021年末 增减率 主要增减原因
货币资金 569.30 460.90 23.52% 客户存入资金增加
结算备付金 88.08 110.98 -20.63% 客户备付金减少
融出资金 309.63 358.21 -13.56% 客户融资需求下降
存出保证金 116.22 102.84 13.01% 交易保证金增加
债券、基金等金融产品投资规
交易性金融资产 366.26 533.86 -31.39%
模减少
债权投资 18.62 21.97 -15.25% 债券投资规模减少
其他债权投资 261.68 208.06 25.77% 该类债券投资规模增加
其他权益工具投资 28.33 32.50 -12.83% 其他权益工具投资规模减少
在建工程 17.34 7.28 138.26% 主要为本年转入待装修办公楼
其他资产 213.47 210.30 1.51%
资产总计 1,988.94 2,046.90 -2.83%
（二）负债情况
2022 年末，公司负债总额 1,592.24 亿元，比上年末减少 83.06 亿
元，降幅 4.96%，主要原因是短期借款、应付短期融资款、卖出回购
金融资产款、应付账款和合并结构化主体其他持有人权益等减少。主
要负债项目增减变动情况及原因如下表：
金额：亿元
负债项目 2022 年末 2021 年末 增减率 主要增减原因
短期借款 31.68 42.45 -25.37% 银行贷款规模减少
25
应付短期融资款 112.37 129.11 -12.96% 短期融资券减少
拆入资金 35.24 27.85 26.53% 转融通融入资金规模增加
卖出回购金融资产款 252.72 369.95 -31.69% 质押式卖出回购融资规模下降
代理买卖证券款 624.30 562.13 11.06% 客户资金增加
应付款项 29.79 34.16 -12.78% 应付收益互换业务保证金下降
其他主体中 合并结构化主体其他持有人的权
4.18 7.91 -47.16%
其他持有人权益 益减少
其他负债 501.96 501.74 0.04%
负债合计 1,592.24 1,675.30 -4.96%
（三）所有者权益
2022 年末，公司所有者权益 396.70 亿元，比上年末增加 25.10
亿元，增幅 6.75%。其中：其他权益工具较上年末增加 30 亿元，为
公司发行的永续债。
三、经营情况
（一）收入情况
2022 年，公司实现营业收入 93.25 亿元，同比减少 38.25 亿元，
降幅 29.09%。收入构成及变动原因如下：
金额：亿元
项目 2022 年 2021 年 增减率 主要增减原因
经纪业务、投资银行业务等手续
手续费及佣金净收入 54.08 63.87 -15.32%
费收入减少
货币资金和买入返售金融资产
利息净收入 21.32 17.93 18.95%
利息收入增加
交易性金融资产处置投资收益
投资收益 11.74 23.98 -51.04%
减少
公允价值变动收益 -13.72 8.26 -266.07% 交易性金融资产公允价值波动
子公司期现结合业务现货销售
其他收入 19.82 17.45 13.58%
收入增加
合计 93.25 131.50 -29.09%
26
（二）支出情况
2022 年，公司发生营业支出 85.28 亿元，同比减少 3.27 亿元，
降幅 3.69%。支出构成及变动原因如下：
金额：亿元
项目 2022 年 2021 年 同比增幅 增减原因
业务及管理费 60.93 64.84 -6.03% 人工费用等减少
信用减值损失 5.29 7.61 -30.50% 计提债权投资减值准备减少
子公司期现结合业务现货销售成
其他成本 18.26 16.10 13.43%
本增加
合计 85.28 88.55 -3.69%
（三）利润情况
2022 年，公司实现利润总额 7.82 亿元，同比减少 35.17 亿元，
降幅 81.81%；实现净利润 7.03 亿元，同比减少 25.96 亿元，降幅 78.68%；
归属于母公司股东的净利润 5.90 亿元，同比减少 26.10 亿元，降幅
81.56%。
四、现金流量情况
全年现金净流入 88.55 亿元，其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额为 165.20 亿元。其中，现
金流入 450.29 亿元，主要为：为交易目的而持有的金融资产净减少
额 165.57 亿元，收取利息、手续费及佣金增加的现金 118.60 亿元，
代理买卖证券款净增加 62.17 亿元，融出资金净减少额 47.23 亿元；
现金流出 285.09 亿元，主要为：回购业务资金净减少额 117.40 亿元，
支付给职工及为职工支付的现金 50.04 亿元，支付利息、手续费及佣
金的现金 31.61 亿元，支付各项税费 12.36 亿元。
27
（二）投资活动产生的现金流量净额为-64.27 亿元。其中，现金
流入 9.72 亿元，主要为：取得投资收益收到的现金 9.64 亿元；现金
流出 74.00 亿元，主要为：投资支付的现金 56.99 亿元，购建固定资
产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17.01 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为-12.88 亿元。其中，现金
流入 454.75 亿元，主要为：发行债券收到的现金 380.95 亿元，取得
借款收到的现金 43.80 亿元，收到其他与筹资活动有关的现金 30.00
亿元；现金流出 467.63 亿元，主要为：偿还债务支付的现金 438.43
亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26.25 亿元。
（四）汇率变动影响 0.50 亿元。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议、第二届监事会第
二十四次会议审议通过。
请审议。
28
议案 5
公司 2022 年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，中
泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了 2022 年度利润分
配方案。具体如下：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合
并报表归属于母公司股东的净利润为 590,207,682.20 元。母公司 2022
年度实现净利润 668,918,106.70 元，分别按照净利润的 10%计提法定
公积金、按照净利润的 10%计提一般风险准备金、按照净利润的 10%
计提交易风险准备金、按照公募基金托管费收入的 2.5%计提一般风
险准备金，合计 200,690,505.69 元，减去其他综合收益结转留存收益
16,613,535.76 元，扣除永续次级债利息 18,324,657.53 元后，母公司
2022 年度实现的可供股东分配的利润为 433,289,407.72 元。加上年初
结余未分配利润，减去已分配 2021 年度红利 439,023,422.63 元后，
母公司 2022 年末累计可供股东分配的利润为 6,480,317,238.21 元。
综合考虑公司发展、资金需求和股东利益等因素，拟定 2022 年
度利润分配方案如下：
29
1.以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的
全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。按 2022 年末公司
总股本 6,968,625,756 股计算，合计派发现金红利 181,184,269.66 元，
占 2022 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 30.70%，占
母公司 2022 年度实现的可供股东分配利润的比例为 41.82%，符合《公
司章程》的规定，剩余可供分配的未分配利润结转下一年度。此外，
公司本年度不进行送红股及资本公积金转增股本。
2.如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
3.公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利，具
体日期将在权益分派实施公告中明确。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议、第二届监事会第
二十四次会议审议通过。
请审议。
30
议案 6
关于确认 2022 年日常关联交易
及预计 2023 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，中
泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）在确认并分析 2022 年日
常关联交易的基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对 2023 年
可能发生的日常关联交易进行了合理预计，有关情况如下：
一、公司 2022 年日常关联交易执行情况
2022 年，公司在 2021 年度股东大会审议通过的《关于确认 2021
年日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易的议案》所规定的日常
关联交易范围内执行交易，交易合理、价格公允且未出现风险，不存
在损害公司利益的情形。2022 年度公司日常关联交易执行情况见下
表：
31
2022 年实
2022 年预计关联交
际发生关
易
关联 联交易
关联交 相关业务或事项简
交易 关联人 占同
易项目 介
类别 金额 类业 金额
（万元） 务的 （万元）
上限
万家基金管理
12,849.53
有限公司（注 1）
山东钢铁集团
有限公司及其
相关企业（以下
32.23
公 司为关联 方提供 简称“山钢集团
证券 财富管 由于客户需
证券代理买卖服务、 及 其 相 关 企
和金 理及投 求无法预
期货经纪服务、金融 业”）
融产 资咨询 计，该项金 10%
产品代销、租用交易 山 东 能 源 集 团
品服 业务收 额以实际发
单元、托管外包等服 有 限 公 司 及 其
务 入 生额计算。
务产生的收入 相关企业（以下
153.98
简称“山能集团
及 其 相 关 企
业”）
其他关联法人 27.03
关联自然人 9.09
山钢集团及其
证券 由于客户需 173.79
公 司为关联 方提供 相关企业
和金 投资银 求无法预
财务顾问、保荐、承 山 能 集 团 及 其
融产 行业务 计，该项金 10% 679.62
销 等服务产 生的收 相关企业
品服 收入 额以实际发
入 其他关联法人 856.93
务 生额计算。
关联自然人 0.00
山钢集团及其 由于管理规
证券 0.00
相关企业 模和业绩无
和金 资产管 公 司提供资 产和基
山能集团及其 法预计，该
融产 理业务 金管理服务，向关联 10% 0.00
相关企业 项金额以实
品服 收入 方收取的收入
其他关联法人 际发生额计 0.00
务
关联自然人 算。 0.00
山钢集团及其
证券 由于客户需 3.68
公 司为关联 方提供 相关企业
和金 客户保 求无法预
证券代理买卖服务， 山 能 集 团 及 其
融产 证金利 计，该项金 10% 63.37
支 付给关联 方保证 相关企业
品服 息支出 额以实际发
金存款的利息 其他关联法人 1.74
务 生额计算。
关联自然人 0.79
莱商银行股份 由于业务发
4,755.52
证券 有限公司（注 1） 生时间、金
和金 山钢集团及其 额无法准确
存款利 存 放关联方 存款产 0.00
融产 相关企业 预计，该项 10%
息收入 生的利息收入
品服 山能集团及其 金额以实际
0.00
务 相关企业 发生额计
其他关联法人 算。 0.00
32
莱商银行股份
1,237.76
有限公司（注 1）
山钢集团及其
借款利 向 关联方借 款产生 0.00
相关企业 30%
息支出 的利息支出
山能集团及其
0.00
相关企业
其他关联法人 0.00
万家基金管理
46,396.98
有限公司（注 1）
山东钢铁集团
38,925.96
有限公司（注 2）
证券交 申 购关联方 发行的 兖矿东华建设
22,401.04
易期末 票据、基金产品、债 有限公司（注 3） 由于投资标 10%
证券
余额 券的期末余额 山钢集团及其 的和交易金
和金 3,015.52
相关企业 额无法准确
融产
山能集团及其 预计，该项
品交 75,509.83
相关企业 金额以实际
易
其他关联法人 发生计算。 28,752.46
山钢集团及其
申 购关联方 发行的 1,661.21
证券交 相关企业
票据、基金产品产生
易业务 山能集团及其 10%
的 投资收益 及利息 3,931.96
收入 相关企业
收入
其他关联法人 701.89
山钢集团及其
0.00
相关企业
收益凭 关 联方申购 公司发
山能集团及其
证期末 行 的收益凭 证的期 10% 0.00
相关企业
证券 余额 末余额 由于融资金
其他关联法人 0.00
和金 额无法准确
关联自然人 0.00
融产 预计，该项
山钢集团及其
品交 金额以实际 0.00
相关企业
易 收益凭 关 联方申购 公司发 发生计算。
山能集团及其
证利息 行 的收益凭 证产生 10% 0.00
相关企业
支出 的利息支出
其他关联法人 0.00
关联自然人 0.004
山东永锋国际
贸易有限公司 -254.05
由于客户需
（注 4）
场外期 公 司为关联 方提供 求无法预
山钢集团及其
权业务 场 外期权服 务取得 计，该项金 10% 0.00
相关企业
证券 收入 的投资收益 额以实际发
山能集团及其
和金 生额计算。 2,969.34
相关企业
融产
其他关联法人 0.00
品交
易 山东莱钢永锋
期现结 由于客户需
钢铁有限公司 50,520.87
合业务 公 司开展期 现结合 求无法预
（注 2）
的现货 业务，向关联方采购 计，该项金 50%
山东钢铁股份
采购成 现货的成本 额以实际发 12,804.14
有限公司（注 2）
本 生额计算。
山钢集团及其 6,291.06
33
相关企业
山能集团及其
2,299.78
相关企业
其他关联法人 0.00
山东永锋国际
贸易有限公司 1,869.39
期现结
（注 4）
合业务 公 司开展期 现结合
山钢集团及其
的现货 业务，向关联方销售 50% 198.84
相关企业
销售收 现货取得的收入
山能集团及其
入 8,332.07
相关企业
其他关联法人 0.00
注：1.万家基金管理有限公司、莱商银行股份有限公司是公司董事、监事、高级管理人员担
任董事、高管的法人，因其在所在关联交易项目中金额占比较大，单独列示；
2.山东钢铁集团有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司、山东钢铁股份有限公司属于山
钢集团及其相关企业，因其在所在关联交易项目中金额占比较大，单独列示；
3.兖矿东华建设有限公司属于山能集团及其相关企业，因其在所在关联交易项目中金额
占比较大，单独列示；
4.山东永锋国际贸易有限公司是公司董事、监事、高级管理人员控制的企业，因其在所
在关联交易项目中金额占比较大，单独列示；
5.本公告所载关联交易内容系依据《上海证券交易所股票上市规则》界定的关联方披露，
与财务报表附注中依据企业会计准则确定的关联交易存在差异。
二、2023 年日常关联交易预计
根据 2022 年公司关联交易实际执行情况，结合 2023 年公司经营
计划、业务发展以及市场情况，公司对 2023 年及至召开 2023 年度股
东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
34
2023 年预计关联交易
关联 占同
关联交
交易 相关业务或事项简介 关联人 类业
易项目 金额（万元）
类别 务上
限
山能集团及其相关
证 券 财 富 管 公司为关联方提供证券 企业 由 于客户需 求
和 金 理 及 投 代理买卖服务、期货经
山钢集团及其相关 无法预计，该项
融 产 资 咨 询 纪服务、金融产品代销、 10%
企业 金 额以实际 发
品 服 业 务 收 租用交易单元、托管外
其他关联法人 生额计算。
务 入 包等服务产生的收入
关联自然人
证 券 山能集团及其相关
由 于客户需 求
和 金 投 资 银 公司为关联方提供财务 企业
无法预计，该项
融 产 行 业 务 顾问、保荐、承销等服 山钢集团及其相关 10%
金 额以实际 发
品 服 收入 务产生的收入 企业
生额计算。
务 其他关联法人
山能集团及其相关
证 券 企业 由 于管理规 模
和 金 资 产 管 公司提供资产和基金管 和 业绩无法 预
山钢集团及其相关
融 产 理 业 务 理服务，向关联方收取 计，该项金额以 10%
企业
品 服 收入 的收入 实 际发生额 计
其他关联法人
务 算。
关联自然人
山能集团及其相关
证 券 企业
公司为关联方提供证券 由 于客户需 求
和 金 客 户 保
代理买卖服务，支付给 山钢集团及其相关 无法预计，该项
融 产 证 金 利 10%
关联方保证金存款的利 企业 金 额以实际 发
品 服 息支出
息 其他关联法人 生额计算。
务
关联自然人
山钢集团及其相关
企业
存 款 利 存放关联方存款产生的
山能集团及其相关 10%
证 券 息收入 利息收入 由 于业务发 生
企业
和 金 时间、金额无法
其他关联法人
融 产 准确预计，该项
山钢集团及其相关
品 服 金 额以实际 发
企业
务 借 款 利 向关联方借款产生的利 生额计算。
山能集团及其相关 10%
息支出 息支出
企业
其他关联法人
山能集团及其相关
证 券 企业 由 于具体交 易
收 益 凭
和 金 公司开展收益凭证做市 时间、金额无法
证 做 市 山钢集团及其相关
融 产 业务，向关联方支付或 准确预计，该项 15%
业 务 收 企业
品 服 收取的利息 金 额以实际 发
入 其他关联法人
务 生计算。
关联自然人
证 券 山能集团及其相关 由 于投资标 的
和 金 申购关联方发行的票 企业 和 交易金额 无
证 券 交
融 产 据、基金产品、债券的 山钢集团及其相关 法准确预计，该 15%
易金额
品 交 金额 企业 项 金额以实 际
易 其他关联法人 发生计算。
35
山能集团及其相关
申购关联方发行的票
证 券 交 企业
据、基金产品、债券产
易 业 务 山钢集团及其相关 15%
生的投资收益及利息收
收入 企业
入
其他关联法人
山能集团及其相关
企业
收 益 凭
关联方申购公司发行的 山钢集团及其相关
证 业 务 10%
收益凭证的金额 企业
证 券 金额 由 于融资金 额
其他关联法人
和 金 及 客户需求 无
关联自然人
融 产 法准确预计，该
山能集团及其相关
品 交 项 金额以实 际
企业
易 收 益 凭 关联方申购公司发行的 发生计算。
山钢集团及其相关
证 利 息 收益凭证产生的利息支 10%
企业
支出 出
其他关联法人
关联自然人
山能集团及其相关
由 于客户需 求
场 外 期 企业
公司与关联方进行场外 无法预计，该项
权 业 务 山钢集团及其相关 50%
证 券 期权业务的金额 金 额以实际 发
金额 企业
和 金 生额计算。
其他关联法人
融 产
山能集团及其相关
品 交 由 于客户需 求
场 外 期 公司与关联方进行场外 企业
易 无法预计，该项
权 业 务 期权业务取得的投资收 山钢集团及其相关 50%
金 额以实际 发
收入 益 企业
生额计算。
其他关联法人
期 现 结 山能集团及其相关
合 业 务 公 司 开 展 期 现 结 合 业 企业
的 现 货 务，向关联方采购现货 山钢集团及其相关 50%
证 券 企业
采 购 成 的成本 由 于客户需 求
和 金
本 其他关联法人 无法预计，该项
融 产
期 现 结 山能集团及其相关 金 额以实际 发
品 交
合 业 务 公 司 开 展 期 现 结 合 业 企业 生额计算。
易
的 现 货 务，向关联方销售现货 山钢集团及其相关 50%
销 售 收 取得的收入 企业
入 其他关联法人
山能集团及其相关
另 类 投 企业
对关联方企业另类投资
资 业 务 山钢集团及其相关 20%
证 券 业务的金额 由 于投资标 的
金额 企业
和 金 和 交易金额 无
其他关联法人
融 产 法准确预计，该
山能集团及其相关
品 交 项 金额以实 际
另 类 投 企业
易 对关联方企业另类投资 发生计算。
资 业 务 山钢集团及其相关 20%
取得收益
收入 企业
其他关联法人
36
三、关联方介绍和关联关系
（一）山能集团及其相关企业
企业名称：山东能源集团有限公司（简称“山能集团”）
统一社会信用代码：91370000166120002R
注册资本：247 亿元
注册地址：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写
字楼 19 层
成立日期：1996 年 3 月 12 日
法定代表人：李伟
控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、
煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、
工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；
规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
投资咨询；期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销
售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准
范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）:热
电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安
装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属
的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电
产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园
37
林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发
服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、
机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；
电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；
污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、
金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：2022 年 7 月，公司控股股东变更为枣庄矿
业（集团）有限责任公司（简称“枣矿集团”），枣矿集团持有公司
股份比例 32.62%，山能集团是枣矿集团的母公司，能够间接控制公
司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第一项
中规定的关联关系情形。山能集团其他下属子公司符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第二项中规定的关联关系情形。
山能集团及其相关企业包括：山能集团直接或间接控制的除本公
司及本公司控股子公司以外的法人。
（二）山钢集团及其相关企业
企业名称：山东钢铁集团有限公司（简称“山钢集团”）
统一社会信用代码：913700006722499338
注册资本：111.93 亿元
注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
成立日期：2008 年 3 月 17 日
法定代表人：侯军
38
控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；
企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢
坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及
制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材
料及制品的生产、销售；机电设备制造,机械加工；建筑安装；集团
所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可
制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；
房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制
作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美
术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的
印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：山钢集团是公司过去 12 个月控股股东莱芜
钢铁集团有限公司（简称“莱钢集团”）的母公司，山钢集团及除莱
钢集团外其他下属子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条第四款规定的关联关系情形。截至 2022 年 12 月 31 日，莱钢
集团持有公司股份比例 15%，符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第四项中规定的关联关系情形。
山钢集团及其相关企业包括：山钢集团直接或间接控制的法人。
（三）其他关联法人
除上述关联法人外，持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及
其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
39
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；在
过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内将具有上述
情形之一的法人或其他组织等。
（四）关联自然人
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，公司董事、监事
及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关联法人
的董事、监事及高级管理人员；在过去 12 个月内或者相关协议或者
安排生效后的 12 个月内将具有上述情形之一的自然人等。
四、关联交易定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益。
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，
交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，
不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双
赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形。
40
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
（一）公司全体独立董事已对该议案进行了事前认可，并出具了
独立意见。
（二）在预计的范围内，提请公司股东大会授权董事会转授权经
营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。
（三）审议上述关联交易时，关联董事已回避自身相关的关联事
项的表决；关联股东将回避自身相关的关联事项的表决。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议、第二届监事会第
二十四次会议审议通过。
请审议。
41
议案 7
关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授
权的议案》，授权公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过公司
最近一期经审计合并口径净资产（扣除计入其他权益工具项下的债务
融资工具余额）的 3 倍，授权将于 2023 年 6 月 30 日到期。为提高融
资效率，保证相关融资工作的顺利开展，同时对各品种债务融资工具
授权进行统一管理，公司拟再次提请股东大会对发行境内外债务融资
工具进行授权。具体内容如下：
一、发行品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司
债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短
期融资券、金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支
持证券、转融资、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷
款等），以及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自
律组织注册、审批、核准、备案或认可的公司可以发行的境内债务融
资工具（拆借、债券回购除外）；境外发行的外币或离岸人民币债券、
次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包
42
括但不限于商业票据、结构化票据）、可续期债券、贷款（包括但不
限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等境外债务融资工具及其他
经相关监管机构注册、审批、核准、备案或认可的公司可以发行的境
外债务融资工具（拆借、债券回购除外）。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他
任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
二、发行主体
本次公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附
属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附
属公司作为原始权益人及资产服务机构。
三、发行规模
公司和公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后
待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布
的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期期末经审计合并口径净
资产（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的 3 倍，并
且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。
四、发行方式
本次境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机
构、证券自律组织注册、审批、核准、备案或认可，以一次或多次或
多期的形式在中国境内向社会公开发行或面向专业投资者发行、或以
43
其他监管机构许可的方式发行。具体发行方式依据有关法律法规及监
管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本
次境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或
非公开发行。
五、发行期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），
但发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外，可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和
各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
六、发行利率
本次公司境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利
率品种。发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，
根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的
规定与承销机构（如有）协商确定。
七、发行价格
本次公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的
市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、担保及其他信用增级安排
根据本次公司境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确定
担保及其他信用增级安排。
九、募集资金用途
本次公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务
44
运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和
/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如
相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要
求）。
十、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投
资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜
等确定。
本次公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依
法确定。
十一、上市安排
本次公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，
依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内
外市场情况办理。
十二、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未
能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人员不得调离。
45
十三、决议有效期
本次公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东
大会审议通过之日起 36 个月。如果董事会及/或公司经营管理层已于
授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，
且公司亦在授权有效期内取得监管机构的发行批准、许可、备案或登
记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效
期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发
行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该发行或部分发行完成
之日止。
十四、发行境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公
司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或
股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流
动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管规定的
前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架
和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益出发，
全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司
股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整每次
发行境内外债务融资工具的具体方案，包括但不限于合适的发行主体、
发行时机、发行品种、具体发行规模和方式、发行条款、发行对象、
期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品
46
种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸
人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、担保函、
支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条
款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体
配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市
或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）
与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（二）决定聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、
完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于募集说明书、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、
债券契约、评级协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持
有人会议规则、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件等）
以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的
信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公
司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工
具持有人会议规则（如适用）；
（四）决定和办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上
市事项，包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、
修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市或转让及本公司、发
行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议等信用增级
47
协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产
支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（五）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，对
与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实
际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部
分工作；
（六）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相
关事项。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议审议通过。
请审议。
48
议案 8
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据上市公司监管和《中泰证券股份有限公司章程》等有关规定，
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任 2022 年
度财务报告和内部控制的审计机构。期间，容诚会计师事务所遵循审
计准则和相关法律法规的规定，遵守职业道德，具备专业胜任能力，
勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完
成了审计工作。公司 2022 年度财务报告审计费用 95 万元人民币、内
部控制审计费用 25 万元人民币，合计 120 万元人民币。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所担任公
司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，费用合计
120 万元人民币，其中财务报告审计费用 95 万元人民币、内部控制
审计费用 25 万元人民币，均与上年持平。公司将以审计机构的工作
量为基础，综合考虑审计范围、业务复杂程度及其所承担的责任和风
险等因素确定审计收费，如审计范围、审计内容等变更导致审计费用
增加，提请股东大会授权董事会转授权经营管理层确定相关审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议审议通过。
请审议。
附件：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
49
议案 8 附件
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、机构信息
（一）基本信息。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年
8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准
从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注
册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息。截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所
共有合伙人 172 人，共有注册会计师 1,267 人，其中 651 人签署过证
券服务业务审计报告。
（三）业务规模。容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总
额为 233,952.72 万元人民币，其中审计业务收入 220,837.62 万元人民
币，证券期货业务收入 94,730.69 万元人民币。容诚会计师事务所共
承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75
万元人民币，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信、
专用设备制造、电气机械和器材制造、化学原料和化学制品制造、汽
车制造、医药制造、橡胶和塑料制品）及信息传输、软件和信息技术
服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交
50
通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业，金融业，房地产
业等多个行业。容诚会计师事务所对中泰证券所在的相同行业上市公
司审计客户家数为 3 家。
（四）投资者保护能力。容诚会计师事务所已购买注册会计师职
业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至 2022 年 12 月 31 日，
累计责任赔偿限额 9 亿元人民币。近三年在执业中无相关民事诉讼承
担民事责任的情况。
（五）诚信记录。容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、
纪律处分 0 次。5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因
执业行为受到自律监管措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会
计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次，2 名从业人员近三年
在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2 次。6 名从业人
员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：吴强，1996 年成为中国注册会
计师，2004 年开始从事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚会计
师事务所执业，2021 年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署
过 中 泰 证 券 （ 600918.SH ） 、 立 中 集 团 （ 300428.SZ) 、 百 合 股 份
（603102.SH）、隆华新材（301149.SZ）等 4 家上市公司审计报告。
51
项目签字注册会计师：顾庆刚，2014 年成为中国注册会计师，
2015 年开始从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务
所执业，2021 年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署过立中
集团（300428.SZ）1 家上市公司审计报告及并购重组审计报告。
项目签字注册会计师：赵锋，2017 年成为中国注册会计师，2016
年从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业，
2022 年开始为中泰证券提供审计服务；近三年未签署上市公司审计
报告。
项目质量控制复核人：欧维义，2007 年成为中国注册会计师，
2012 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务
所执业，2022 年开始为中泰证券提供审计服务；近三年复核过君实
生物（688180.SH）、恒立液压（601100.SH）、罗莱生活（002293.SZ）
等多家上市公司审计报告。
（二）上述相关人员的诚信记录情况
签字注册会计师顾庆刚、赵锋，项目质量控制复核人欧维义近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师吴强因山东泰鹏环保材料股份有限
公司 IPO 审计项目，于 2022 年 7 月受到中国证监会深圳监管局监管
谈话监督管理措施一次。除此之外，近三年内未曾因执业行为受到过
任何刑事处罚、行政处罚。
（三）独立性
52
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
审计收费定价原则：根据中泰证券的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，并根据中泰证券年报审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收
费。
53
议案 9
公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事按照《公
司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实、
勤勉履行职责，维护了公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就
2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。公司 4 名独
立董事分别为严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生、满洪杰先生。
公司独立董事符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《公司独立
董事工作细则》等规定的任职条件，具备独立性和胜任能力。
（一）独立董事基本信息
严法善先生：1951 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士研究生。现任复旦大学教授、博士生导师，兼任中泛控股有限公
司独立董事，中国民生信托有限公司独立董事，泛海控股股份有限公
司独立董事。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
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胡希宁先生：1952 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
学士学位。原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾任吉林省白
城地区通榆师范学校教师、中国科学院院部管理学筹备组管理人员。
2021 年 7 月至今任公司独立董事。
綦好东先生：1960 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士研究生。曾任山东财经大学教授、副校长；现任山东财经大学教
授，兼任山东海化股份有限公司独立董事，山东鲁抗医药股份有限公
司独立董事，山东泰和科技股份有限公司独立董事。2021 年 7 月至
今任公司独立董事。
满洪杰先生：1974 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士研究生。曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院
副院长等职务；现任华东政法大学教授、博士生导师，山东睿扬律师
事务所兼职律师，山东新华锦国际股份有限公司独立董事，山东高速
信联科技股份有限公司独立董事。2018 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会会议、12 次董事会会议。
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参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 亲自 以通讯 委托 是否连续
应参加董 缺席 投票表 出席股东大
出席 方式参 出席 两次未亲自
事会次数 次数 决情况 会的次数
次数 加次数 次数 参加会议
严法善 12 12 7 0 0 否 均同意 4
胡希宁 12 12 7 0 0 否 均同意 4
綦好东 12 12 7 0 0 否 均同意 4
满洪杰 12 12 7 0 0 否 均同意 4
报告期内，公司召开的董事会会议，公司独立董事均投了同意票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会、风险
管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期初，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 董事会专门委员会任职情况
严法善 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（主任）
胡希宁 提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会
綦好东 风险管理委员会、审计委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第六十三次会议，对
董事会专门委员会成员进行调整，调整后独立董事任职情况如下：
姓名 董事会专门委员会任职情况
严法善 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（主任）
胡希宁 审计委员会、提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会
綦好东 风险管理委员会、审计委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会专门委员会共召开 27 次会议，其中，战略与
ESG（环境、社会及治理）委员会 6 次、风险管理委员会 6 次、审计
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委员会 5 次、提名委员会 5 次、薪酬与考核委员会 5 次。具体参会情
况如下：
战略与 ESG（环境、 风险管理 薪酬与考核
姓名 审计委员会 提名委员会
社会及治理）委员会 委员会 委员会
严法善 — — 5/5 5/5 5/5
胡希宁 — — 0/0 5/5 5/5
綦好东 — 6/6 5/5 — —
满洪杰 — 6/6 5/5 5/5 5/5
注：上表数据为：独立董事实际参加会议次数/应参加会议次数。
上述董事会专门委员会会议，公司独立董事均投了同意票，没有
反对、弃权的情形。
（三）其他履职情况
报告期内，公司独立董事通过会议、电话、邮件等多种形式保持
与董事会、经营管理层、中介机构的沟通，了解掌握公司经营管理情
况；密切关注公司披露的信息，认真审阅财务报表，跟踪了解净资本
指标情况，重点关注涉及中小投资者的相关事项，保护公司股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员
会会议，发挥各自专业优势，独立决策、审慎表决，在审议聘任会计
师事务所、关联交易、变更会计估计、提名董事及聘任高管、薪酬考
核等重大事项时发表独立意见，促进董事会科学决策。
报告期内，公司独立董事参加了上海证券交易所举办的上市公司
独立董事后续培训；山东证监局、上市公司协会举办的辖区上市公司
董事、监事培训班，理论水平和专业能力进一步提升。
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报告期内，公司及其工作人员为公司独立董事履行上述职责提供
了必要的工作条件，积极配合公司独立董事履行职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，经独立董事事前认可，公司第二届董事会第五十六次
会议审议通过《关于确认 2021 年日常关联交易及预计 2022 年日常关
联交易的议案》，并经公司股东大会审议通过。公司独立董事认为，
公司预计的 2022 年度日常关联交易均因日常业务经营所产生，不会
因此形成对关联方的依赖；相关交易定价公平合理，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；日常
关联交易决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。同意该议案。
报告期内，经独立董事事前认可，公司第二届董事会第五十八次
会议审议通过《关于受让万家基金管理有限公司部分股权暨关联交易
的议案》。公司独立董事认为，公司受让万家基金管理有限公司部分
股权，有助于提升对万家基金管理有限公司的控制力，为公司财富管
理转型和业务协同提供更有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力。
本次交易的交易价格以经评估机构出具的评估结果为依据，交易双方
协商确定，评估机构具有独立性，定价公允合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合相关规定。同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年 3 月，独立董事对公司 2021 年度对外担保情况发表了独
立意见。截至 2021 年 12 月 31 日，公司为中泰证券（上海）资产管
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理有限公司提供净资本担保余额为人民币 6.5 亿元；通过内保外贷方
式协助中泰金融国际有限公司境外融资人民币 8.46 亿元；中泰金融
国际有限公司及其子公司之间融资类担保余额约合人民币 38.67 亿元、
非融资类担保余额约合人民币 10.55 亿元。公司独立董事认为，公司
按照相关规定，依法合规履行担保事项的审议程序，并严格控制担保
风险，不存在逾期对外担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形；除上述担保外，公司无其他对外担保情形。
报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《公司关
于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立
董事同意该报告。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过《关于公
司第二届董事会董事候选人的议案》，并经股东大会审议通过。公司
独立董事认为，董事候选人王洪先生符合担任上市公司和证券公司董
事的任职条件，具备相应的履职能力，有利于公司经营与发展；其提
名程序符合相关规定；同意王洪先生为公司第二届董事会董事候选人。
报告期内，公司第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于公
司第二届董事会董事候选人的议案》，并经股东大会审议通过。公司
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独立董事认为，董事候选人毕玉国先生符合担任上市公司和证券公司
董事的任职条件，具备相应的履职能力，有利于公司经营与发展；其
提名程序符合相关规定；同意毕玉国先生为公司第二届董事会董事候
选人。
报告期内，公司第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于聘
任公司总经理的议案》。公司独立董事认为，冯艺东先生符合担任上
市公司和证券公司高级管理人员的任职条件，具备相应的履职能力，
有利于公司经营与发展；其提名、聘任程序符合相关规定；同意聘任
冯艺东先生担任公司总经理职务。
报告期内，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于聘
任公司首席风险官的议案》。公司独立董事认为，胡开南先生符合担
任上市公司和证券公司高级管理人员的条件，能够胜任公司相应职位
的职责要求，有利于公司经营与发展；其提名、聘任程序符合相关规
定；同意聘任胡开南先生担任公司首席风险官职务。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公
司董事 2021 年度和 2019-2021 年任期绩效考核及薪酬情况的议案》，
并经股东大会审议通过。公司独立董事认为，公司董事在 2021 年度
及 2019-2021 年任期内，能够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》规
定的情形；董事的薪酬水平符合公司实际经营情况，绩效考核和薪酬
发放程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同
意该议案。
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报告期内，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公
司高级管理人员 2021 年度和 2019-2021 年任期绩效考核及薪酬情况
的议案》。公司独立董事认为，公司高级管理人员在 2021 年度及
2019-2021 年任期内，能够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》规定
的情形；高级管理人员的薪酬水平符合公司实际经营情况，绩效考核
和薪酬发放程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。同意该议案。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司披露了《公司 2021 年度业绩快报公告》。公司
独立董事认为公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披
露的实际数据和指标不存在重大差异，符合相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，经独立董事事前认可，公司第二届董事会第五十六次
会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议
通过。公司独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚”）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供
审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，
能够满足公司对于审计工作的要求；本次续聘会计师事务所决策程序
符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。同意公司续聘容诚为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《公司
2021 年度利润分配预案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事
认为，公司 2021 年度利润分配预案符合相关规定；符合公司实际情
况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该
预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履
行情况。公司独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，
未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司健全信息披露管理机制，不断加强信息披露事务管理，维护
了投资者合法权益。公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《公司
2021 年度内部控制评价报告》。公司独立董事认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设各专门委员会的会议召集、召开符合相
关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及下设各专门委员会
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依法合规有效运行。
（十二）会计估计变更情况
报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《关于变
更会计估计的议案》。公司独立董事认为，公司本次会计估计变更符
合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；会计估计变更
决策程序符合相关规定。同意公司对会计估计的变更。
（十三）资产减值情况
报告期内，公司第二届董事会第五十六次、第六十次会议分别审
议通过《关于计提资产减值准备的议案》。公司独立董事认为，公司
计提资产减值准备符合相关规定，能够真实、公允地反映公司财务状
况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形；计提资产减值准备决策程序符合相关规定。同意公司计提资产减
值准备。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，忠实、勤勉履
行各项职责，独立、客观、审慎发表意见，充分发挥业务专长，促进
董事会科学高效决策，维护了公司及股东利益，促进了公司高质量发
展。
2023 年，公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法
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律法规，积极参加各类培训，不断提高履职能力；持续了解公司经营
管理情况，充分发挥专业特长，为公司发展积极献言献策，促进公司
持续健康发展。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议审议通过。
请审议。
独立董事：严法善、胡希宁、綦好东、满洪杰
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议案 10
关于公司 2023 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：
“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由
股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发
生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表
决并予公告。”
自营投资业务是中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）主
营业务的重要组成部分，公司建议由股东大会确定公司自营投资额度
的上限，授权董事会以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管
理层进行自营投资授权，以便公司根据市场情况在自营投资额度内灵
活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率。现提请审议
以下事项：
一、股东大会授权额度：公司 2023 年度自营投资业务额度不超
过中国证监会各项规章和规范性文件规定的上限，其中：自营权益类
证券及其衍生品的投资规模不超过上年度经审计净资本规模的 100%；
自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过上年度经审计净资
本规模的 500%。“自营权益类证券及其衍生品”“自营非权益类证
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券及其衍生品”的规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证
券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。上述额度不包括公司
长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执
行。
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管
理、风险控制指标相关规定的前提下，根据市场情况在上述额度内确
定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相
关事项对经营管理层进行自营投资授权。授权有效期自股东大会通过
之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第六十六次会议审议通过。
请审议。
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议案 11
关于公司申请上市证券做市交易业务资格的议案
各位股东：
2023 年 3 月 30 日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第六十六次会议审议通过《关于开展上市证券做市交易
业务的议案》，同意公司开展上市证券做市交易业务。目前公司申请
材料已被中国证监会接收，结合中国证监会相关要求和公司实际，在
涉及的部门、人员、规模等均不变的情况下，现提请审议以下事项：
一、同意公司开展上市证券做市交易业务，授权公司经营管理层
根据监管要求，申请相关业务资格，办理相关审批手续，并在取得监
管部门核准后依据相关法律法规及业务规则开展该项业务；
二、如申请开展上市证券做市交易业务涉及公司《营业执照》或
《经营证券期货业务许可证》中经营范围变更和/或修改《公司章程》
涉及经营范围相关条款的，同意公司经营范围增加该项业务并相应修
改《公司章程》条款；
三、提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办
理有关经营范围变更、 公司章程》条款修订所涉及的工商变更登记、
备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第六十八次会议审议通过。
请审议。
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