中泰证券股份有限公司监事会

 关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《中泰证券股份有限公司章程》
的有关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和
审核公司向特定对象发行 A 股股票相关文件后，发表如下书面审核意见：
    一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见
    （一）公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件；
    （二）公司向特定对象发行 A 股股票方案切实可行，符合相关法律法规和
规范性文件规定，符合公司及全体股东的利益；
    （三）公司编制的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司
及全体股东的利益；
    （四）公司编制的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依
据以及发行可行性等方面进行了论证分析，符合相关法律法规和规范性文件的要
求和公司的实际情况；
    （五）公司编制的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》符合相关法律法规和规范性文件对上市公司募
集资金使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益；
    （六）枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）为公司控
股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易事项公
平、合理且定价公允，双方已按规定签署附条件生效的股份认购协议，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形；


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    （七）董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的
规定；
    （八）本次发行的相关事项尚需取得国有资产监督管理机构或有权的国家出
资企业的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中
国证券监督管理委员会同意注册。
    二、关于公司前次募集资金使用情况的审核意见
    公司制订的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了募集资金使用
的实际情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]251Z0143 号），募集
资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定，
不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
    三、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的审核意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，
为保护中小投资者合法权益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并作出了风险提示、制定了填补被摊薄即期回报
的措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺均
符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
    四、关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约
的审核意见
    截至本意见出具之日，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团
有限责任公司合计持有公司 36.09%股份，其中枣矿集团直接持有公司 32.62%股
份。枣矿集团认购数量为公司本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前
枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司持有公司的股份比例进行


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同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。因本次发行股票的发
行价格、发行数量等尚未确定，本次发行完成后枣矿集团持有公司股份的比例存
在增加的可能。鉴于枣矿集团参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生
变化，且其已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股
东大会同意免于发出要约的情形，枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股
份而触发要约收购义务时免于发出要约，符合法律法规规定，符合公司及全体股
东的利益。
    五、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的审核意见
    公司制订的《中泰证券股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。




                                            中泰证券股份有限公司监事会
                                                  2023 年 6 月 30 日




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