中泰证券股份有限公司关于

              向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的

                             可行性分析报告



    近年来，随着我国资本市场改革不断深化，全面实行股票发行注册制、更加精
准服务稳增长大局、稳步提高直接融资比重和更好保护中小投资者合法权益等已成
为我国资本市场的工作重点。证券公司作为资本市场的核心参与主体，应当承担起
促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的历史使命，着力于聚焦主责主
业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥
好资本市场“看门人”作用，助力“科技-产业-金融”良性循环。

    在证券行业转型以及分化整合提速的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇
和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资本
投入、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发证券市场活力和创新力，
优化资本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投
资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人
工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，对证券公司资本实力、信息
技术水平、专业服务和风险管理能力提出了新的要求。

    为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特
定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务
结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展
的同时，为股东创造更大价值。

    一、本次募集资金的使用计划

    本次向特定对象发行股票数量不超过 2,090,587,726 股（含本数），募集资金总额
不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，主
要用于以下方面：

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  序号                  募集资金投资项目                  具体金额
   1     信息技术及合规风控投入                         不超过15亿元
   2     另类投资业务                                   不超过10亿元
   3     做市业务                                       不超过10亿元
   4     偿还债务                                       不超过25亿元
                          合计                          不超过60亿元

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事
会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对
募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    二、本次发行的必要性

    （一）有利于提升公司服务实体经济的能力

    近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构
性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要
融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比
重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方
向、提供了根本遵循。

    证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方
面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市场正式迎来全面注册制的背景
下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选
择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，不断提高企业发展质量；2、持续
发掘航天航空、新材料、新能源、高端装备制造及生物医药等前沿科技领域的先进
企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经
济；3、发挥社会财富“管理者”角色，搭建健全的金融科技和风控体系，不断完善金
融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大
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居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展。

    为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，继续提升公司对实体经济
的服务能力，助推实体经济高质量发展。

       （二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力

    随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经
从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重
的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务
协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和
创业板部分项目的跟投制度要求保荐机构应当参与股份认购，科创板和北交所也陆
续推出了做市商制度，对证券公司资本实力提出了更高的要求。

    为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务
的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务和做市业务等，从而进
一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本
市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，以更大力度回报股东和社会。

       （三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展

    风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情
况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券
公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险
管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目
前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券
公司已迈入全面风险管理时代。

    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各
项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模
相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、业务风险、流动性风险、信
用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性
风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发
展。


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    （四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型

    随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正
深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合正助力证券公司为客户提供更
加智能化、精准化和专业化的服务。发展金融科技是实现高质量发展的必由之路，
近年来头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略，中小券商也通过自身发展或
与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用，金融科技正改变着行业的服
务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差
异化服务的方向转型。

    当前，公司积极践行数智化转型，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、
强化支撑体系，打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融
科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面支撑各项业务运作
和发展、快速灵敏支撑业务变革的信息化平台，科技牵引，全面赋能，利用信息技
术为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障，稳步促进公司运营和服务水平
全面提升。

    三、本次发行的可行性

    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产
质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法
律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

    （二）本次发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，
从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券
经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠
道。2016 年 6 月和 2020 年 3 月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理
办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公
司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。2020 年 7 月，中国证监会修
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订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，
促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。

    2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责
主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发
挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对
实体经济高质量发展的功能作用。

    本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经
济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

    四、本次发行募集资金投向情况

    本次发行募集资金总额预计不超过人民币 60 亿元，扣除发行费用后拟全部用于
增加公司资本金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

    （一）信息技术及合规风控投入

    本次拟用于“信息技术及合规风控投入”的募集资金规模不超过 15 亿元。

    金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用将成为证券行业常态。组织、
人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营将成为证券公司打造差异化竞争优势
的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，
对于证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证监会在 2020 年修订
的《证券公司分类监管规定》中，把信息技术投入金额位于行业平均数以上、且占
营业收入的比例在行业中位列前茅作为重要加分项之一，位于行业前 5 名、前 10 名、
前 20 名的券商分别增加 2 分、1 分、0.5 分。中国证券业协会 2016 年修订的《证券
公司全面风险管理规范》也规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体
系相适应的风险管理信息技术系统。中国证券业协会 2023 印发的《证券公司网络和
信息安全三年提升计划（2023-2025）》，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安
全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网
络与信息系统安全风险。

    近几年，公司高度重视金融科技发展，2020 年、2021 年和 2022 年，母公司信息
技术投入金额分别为 71,103.21 万元、80,793.12 万元和 87,309.21 万元。面对外部行

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业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新环境，公司需要继续加
大投入以保障信息技术持续创新，适应公司管理和业务的发展。为此，公司拟通过
本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，以金融科技赋能业务发展、推动业务
创新、强化支撑体系，努力打造数字化智能化券商。

    公司坚持“合规风控至上”的经营理念，以建设风险管控长效机制为目标，形
成了董事会及其风险管理委员会、经营管理层、合规总监、合规管理总部、各单位
合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会、监事会、经理层、各
部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构。公司将进一步加大合规风控投
入，不断壮大合规风控管理团队，持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、
反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规
数据结构化管理，提升主动管理能力；持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，
推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报
告，提高全面风险管理的质量和效率。

    为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑
能力，公司以业务为导向，加速合规风控手段数字化转型。2020 年、2021 年和 2022
年，母公司合规风控方面投入金额分别为 29,563.89 万元、29,447.40 万元和 28,600.71
万元。为了更好地实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定地发展，公
司拟通过本次发行募集资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入。

    （二）另类投资业务

    本次拟用于“另类投资业务”的募集资金规模不超过 10 亿元。

    公司拟利用不超过 10 亿元募集资金向全资子公司中泰创业投资（上海）有限公
司（以下简称“中泰创投”）增资，大力发展另类投资业务，助力公司盈利的多元化
增长。近年来，我国资本市场的蓬勃发展为另类投资子公司成长提供了良好的契机，
科创板正式引入了“保荐＋跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以
自有资金参与科创板跟投，创业板也对部分符合特定条件的项目制定了类似规则，
为满足监管要求，公司需要对另类投资子公司进行增资。同时，中泰创投作为公司
的全资另类投资子公司，将继续以获取财务收益为目标，聚焦于新能源、新材料、
先进制造等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支持符合国家产业政策和上市板

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块定位的优质企业。

    在全面实行股票发行注册制的背景下，公司将本次募集资金用于对中泰创投增
资，将帮助公司推进科创板及创业板部分公司跟投业务，推动优质项目落地，提高
直接融资效率，助力实体经济发展。

    （三）做市业务

    本次拟用于“做市业务”的募集资金规模不超过 10 亿元。

    近年来，公司持续加强对挂牌企业研究的深度和广度，提高新三板做市业务能
力，同时坚持改进期权做市和 ETF 做市系统，丰富相应的做市策略，合规开展各类
做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做
市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维
护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。公司自 2014 年获得新三
板做市业务资格，多次获得全国中小企业股份转让系统 “年度优秀流动性提供做市
商”“年度优秀做市商”等荣誉称号。截至 2022 年 12 月 31 日，公司新三板做市数量
已达到 72 家。2022 年度，公司上交所 50ETF 期权、上交所 300ETF 期权、深交所
300ETF 期权主做市商月度评级均为最高评级 AA。 此外，结合公司的资本水平、风
控能力和金融科技优势的同步发展，公司将积极开拓科创板和北交所做市业务，为
市场提供高质量流动性支持。

    做市业务需要投入大量的技术和人力资源，以建立高效可靠的交易系统和专业
严谨的监控分析团队，公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入。

    （四）偿还债务

    本次拟用于“偿还债务”的募集资金规模不超过 25 亿元。

    近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处
于较高水平。截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 69.96%（扣除代
理买卖证券款和代理承销证券款）；母公司有息负债总额为 797.92 亿元，有息负债占
总资产的比率为 50.82%。

    本次发行完成后，公司合并资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所
下降，有助于降低公司财务风险，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全

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水平。

    五、结论

   综上所述，本次发行有利于提升公司市场竞争力地位，优化业务结构，增强盈
利能力，降低流动性风险，提升风险抵御能力，助力公司战略目标的实现。同时，
本次发行符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的条件，符合国
家产业政策导向及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行具备必要性和可行性。




                                               中泰证券股份有限公司董事会
                                                     2023 年 6 月 30 日




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