证券代码：600918       证券简称：中泰证券           公告编号：2023-025



                        中泰证券股份有限公司

               第二届董事会第六十九次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十九次会议于
2023 年 6 月 30 日以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会
议材料于 2023 年 6 月 27 日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议应出席董
事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议由董事长王洪先生召集。会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公
司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和规
范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合向特定对象发
行 A 股股票的条件。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    （二）发行方式和发行时间

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    本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册文件的有效期
内择机发行。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣庄矿业（集团）有限
责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过
35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法
规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以
市场竞价方式确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    （四）发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经


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审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应
调整。
    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格
优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规
定的，从其规定。
    公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
   （五）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 2,090,587,726 股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量
的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进
行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含本数）。最终认购股票
数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数
作舍去处理。
    若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金
转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
    本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公
司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
   （六）限售期
    根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的


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实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自
本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本
数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发
行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
       表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
       （七）上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
       （八）募集资金数量和用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公
司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为
股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
序号                              项目                        拟投入金额
 1       信息技术及合规风控投入                             不超过 15 亿元
 2       另类投资业务                                       不超过 10 亿元
 3       做市业务                                           不超过 10 亿元
 4       偿还债务                                           不超过 25 亿元
                             合计                           不超过 60 亿元

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行
股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由


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公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市
场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    （九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
    本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    （十）本次发行的决议有效期
    本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票方案最终
以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
    三、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。


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    具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见同日公告的《前次募集资金使用情况专项报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》。为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A
股股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律
法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权
办理与本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于：
    （一）授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会


                                    6
的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负
责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发
行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等
与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
    （二）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于
决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等
中介机构，根据证券监管部门的要求签署、递交、呈报、修改、补充本次向特定
对象发行股票的申报材料等；
    （三）授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募
集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
    （四）授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，
根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、
股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际
使用金额；
    （五）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方
案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容，募集资金投资运用等做
出修订和调整，并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
    （六）授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （七）授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、
政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、
股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定
对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相
关事宜；
    （八）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计
划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情
决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；
    （九）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象


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发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
   （十）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票
有关的事宜。
   在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、
办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
   上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》。
   公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
   具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公
司免于发出要约的议案》。
   公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
   具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于提请股东大会同意枣
庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的公告》。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》。
   公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
   具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》。
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于公司撤销督查室的议案》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
授权公司董事长确定 2023 年第二次临时股东大会召开的具体时间和地点。会议
通知和会议材料另行公告。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                              中泰证券股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 30 日




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