中泰证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会

        会议材料




       2023 年 7 月济南
                                              目        录

2023 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................... 1

2023 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................... 2

议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ............ 4

议案 2：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................... 5

议案 3：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .................. 11

议案 4：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 .. 68

议案 5：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分

析报告的议案...........................................................................................88

议案 6：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ............... 99

议案 7：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 105

议案 8：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 . 113

议案 9：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股

股票相关事宜的议案 ............................................................................... 118

议案 10：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的议案.......................................................................................121

议案 11：关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出

要约的议案 ..............................................................................................135

议案 12：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案.. 137
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     2023 年第二次临时股东大会会议议程


会议时间：2023 年 7 月 19 日（星期三）14:00

会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣布会议现场出席情况

四、审议议案

五、推举计票人、监票人

六、投票表决

七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）

八、宣布表决结果

九、宣读法律意见书

十、宣布会议结束




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         2023 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大

会议事规则》等规定，制定会议须知如下：

    一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，

遵守会议纪律。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股

东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其

他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发

言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发

言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

    五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出

席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决


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结果计为“弃权”。

    六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票

平台及投票方法详见公司于 2023 年 7 月 4 日披露的《关于召开 2023

年第二次临时股东大会的通知》。




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议案 1



 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案


各位股东：

    为进一步增强资本实力，提高公司抵御风险能力和综合竞争力，

推进公司战略规划实施落地，更好地服务实体经济高质量发展，公司

拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司在内的符合中国证监会规定

条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票募集资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公

司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股

股票的条件。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。




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议案 2



   关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案


各位股东：

    公司拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿

集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）

特定对象发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证

券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制

订本次发行上市的方案如下：

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在

取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次

发行注册文件的有效期内择机发行。

    （三）发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣庄矿业

（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证

监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿集团外，


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其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其

他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只

能以自有资金认购。

    除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所

审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在

股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报

价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监

管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    （四）发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行

期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与

发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值

的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调


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整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整

后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负

债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应

调整。

    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上

海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事

会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发

行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

    公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但

承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未

能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购

价格参与本次认购。

    （五）发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的

30%，即不超过 2,090,587,726 股（含本数）。其中，枣矿集团认购数

量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其

一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过

人民币 21.66 亿元（含本数）。最终认购股票数量及金额根据实际发

行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、


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资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规

定进行相应调整。

    本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上

海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或

董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情

况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    （六）限售期

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审

核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，

结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发

行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日

起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的

特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得

转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股

份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定

的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证

券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以

及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次

发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司

股份，亦应遵守前述限售期安排。

    （七）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


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       （八）募集资金数量和用途

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元

（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优

化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地

服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资

金主要用于以下方面：
序号                              项目                                  拟投入金额
  1      信息技术及合规风控投入                                       不超过 15 亿元
  2      另类投资业务                                                 不超过 10 亿元
  3      做市业务                                                     不超过 10 亿元
  4      偿还债务                                                     不超过 25 亿元
                          合   计                                     不超过 60 亿元

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的

利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项

目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再

予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资

金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按

照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序

及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由

公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的

授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用

安排等进行相应调整。

       （九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

       本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的


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新老股东共同享有。

    （十）本次发行的决议有效期

    本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审

议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易

所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。




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议案 3



   关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案


各位股东：

    公司拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司在内的符合中国证

监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票募

集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，

公司编制了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见附件。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。



    附件：中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案




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议案 3 附件




              中泰证券股份有限公司




       向特定对象发行 A 股股票预案




                   二〇二三年六月




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                         公司声明
   公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，
由投资者自行负责。
   本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
   投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
   本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本
次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大
会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或同意注册。




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                          特别提示
    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的含义。
    1、公司向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第二届董
事会第六十九次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理机构或有
权的国家出资企业的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核
通过以及经中国证监会同意注册。
    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东枣
矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特
定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及
符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监
管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审


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计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发
行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相
应调整。
    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监
管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
    公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但
承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购
价格参与本次认购。
    4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即不超过 2,090,587,726 股（含本数）。其中，枣矿集
团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿
集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金
额不超过人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实
际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去


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处理。
    若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规
定进行相应调整。
    本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司
股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
    5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许
可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关
规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定
对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结
束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本
数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购
的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
    6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 60
亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一
步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更
好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募


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集资金具体用于以下方面：
 序号                        项目                                   拟投入金额
  1      信息技术及合规风控投入                                   不超过 15 亿元
  2      另类投资业务                                             不超过 10 亿元
  3      做市业务                                                 不超过 10 亿元
  4      偿还债务                                                 不超过 25 亿元
                        合   计                                   不超过 60 亿元


      为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次向特定对象发行 A 股股票扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部
分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东
大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目
及使用安排等进行相应调整。
      7、本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资
委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
      8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后公司的新老股东共享。
      9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定的相关要求，公司已制定了利润分配政策，相关情况详见


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本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
    10、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益等指标短期
内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风
险。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填
补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。




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                                      释        义
     在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具
有如下含义：
公司、发行人、中泰证券          指      中泰证券股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行
                                        中泰证券股份有限公司本次向特定对象发行 A
股票、本次向特定对象发行 A 股   指
                                        股股票的行为
股票
                                        中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股
本预案                          指
                                        票预案
枣矿集团                        指      枣庄矿业（集团）有限责任公司
新矿集团                        指      新汶矿业集团有限责任公司
山能集团                        指      山东能源集团有限公司
山东省国资委                    指      山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会                      指      中国证券监督管理委员会
上交所                          指      上海证券交易所
北交所                          指      北京证券交易所
公司股东大会、股东大会          指      中泰证券股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会              指      中泰证券股份有限公司董事会
公司监事会、监事会              指      中泰证券股份有限公司监事会
《公司法》                      指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指      《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                    指      《中泰证券股份有限公司章程》
                                        《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股
《附条件生效的股份认购协议》    指
                                        股票之附条件生效的股份认购协议》
元、万元、亿元                  指      人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别
说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。




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     第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案的概要
一、公司基本情况
    公司中文名称：中泰证券股份有限公司
    公司英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.
    注册地址：济南市市中区经七路 86 号
    法定代表人：王洪
    注册资本：6,968,625,756 元
    成立日期：2001 年 5 月 15 日
    股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：中泰证券
    股票代码：600918.SH
    上市时间：2020 年 6 月 3 日
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投
资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
    近年来，我国资本市场改革不断深化，全面实行股票发行注册制、
更加精准服务稳增长大局、稳步提高直接融资比重和更好保护中小投
资者合法权益等已成为我国资本市场的工作重点。证券公司作为资本
市场的核心参与主体，应当承担起促进实体经济高质量发展、维护资
本市场平稳运行的历史使命，着力于聚焦主责主业，树牢合规风控意
识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本
市场“看门人”作用，助力“科技-产业-金融”良性循环。
    在证券行业转型以及分化整合提速的背景下，证券公司正面临全


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新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态
化退市机制、引入长期资本投入、加强投资者保护等基础性制度改革，
将进一步激发证券市场活力和创新力，优化资本市场直接融资能力；
另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势
日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北交所股票做市
交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿
科技在资本市场的应用不断革新，对证券公司资本实力、信息技术水
平、专业服务和风险管理能力提出了新的要求。
    为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟
通过本次向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司
资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵
御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大
价值。
三、本次发行对象及其与公司的关系
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团
在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，
除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法
律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
    截至 2023 年 6 月 30 日，枣矿集团为公司的控股股东。除枣矿集
团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公


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司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
    除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及
相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次向特定对象发行股票方案
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在
取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
    （三）发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括枣矿集团在内的符
合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿
集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规
规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。


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    除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监
管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发
行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应
调整。
    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监
管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。


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    公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但
承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购
价格参与本次认购。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 2,090,587,726 股（含本数）。其中，枣矿集团认购数
量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其
一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过
人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数
量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
    若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规
定进行相应调整。
    本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授
权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）限售期
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审
核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，
结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发
行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日
起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的
特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得


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转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次
发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守前述限售期安排。
      （七）募集资金数量及用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优
化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地
服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资
金具体用于以下方面：
 序号                        项目                                   拟投入金额
  1      信息技术及合规风控投入                                   不超过 15 亿元
  2      另类投资业务                                             不超过 10 亿元
  3      做市业务                                                 不超过 10 亿元
  4      偿还债务                                                 不超过 25 亿元
                        合   计                                   不超过 60 亿元


      为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由


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公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的
授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用
安排等进行相应调整。
    （八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司
的新老股东共享。
    （九）上市地点
    本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。
    （十）决议有效期
    本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
    枣矿集团将以现金方式参与本次发行的认购。枣矿集团系公司控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，枣矿集
团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
    公司将严格按照相关法律法规以及《公司章程》等规定履行关联
交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相
关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行
涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特
定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回
避相关议案的表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
    本次发行前，截至 2023 年 6 月 30 日，枣矿集团直接持有公司
2,273,346,197 股股份，占公司总股本的 32.62%，枣矿集团的一致行
动人新矿集团持有公司 241,737,300 股股份，占公司总股本的 3.47%，


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枣矿集团及其一致行动人合计持股占公司总股本的 36.09%。枣矿集
团为公司控股股东，山东省国资委为公司实际控制人。本次发行完成
后，枣矿集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
    本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第六十九
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得国有
资产监督管理机构或有权的国家出资企业的批准，并经公司股东大会
审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。
    在取得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。




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                第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
    （一）基本信息
    公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：侯宇刚
    注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
    注册资本：2,047,726.53 万元人民币
    成立时间：1998 年 4 月 8 日
    经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程
施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；
煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，
技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电
及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营
维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业
原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3
—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲
基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩
的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中
成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以
上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；
工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、
橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保
用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、
食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医


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疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；
救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；
物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权控制关系
    截至 2023 年 6 月 30 日，枣矿集团的股权结构如下所示：




    （三）主营业务
    枣矿集团是山能集团的控股子公司，其主营业务包括煤炭、焦化、
橡胶、电力、物商、金融等业务。
    （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    近年来，枣矿集团积极适应发展新常态，把握企业发展新趋势，
持续优化产业结构，以煤炭生产经营为主，同时控股或参股煤电、煤
焦化等实业以及金融机构，打造集煤炭、焦化、橡胶、电力、物商、
金融等多产业链于一体的生态型大型能源企业。截至 2020 年末、2021
年末和 2022 年末，枣矿集团的总资产分别为 704.56 亿元、826.38 亿
元和 2,860.77 亿元；净资产分别为 388.83 亿元、389.63 亿元和 904.01
亿元。2020 年、2021 年和 2022 年，枣矿集团实现营业总收入分别为

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1,415.66 亿元、1,603.09 亿元和 1,180.58 亿元；净利润分别为 9.93 亿
元、14.19 亿元和 12.67 亿元。
    （五）最近一年的主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
           项目                             2022 年 12 月 31 日
         资产总额                                                   28,607,712.36
         负债总额                                                   19,567,627.72
        所有者权益                                                   9,040,084.64
  归属于母公司所有者权益                                   4,965,896.37
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    2、合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
           项目                                   2022 年度
        营业总收入                                                  11,805,752.55
         营业利润                                                      310,241.67
         利润总额                                                      276,181.24
          净利润                                                       126,746.33
  归属于母公司所有者净利润                                   111,034.94
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    3、合并现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
                  项目                                 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             416,995.65
投资活动产生的现金流量净额                                           5,336,392.93
筹资活动产生的现金流量净额                                             566,807.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                        -13,048.43
现金及现金等价物净增加额                                             6,307,148.15
期末现金及现金等价物余额                                   6,969,006.32
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计




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    （六）枣矿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
诉讼等情况
    枣矿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （七）同业竞争情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，枣矿集团为公司控股股东，枣矿集团的
控股股东为山能集团。山能集团的控股公司上海中期期货股份有限公
司与公司控股公司中泰期货股份有限公司、中泰汇融资本投资有限公
司从事相同或相近业务。为规范和解决上述同业竞争问题，枣矿集团、
山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自成为公司直
接或间接控股股东之日起 60 个月内，按照相关监管机构及法律法规
的要求，并尽合理努力，对于山能集团及山能集团控制的企业与公司
及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重
组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉
及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述同业竞争正在解决中。本次向特定对象
发行股票完成后，公司与枣矿集团及其控股股东、实际控制人不会产
生新的同业竞争。
    （八）关联交易情况
    枣矿集团系公司的控股股东，为公司关联方，本次发行构成关联
交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交
易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次向特定
对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。在股东大会审议本次发


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行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
    本次发行后，公司与枣矿集团若发生新的关联交易，公司将严格
遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程
序及信息披露义务,不损害公司及全体股东的利益。
    （九）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
    公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关
联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履
行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重
大的影响。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
    2023 年 6 月 30 日，公司与枣矿集团签署《中泰证券股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要
内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：中泰证券股份有限公司
    乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
    （二）股份认购的价格、数量和方式
    1、认购价格
    乙方认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票
交易均价的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产的较高者。如甲方在该 20 个交易日内因派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲
方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期


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间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引
起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应
调整。
    2、认购数量
    乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发
行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股票数量的 36.09%，
即按照本次发行前乙方及其一致行动人持有甲方的股份比例进行同
比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股
票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
    3、认购方式
    乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
    （三）锁定期安排
    乙方认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起
60 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方本次
认购的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
而新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规和规范性文
件对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有
规定的，依其规定。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行
的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时
关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得
配合减持操控股价。
    （四）违约责任
    1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
    2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项


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下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或
保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方
另有约定的除外。
    3、本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，
每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三
向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止
本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，
甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款（如有）
扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的
违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至
弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益
所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
    4、如因监管审批的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定
的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不
超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责
任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生
额结算，剩余部分尽快退还给乙方。
    5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲
方股东大会通过/甲方股东大会同意乙方免于发出要约；或（2）相关
国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准；或（3）上交所
审核通过；或（4）中国证监会同意注册的决定，而导致本协议无法
履行，不构成甲方违约。
    （五）协议的成立和生效
    本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日
成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本


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协议生效日：
    1、甲方董事会及股东大会批准甲方本次向特定对象发行股份，
且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；
    2、乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机
构或其授权单位的批准/授权（如需）；
    3、甲方本次向特定对象发行股票获国有资产监督管理机构或有
权的国家出资企业批准；
    4、甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。




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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
     本次向特定对象发行股票数量不超过 2,090,587,726 股（含本数），
募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市
场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，
为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号                       项目                                    拟投入金额
 1     信息技术及合规风控投入                                    不超过 15 亿元
 2     另类投资业务                                              不超过 10 亿元
 3     做市业务                                                  不超过 10 亿元
 4     偿还债务                                                  不超过 25 亿元
                      合   计                                    不超过 60 亿元


     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由
公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的
授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用
安排等进行相应调整。
二、本次向特定对象发行股票的必要性
     （一）有利于提升公司服务实体经济的能力
     近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金


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融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家
发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，
要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济
的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本
遵循。
    证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济
高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市
场正式迎来全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为
符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优
路径，拓宽企业融资渠道，不断提高企业发展质量；2、持续发掘航
天航空、新材料、新能源、高端装备制造及生物医药等前沿科技领域
的先进企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导
资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，搭建健
全的金融科技和风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与
其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的
多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展。
    为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，继续提升公
司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
    （二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
    随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的
盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交
易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康
发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。
同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板部分项
目的跟投制度要求保荐机构应当参与股份认购，科创板和北交所也陆


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续推出了做市商制度，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
    为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固
现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资
业务和做市业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，
在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司
的盈利能力，以更大力度回报股东和社会。
    （三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
    风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券
公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、
自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一
步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证
券公司已迈入全面风险管理时代。
    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御
能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公
司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化
解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次
发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于
公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发
展。
    （四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
    随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表
的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合正
助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务。发展


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金融科技是实现高质量发展的必由之路，近年来头部券商均已将金融
科技融入公司的发展战略，中小券商也通过自身发展或与科技企业协
作的方式加大对金融科技的投入和应用，金融科技正改变着行业的服
务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智
能化运营、差异化服务的方向转型。
    当前，公司积极践行数智化转型，以金融科技推动业务发展、促
进业务创新、强化支撑体系，打造智慧券商。公司亟需进一步加大金
融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及
升级迭代等，构建全面支撑各项业务运作和发展、快速灵敏支撑业务
变革的信息化平台，科技牵引，全面赋能，利用信息技术为公司业务
的安全运行和快速发展提供强力保障，稳步促进公司运营和服务水平
全面提升。
三、本次向特定对象发行股票的可行性
    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体
系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公
司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册
管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司
增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行
A 股股票的条件。
    （二）本次发行符合国家产业政策导向
    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构
创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和
具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2016 年 6 月


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和 2020 年 3 月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理
办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，
提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。
2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步
完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本
约束，切实实现风险管理全覆盖。
    2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司
自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本
节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时
支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的
功能作用。
    本次向特定对象发行股票是公司顺应监管层支持证券公司通过
合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券
监管部门相关监管要求与产业政策导向。




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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的情况
    公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基
金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    本次向特定对象发行股票对公司业务、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的影响如下：
    （一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行
而发生重大变化。
    （二）本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总
数将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条
款进行修订。
    （三）本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）对财务状况的影响
    本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权资本将得到充实，
总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结
构进一步优化，财务结构更趋稳健。
    （二）对盈利能力的影响
    在以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规
模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将


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提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以
及风险抵御能力。
     （三）对现金流量的影响
     本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入增
加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流
量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
     本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为枣矿集团，实际控
制人为山东省国资委；本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股
东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际
控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争
等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
     本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存
在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、
控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 69.96%（扣
除代理买卖证券款和代理承销证券款，下同）。按本次向特定对象发
行股票募集资金上限 60 亿元静态测算，本次发行完成后，公司合并
口径资产负债率预计为 67.07%。


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    本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。




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             第五节 本次股票发行的相关风险
    投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险
    我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环
境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。证券行
业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，
公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、
证券投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与
宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市
场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则可能
对公司的经营业绩及盈利情况造成不利影响。
二、行业竞争加剧风险
    股权分置改革后，我国证券市场进入快速成长时期，行业整合不
断加速的趋势使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规模大、
效益好、经营稳健的优质证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、并
购重组、IPO等方式进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈
利来源趋于多元化。2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室
发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，取消证券公司、
基金管理公司和期货公司外资股比限制，目前中国证监会已核准多家
外资控股证券公司设立，国内证券公司的竞争更加激励。因此，如公
司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，将可能面
临业务规模萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。
三、政策法律风险
    证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》《证券法》


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《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、
资产管理、证券自营等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。
国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的
发展而调整。如果国家关于证券行业的有关法律法规，如税收政策、
业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能
会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对公司的各项业
务收入造成一定的不利影响。
四、业务经营风险
    （一）财富管理业务风险
    财富管理业务是公司主要业务之一，该项业务的经营及收入利润
情况与证券市场表现具有很强的相关性，证券市场波动情况、证券交
易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结
构等因素均将对公司的财富管理业务收入产生重要影响，股票交易量
受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有
效覆盖客户等情况都可能导致公司财富管理业务收入下滑，从而给公
司带来经营风险。
    （二）投资银行业务风险
    公司的投资银行业务为向各类型企业和机构客户提供股票保荐
与承销、债券承销、资产证券化、新三板推荐挂牌、并购重组等服务。
公司在开展投资银行业务时可能由于未能做到勤勉尽责，尽职调查不
到位，信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵等而受到中
国证监会或证券交易所处罚的风险，从而对公司投资银行业务开展造
成重大不利影响。公司可能因方案设计不当、对企业经营前景判断出
现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失。公司可
能在开展股票、债券承销业务时因对市场走势判断错误、股票发行价


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格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。
    （三）资产管理业务风险
    公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和
大额赎回的流动性风险。
    受证券市场波动、投资项目内含风险、具体投资决策与资产管理
措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素影响，资产管理产品的收益
率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，从而导致管理人业
绩报酬的下滑、资产管理规模的下降，甚至公司声誉受损，对资产管
理业务的开展产生不利影响。如果资产管理产品在开放期出现投资者
大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资
者赎回的要求，则可能发生流动性风险。
    （四）证券投资业务风险
    公司证券投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品
的内含风险及投资决策不当风险。
    证券投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利
波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。由于当前我国
证券市场对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富等原因，仍
不能完全避免证券市场波动对公司证券投资业务带来的风险。公司证
券投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投
资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，
如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面
临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资可
能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，
不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司证券投资
业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资


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人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模
和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风
险。
    （五）信用业务风险
    公司目前的信用业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交
易、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等。信用业务
风险主要包括客户信用风险及利率风险。
    若出现信用业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线
且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、
市场出现大幅波动等情况，在公司采取强制平仓或违约处置措施后，
客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致公司融出资金或证券出现
损失。若客户相关账户被司法冻结或担保物处于限售状态，公司可能
面临无法及时收回债权的风险。随着公司信用业务规模的扩大，客户
信用风险敞口也随之增加。
    公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合
公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用业务市场竞争日趋
激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能
导致公司信用业务利差逐步收窄，公司信用业务存在盈利水平下降的
风险。
    （六）期货业务风险
    公司的期货业务主要通过控股子公司中泰期货股份有限公司开
展，收入主要来源于期货经纪业务手续费收入、利息收入、商品交易
的收益及投资收益。
    期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规
风险、操作风险及政策风险。信用风险主要指客户或交易对手无法及


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时履行合约责任或追加保证金而导致的风险；市场风险主要指市场波
动可能会影响交易额的变化，从而影响期货经纪业务收入或公司自有
资金投资收益；流动性风险主要指资产管理或商品交易业务中集中持
仓于不活跃合约的风险；合规风险主要指业务活动或雇员行为违反有
关法律法规或规则，而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损
失的风险；操作风险主要指交易过程或管理系统操作不当引致的财务
损失风险；政策风险主要指政策变化对公司期货业务开展产生不确定
性影响的风险。
五、流动性风险
    公司的流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿
付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风
险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险，主要是
由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现
或不能以当前合理的价格实现。受宏观政策、市场情况变化、经营不
力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配，资产周转
速度过低，公司可能出现因流动性不足导致业务无法正常开展而遭受
损失的风险，将会进一步给公司带来流动性风险。
六、信息技术风险
    信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均
不同程度地依赖于信息技术系统的支持，信息系统的稳定性、高效性、
安全性对证券公司的业务发展至关重要。公司信息系统存在因人为或
突发事件发生导致软硬件故障、通信中断、网络攻击、数据丢失或泄
露等可能，若公司信息系统未能及时、有效地改进完善，或因人为原
因而发生事故或故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不
利影响。


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七、诉讼风险
    随着业务的发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，
或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，
将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司
经营业绩或声誉造成不利影响。
八、本次向特定对象发行股票的审批风险
    公司本次向特定对象发行股票尚需获得国有资产监督管理机构
或有权的国家出资企业批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通
过及中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需
的时间存在不确定性。
九、即期回报摊薄风险
    本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用
于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规
模，提升公司市场竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将积极
配置资本资源。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一
定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股
东回报仍主要依赖现有业务。如果募集资金未能保持目前的资本经营
效率，归属于母公司股东的基本每股收益及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。




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               第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司
法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，
严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第二届
董事会第五十九次会议和公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
    “第二百二十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
    第二百二十六条 公司利润分配政策为：
    （一）利润分配的决策程序和机制
    1、公司制定利润分配方案的决策程序
    公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红
回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
    董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事
应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东
进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既


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定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大
会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
    监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
    2、调整利润分配政策的决策程序
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大
会审议。
    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会


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做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、
法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会
予以纠正。
    股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。
调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议
时应为股东提供网络投票便利条件。
    （二）利润分配政策的具体内容及条件
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
    1、现金分红
    公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股
东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影
响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年
末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会
根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以
现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现
的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
    如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律
法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现
预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。
    2、差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，


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提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    3、股票分红
    公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规
模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。”
二、公司最近三年的利润分配情况
    （一）公司最近三年利润分配情况
    1、2020 年度利润分配情况
    2021 年 6 月 1 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了
《公司 2020 年度利润分配方案》，同意以公司总股本为基数，向实
施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利
1.09 元（含税），合计派发现金红利 759,580,207.40 元。公司 2020
年度利润分配于 2021 年 7 月 16 日实施完成。
    2、2021 年度利润分配情况
    2022 年 6 月 7 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议并通过了
《公司 2021 年度利润分配方案》，同意以公司总股本为基数，向股
权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利
0.63 元（含税），共计派发现金红利 439,023,422.63 元。公司 2021


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年度利润分配于 2022 年 8 月 4 日实施完成。
     3、2022 年度利润分配情况
     2023 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议并通过
了《公司 2022 年度利润分配方案》，同意以公司总股本为基数，向
股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红
利 0.26 元（含税），共计派发现金红利 181,184,269.66 元。截至 2023
年 6 月 30 日，本次利润分配方案尚未实施完毕。
     （二）公司最近三年现金分红情况
     最近三年，公司的具体分红情况如下：
                                                                              单位：万元
                 项目                         2022 年          2021 年          2020 年

现金分红金额（含税）                            18,118.43       43,902.34       75,958.02
归属于母公司股东的净利润                        59,020.77      320,000.94      252,529.83
现金分红/归属于母公司股东的净利润                 30.70%          13.72%          30.08%
最近三年累计现金分红金额                                                       137,978.79
最近三年年均归属于母公司股东的净利润                                           210,517.18

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均
                                                                                  65.54%
归属于母公司股东的净利润



     公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定，坚持现金
分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近
三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到 65.54%。
三、公司未分配利润的使用安排
     最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于
公司日常主营业务发展需要。
四、公司股东回报规划
     为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段


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实际经营情况和未来的可持续发展，根据《公司法》《证券法》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有
关规定，公司编制了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划）。《股东
分红回报规划》已经公司 2023 年 6 月 30 日第二届董事会第六十九次
会议审议通过，尚需得到股东大会审议批准，其主要内容如下：
    （一）制定股东回报规划的基本原则
    1、充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视对投资
者，尤其是社会公众股东的合理投资回报；
    2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合
理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公
司的可持续发展；
    3、本规划的制定应符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
    （二）未来三年（2023 年-2025 年）的具体回报规划
    1、公司的利润分配政策
    （1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
    （2）现金分红的具体条件和比例
    公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股
东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影
响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年
末公司累计未分配利润为正数且资本公积金为正的情况下，公司董事


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会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年
以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实
现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的
20%。
    如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：1）相关法律法
规或监管规定发生变化或调整时；2）净资本风险控制指标出现预警
时；3）公司经营状况恶化时；4）董事会建议调整时。
    （3）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    （4）股票分红
    公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规
模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
    2、制定利润分配方案的决策程序
    董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事
应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。


                                56
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    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东
进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大
会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
    监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
    3、调整利润分配政策的决策程序
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审
议。


                              57
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、
法规或中国证监会及上交所有关规定的，监事会有权要求董事会予以
纠正。
    股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。
调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议
时应为股东提供网络投票便利条件。




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第七节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响分析
    本次发行前，公司总股本为 6,968,625,756 股，本次发行股数不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,090,587,726 股（含
本数），募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数）。本次发行
募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进
一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在
更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
    （一）主要假设及测算说明
    1、假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化。
    2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月 30 日完成，该
预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中
国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
    3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本
6,968,625,756 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不
考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
    4、假设本次发行股数为 2,090,587,726 股，募集资金为 60 亿元，


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且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集
资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
     5、公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 59,020.77
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,142.13
万元。扣除永续债持有人利息后，2022 年度实现归属于上市公司普
通股股东的净利润 57,188.30 万元，归属于上市公司普通股股东的扣
除非经常性损益的净利润 48,309.67 万元。假设公司 2023 年扣除永续
债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市
公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长分三种
情况预测：（1）无变化；（2）增长 10%；（3）增长 20%。该假设
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
     7、假设 2023 年度公司不进行利润分配。
     8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
     （二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响如下：
                                          2022 年度/    2023 年度/2023 年末
                  项目
                                          2022 年末   未考虑发行    考虑发行
总股本（万股）                             696,862.58   696,862.58 905,921.35
情形一：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永    57,188.30    57,188.30   57,188.30


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续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万      48,309.67     48,309.67   48,309.67
元）
基本每股收益（元/股）                              0.08          0.08        0.08
稀释每股收益（元/股）                              0.08          0.08        0.08
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.07        0.06
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.07        0.06
情形二：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                              57,188.30     62,907.13   62,907.13
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万      48,309.67     53,140.63   53,140.63
元）
基本每股收益（元/股）                              0.08          0.09        0.08
稀释每股收益（元/股）                              0.08          0.09        0.08
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.07
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.07
情形三：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                              57,188.30     68,625.96   68,625.96
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万      48,309.67     57,971.60   57,971.60
元）
基本每股收益（元/股）                              0.08          0.10        0.09
稀释每股收益（元/股）                              0.08          0.10        0.09
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.08
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.08
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。


     根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄
影响。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。
由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东
回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果
未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不


                                       61
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利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，
若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
      公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全
部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场
竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，
为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
 序号                        项目                                   拟投入金额
  1      信息技术及合规风控投入                                   不超过 15 亿元
  2      另类投资业务                                             不超过 10 亿元
  3      做市业务                                                 不超过 10 亿元
  4      偿还债务                                                 不超过 25 亿元
                        合   计                                   不超过 60 亿元


      本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的业务经营、
技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司
现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并
带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
      （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业
务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布
局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建
多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素
质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目


                                       62
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



顺利实施。
    技术方面，公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队
伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续
构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务
发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智
能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障
公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力
公司业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控
制能力。
    市场方面，公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国
具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至 2023 年 3 月末，公司拥
有 45 家分公司，284 家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司
根据行业发展趋势形成了以投资银行、财富管理、金融市场、机构业
务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时坚持
“一体中泰”，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务
模式，不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积
极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
    针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，
运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
   （一）不断完善公司治理，提高风险管理水平
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规


                              63
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定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司
持续规范健康发展。
    公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面
风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管
理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理
层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大
风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有
效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全
面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满
足风险覆盖和监管要求。
   （二）优化业务结构，提升公司盈利能力
    本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司
业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实
体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证
券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募
集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另
类投资业务、做市业务和偿还债务等，公司的业务和资本结构将得以
进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
   （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合


                               64
                          中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，
对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管
理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了
详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
   （四）保持稳定的股东回报政策
    公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等
事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定
的要求。公司制定了《股东分红回报规划》，便于投资者形成持续稳
定的回报预期。
    公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格
遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，
结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应
的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。


                               65
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    5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
六、公司控股股东的承诺
    公司控股股东枣矿集团承诺如下：
    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”




                              66
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          第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。




                          67
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议案 4


关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
                          的议案


各位股东：
    公司拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司在内的符合中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票募
集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，
并编制了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》。具体内容详见附件。
    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第
二十六次会议审议通过。
    请审议。


    附件：中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论
          证分析报告




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议案 4 附件




              中泰证券股份有限公司

       向特定对象发行 A 股股票方案

                 论证分析报告




                   二〇二三年六月




                           69
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    中泰证券股份有限公司为在上交所主板上市的公司。为促进公司
持续稳定的发展，把握资本市场发展机遇，进一步做大做强公司核心
业务，提高抗风险能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制
本报告。
    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中泰证券股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
    近年来，随着我国资本市场改革不断深化，全面实行股票发行注
册制、更加精准服务稳增长大局、稳步提高直接融资比重和更好保护
中小投资者合法权益等已成为我国资本市场的工作重点。证券公司作
为资本市场的核心参与主体，应当承担起促进实体经济高质量发展、
维护资本市场平稳运行的历史使命，着力于聚焦主责主业，树牢合规
风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥
好资本市场“看门人”作用，助力“科技-产业-金融”良性循环。
    在证券行业转型以及分化整合提速的背景下，证券公司正面临全
新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态
化退市机制、引入长期资本投入、加强投资者保护等基础性制度改革，
将进一步激发证券市场活力和创新力，优化资本市场直接融资能力；
另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势
日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北交所股票做市
交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿
科技在资本市场的应用不断革新，对证券公司资本实力、信息技术水
平、专业服务和风险管理能力提出了新的要求。


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    为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟
通过本次向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司
资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵
御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大
价值。
二、本次发行股票品种选择及发行的必要性
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）本次发行股票的必要性
    1、有利于提升公司服务实体经济的能力
    近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金
融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家
发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，
要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济
的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本
遵循。
    证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济
高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市
场正式迎来全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为
符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优
路径，拓宽企业融资渠道，不断提高企业发展质量；2、持续发掘航
天航空、新材料、新能源、高端装备制造及生物医药等前沿科技领域
的先进企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导
资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，搭建健


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全的金融科技和风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与
其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的
多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展。
    为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，继续提升公
司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
    2、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
    随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的
盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交
易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康
发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。
同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板部分项
目的跟投制度要求保荐机构应当参与股份认购，科创板和北交所也陆
续推出了做市商制度，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
    为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固
现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资
业务和做市业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，
在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司
的盈利能力，以更大力度回报股东和社会。
    3、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
    风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券
公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、
自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一
步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证


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券公司已迈入全面风险管理时代。
    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御
能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公
司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化
解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次
发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于
公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发
展。
       4、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
    随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表
的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合正
助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务。发展
金融科技是实现高质量发展的必由之路，近年来头部券商均已将金融
科技融入公司的发展战略，中小券商也通过自身发展或与科技企业协
作的方式加大对金融科技的投入和应用，金融科技正改变着行业的服
务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智
能化运营、差异化服务的方向转型。
    当前，公司积极践行数智化转型，以金融科技推动业务发展、促
进业务创新、强化支撑体系，打造智慧券商。公司亟需进一步加大金
融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及
升级迭代等，构建全面支撑各项业务运作和发展、快速灵敏支撑业务
变革的信息化平台，科技牵引，全面赋能，利用信息技术为公司业务
的安全运行和快速发展提供强力保障，稳步促进公司运营和服务水平
全面提升。




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    5、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
    相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是
适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，
可以进一步优化公司业务结构，夯实风险抵御能力，同时，公司将在
另类投资业务、做市业务、信息技术、合规风控等方面加大投入，有
利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    （一）本次发行对象选择范围的适当性
    本次发行的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国
证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿集团外，
其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其
他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
    除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并取得中国证监会同意注册决定后，由董事会或董事会授权人士在股
东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股
东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。


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    （二）本次发行对象数量的适当性
    本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），
发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象数量适当。
    （三）本次发行对象标准的适当性
    本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能
力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适
当。
    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法
律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则及依据
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值
的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应


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调整。
    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监
管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
    公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但
承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购
价格参与本次认购。
    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网
站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会审议通过，
股东大会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
    （一）本次发行方式合法合规
    1、本次发行符合《公司法》的相关规定
    （1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通


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股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    （2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币
1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票
面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
       2、本次发行符合《证券法》的相关规定
    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不
存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人
的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的
情形。
    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
    综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规
定。
       3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
    （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
    1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
    2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具


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保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
    3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
    5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
    6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
    （2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》
第十二条的相关规定
    1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
    2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
    4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募
集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适


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用”
    （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量
原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
    （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规
定；
    （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资
金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的
研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
    综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
    （二）本次发行程序合法合规
    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第六
十九次会议审议通过，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。本
次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获


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得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中
国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，
公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。
    本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露
媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
    公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回
避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方
式，符合《注册管理办法》等相关规定。
    本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行
的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
    综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会


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股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
    （一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响
    1、主要假设及测算说明
    （1）假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
    （2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月 30 日完成，
该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经
中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
    （3）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股
本 6,968,625,756 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，
不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
    （4）假设本次发行股数为 2,090,587,726 股，募集资金为 60 亿
元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的
募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。


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     （5）公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 59,020.77
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,142.13
万元。扣除永续债持有人利息后，2022 年度实现归属于上市公司普
通股股东的净利润 57,188.30 万元，归属于上市公司普通股股东的扣
除非经常性损益的净利润 48,309.67 万元。假设公司 2023 年扣除永续
债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市
公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长分三种
情况预测：（1）无变化；（2）增长 10%；（3）增长 20%。该假设
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
     （7）假设 2023 年度公司不进行利润分配。
     （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
     2、本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响如下：
                                          2022 年度/    2023 年度/2023 年末
                  项目
                                          2022 年末   未考虑发行    考虑发行
总股本（万股）                             696,862.58   696,862.58 905,921.35
情形一：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                            57,188.30    57,188.30   57,188.30
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万    48,309.67    48,309.67   48,309.67
元）
基本每股收益（元/股）                            0.08         0.08         0.08
稀释每股收益（元/股）                            0.08         0.08         0.08

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扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.07        0.06
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.07        0.06
情形二：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                              57,188.30     62,907.13   62,907.13
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万      48,309.67     53,140.63   53,140.63
元）
基本每股收益（元/股）                              0.08          0.09        0.08
稀释每股收益（元/股）                              0.08          0.09        0.08
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.07
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.07
情形三：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                              57,188.30     68,625.96   68,625.96
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万      48,309.67     57,971.60   57,971.60
元）
基本每股收益（元/股）                              0.08          0.10        0.09
稀释每股收益（元/股）                              0.08          0.10        0.09
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.08
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.08
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。


     根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊
薄影响。
     （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。
由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东
回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果
未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不
利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，
若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。



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                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



    （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，
运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
    1、不断完善公司治理，提高风险管理水平
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规
定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司
持续规范健康发展。
    公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面
风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管
理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理
层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大
风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有
效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全
面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满
足风险覆盖和监管要求。
    2、优化业务结构，提升公司盈利能力
   本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司
业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实
体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证
券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募


                              84
                          中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另
类投资业务、做市业务和偿还债务等，公司的业务和资本结构将得以
进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
    3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制
定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用
和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投
向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保
证募集资金得到合理规范的使用。
    4、保持稳定的股东回报政策
    公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等
事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定
的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于
投资者形成持续稳定的回报预期。
    公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格
遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，
结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应
的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。




                               85
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



    （四）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
    （五）公司控股股东的承诺
    公司控股股东枣矿集团承诺如下：
    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、结论
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，


                               86
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。




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                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



议案 5


 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
                 可行性分析报告的议案


各位股东：
    公司拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司在内的符合中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票募
集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
公司编制了《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见附件。
    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第
二十六次会议审议通过。
    请审议。


    附件：中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票募
          集资金运用的可行性分析报告




                              88
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议案 5 附件


              中泰证券股份有限公司关于
      向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
                     可行性分析报告


    近年来，随着我国资本市场改革不断深化，全面实行股票发行注
册制、更加精准服务稳增长大局、稳步提高直接融资比重和更好保护
中小投资者合法权益等已成为我国资本市场的工作重点。证券公司作
为资本市场的核心参与主体，应当承担起促进实体经济高质量发展、
维护资本市场平稳运行的历史使命，着力于聚焦主责主业，树牢合规
风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥
好资本市场“看门人”作用，助力“科技-产业-金融”良性循环。
    在证券行业转型以及分化整合提速的背景下，证券公司正面临全
新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态
化退市机制、引入长期资本投入、加强投资者保护等基础性制度改革，
将进一步激发证券市场活力和创新力，优化资本市场直接融资能力；
另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势
日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所
（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、
云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，对
证券公司资本实力、信息技术水平、专业服务和风险管理能力提出了
新的要求。
    为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟
通过本次向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司

                               89
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资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵
御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大
价值。
      一、本次募集资金的使用计划
      本次向特定对象发行股票数量不超过 2,090,587,726 股（含本数），
募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：

序号                         项目                                   拟投入金额
  1      信息技术及合规风控投入                                   不超过 15 亿元
  2      另类投资业务                                             不超过 10 亿元
  3      做市业务                                                 不超过 10 亿元
  4      偿还债务                                                 不超过 25 亿元
                        合   计                                   不超过 60 亿元


      为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解
决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情
况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应
调整。
      二、本次发行的必要性
      （一）有利于提升公司服务实体经济的能力
      近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金
融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家
                                       90
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，
要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济
的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本
遵循。
    证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济
高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市
场正式迎来全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为
符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优
路径，拓宽企业融资渠道，不断提高企业发展质量；2、持续发掘航
天航空、新材料、新能源、高端装备制造及生物医药等前沿科技领域
的先进企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导
资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，搭建健全
的金融科技和风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其
需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多
元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展。
    为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，继续提升公
司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
    （二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
    随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的
盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交
易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康
发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。
同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板部分项
目的跟投制度要求保荐机构应当参与股份认购，科创板和北交所也陆
续推出了做市商制度，对证券公司资本实力提出了更高的要求。


                              91
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    为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固
现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资
业务和做市业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，
在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司
的盈利能力，以更大力度回报股东和社会。
       （三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
    风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券
公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、
自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一
步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证
券公司已迈入全面风险管理时代。
    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御
能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公
司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化
解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次
发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于
公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发
展。
       （四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
    随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表
的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合正
助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务。发展
金融科技是实现高质量发展的必由之路，近年来头部券商均已将金融


                                 92
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科技融入公司的发展战略，中小券商也通过自身发展或与科技企业协
作的方式加大对金融科技的投入和应用，金融科技正改变着行业的服
务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智
能化运营、差异化服务的方向转型。
    当前，公司积极践行数智化转型，以金融科技推动业务发展、促
进业务创新、强化支撑体系，打造智慧券商。公司亟需进一步加大金
融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及
升级迭代等，构建全面支撑各项业务运作和发展、快速灵敏支撑业务
变革的信息化平台，科技牵引，全面赋能，利用信息技术为公司业务
的安全运行和快速发展提供强力保障，稳步促进公司运营和服务水平
全面提升。
    三、本次发行的可行性
    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体
系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公
司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国
证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和
规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
    （二）本次发行符合国家产业政策导向
    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构
创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和
具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2016 年 6 月
和 2020 年 3 月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理


                                93
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办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，
提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。
2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步
完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本
约束，切实实现风险管理全覆盖。
    2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司
自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本
节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时
支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的
功能作用。
    本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资
本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监
管要求与产业政策导向。
    四、本次发行募集资金投向情况
    本次发行募集资金总额预计不超过人民币 60 亿元，扣除发行费
用后拟全部用于增加公司资本金，以提升公司的市场竞争力和抗风险
能力。具体用途如下：
    （一）信息技术及合规风控投入
    本次拟用于“信息技术及合规风控投入”的募集资金规模不超过
15 亿元。
    金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用将成为证券行业
常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营将成为证
券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规
范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对于证券公司的 IT 建
设规范性与能力提出了更高的要求。中国证监会在 2020 年修订的《证


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券公司分类监管规定》中，把信息技术投入金额位于行业平均数以上、
且占营业收入的比例在行业中位列前茅作为重要加分项之一，位于行
业前 5 名、前 10 名、前 20 名的券商分别增加 2 分、1 分、0.5 分。
中国证券业协会 2016 年修订的《证券公司全面风险管理规范》也规
定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险
管理信息技术系统。中国证券业协会 2023 年印发的《证券公司网络
和信息安全三年提升计划（2023-2025）》，进一步推动证券公司加
强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场
网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。
    近几年，公司高度重视金融科技发展，2020 年、2021 年和 2022
年，母公司信息技术投入金额分别为 71,103.21 万元、80,793.12 万元
和 87,309.21 万元。面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略
需要而来的新形势和新环境，公司需要继续加大投入以保障信息技术
持续创新，适应公司管理和业务的发展。为此，公司拟通过本次发行
募集资金，加大信息系统建设投入，以金融科技赋能业务发展、推动
业务创新、强化支撑体系，努力打造数字化智能化券商。
    公司坚持“合规风控至上”的经营理念，以建设风险管控长效机
制为目标，形成了董事会及其风险管理委员会、经营管理层、合规总
监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立
健全了涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的
全面风险管理组织架构。公司将进一步加大合规风控投入，不断壮大
合规风控管理团队，持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、
反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特
征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；持续完善风险管
理制度体系、风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类


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风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的
质量和效率。
    为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展
的约束和支撑能力，公司以业务为导向，加速合规风控手段数字化转
型。2020 年、2021 年和 2022 年，母公司合规风控方面投入金额分别
为 29,563.89 万元、29,447.40 万元和 28,600.71 万元。为了更好地实
现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定地发展，公司拟通
过本次发行募集资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入。
    （二）另类投资业务
    本次拟用于“另类投资业务”的募集资金规模不超过 10 亿元。
    公司拟利用不超过 10 亿元募集资金向全资子公司中泰创业投资
（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）增资，大力发展另类投资
业务，助力公司盈利的多元化增长。近年来，我国资本市场的蓬勃发
展为另类投资子公司成长提供了良好的契机，科创板正式引入了“保
荐＋跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金
参与科创板跟投，创业板也对部分符合特定条件的项目制定了类似规
则，为满足监管要求，公司需要对另类投资子公司进行增资。同时，
中泰创投作为公司的全资另类投资子公司，将继续以获取财务收益为
目标，聚焦于新能源、新材料、先进制造等高新技术和战略性新兴产
业投资，积极支持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业。
    在全面实行股票发行注册制的背景下，公司将本次募集资金用于
对中泰创投增资，将帮助公司推进科创板及创业板部分公司跟投业务，
推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。
    （三）做市业务
    本次拟用于“做市业务”的募集资金规模不超过 10 亿元。


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    近年来，公司持续加强对挂牌企业研究的深度和广度，提高新三
板做市业务能力，同时坚持改进期权做市和 ETF 做市系统，丰富相
应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相
关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合
规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、
保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。公司自 2014 年获得新
三板做市业务资格，多次获得全国中小企业股份转让系统“年度优秀
流动性提供做市商”“年度优秀做市商”等荣誉称号。截至 2022 年
12 月 31 日，公司新三板做市数量已达到 72 家。2022 年度，公司上
交所 50ETF 期权、上交所 300ETF 期权、深交所 300ETF 期权主做市
商月度评级均为最高评级 AA。 此外，结合公司的资本水平、风控
能力和金融科技优势的同步发展，公司将积极开拓科创板和北交所做
市业务，为市场提供高质量流动性支持。
    做市业务需要投入大量的技术和人力资源，以建立高效可靠的交
易系统和专业严谨的监控分析团队，公司拟通过本次发行募集资金加
大对做市业务的投入。
    （四）偿还债务
    本次拟用于“偿还债务”的募集资金规模不超过 25 亿元。
    近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模也随之提
高，且持续处于较高水平。截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径资
产负债率为 69.96%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；母
公司有息负债总额为 797.92 亿元，有息负债占总资产的比率为
50.82%。
    本次发行完成后，公司合并资产负债率和母公司有息负债占总资
产比率将有所下降，有助于降低公司财务风险，减轻公司资金压力，


                               97
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



提高抗风险能力和财务安全水平。
    五、结论
    综上所述，本次发行有利于提升公司市场竞争力地位，优化业务
结构，增强盈利能力，降低流动性风险，提升风险抵御能力，助力公
司战略目标的实现。同时，本次发行符合法律法规和规范性文件关于
向特定对象发行 A 股股票的条件，符合国家产业政策导向及公司全
体股东的利益。因此，公司本次发行具备必要性和可行性。




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议案 6


  关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案


各位股东：
    公司拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司在内的符合中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票募
集资金。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资
金使用情况专项报告》。具体内容详见附件。
    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第
二十六次会议审议通过。
    请审议。


    附件：前次募集资金使用情况专项报告




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议案 6 附件


              前次募集资金使用情况专项报告

    一、前次募集资金情况
    本报告所称前次募集资金为 2020 年 5 月首次公开发行 A 股股票
募集资金。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中泰证券股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]736 号）核准，公司于 2020
年 5 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）696,862,576.00 股，每
股发行价为 4.38 元，募集资金总额为人民币 3,052,258,082.88 元，扣
除保荐承销费人民币 113,679,245.28 元后的募集资金余额人民币
2,938,578,837.60 元，于 2020 年 5 月 26 日汇入公司首次公开发行的
募集资金专用账户。扣除各项发行费用后，本次发行募集资金净额为
人民币 2,924,280,854.03 元。上述资金到账情况经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）XYZH/2020JNA30702 号《验资报告》验证。
    为规范募集资金的管理和使用，最大限度保障投资者的利益，根
据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制
定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理
办法》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确
的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
    根据《管理办法》规定，公司已在中国工商银行股份有限公司济
南历下支行（以下简称“工行济南历下支行”）及中国民生银行股份

                                100
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有限公司济南高新支行（以下简称“民生济南高新支行”）开设募集
资金专用账户。2020 年 5 月，公司、东吴证券股份有限公司与工行
济南历下支行、民生济南高新支行分别签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了三方的权利与
义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》无重大差异。公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及
监管部门的有关规定。
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金全部使用完毕，且募集资
金专户已全部销户，具体情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元

       银 行 名 称               银行账号            初始存放金额       销户日期

 中国工商银行股份有限公司
                            1602003029200268340        200,000.00       2021/9/17
       济南历下支行

 中国民生银行股份有限公司
                                638007999              93,857.88        2021/9/18
       济南高新支行

        合     计                                      293,857.88




    二、前次募集资金的实际使用情况说明
    （一） 前次募集资金使用情况对照表
    公司前次募集资金净额为人民币 2,924,280,854.03 元。按照募集
资金用途，用于补充公司营运资金，发展主营业务。
    截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，前次募集资
金使用情况对照表详见本报告附件。
    （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金的使用情况与募集资
金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
    （三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容

                                    101
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和原因说明
    公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺情况详见本报告
附件。
       （四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换预先投入情况
说明
    公司前次募集资金投资项目不存在置换先期投入的情况。
       （五） 闲置募集资金情况说明
    公司前次募集资金不存在闲置募集资金临时用于其它用途的情
况。
       三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金补充了公司相应业务
领域的营运资金，扩大了公司业务规模，公司净资产、每股净资产、
净资本均获得增加，与具有净资本规模要求相挂钩的业务发展空间增
大。因募集资金用于补充各业务领域营运资金，其实现效益无法独立
核算。
       四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
    公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
       五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金实际使用情况与公司其他
信息披露文件中的内容不存在差异。


    附表：
    1、 前次募集资金使用情况对照表
    2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表




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附表 1：
                                           前次募集资金使用情况对照表
                                                 截至 2023 年 3 月 31 日
编制单位：中泰证券股份有限公司                                                                                单位：人民币万元
                                                               已累计使用募集资金总额：                             292,522.58
                                                               各年度使用募集资金总额：                             292,522.58
募集资金总额：                                      292,428.09
                                                                         2020 年度：                                292,428.09
                                                                         2021 年度：                                      94.50
变更用途的募集资金总额：                                  0.00           2022 年度：
变更用途的募集资金总额比例：                              0.00           2023 年 1-3 月：
          投资项目                    募集资金投资总额                   截止日募集资金累计投资额                     项目达到
                                                                                                        实际投资      预定可以
                               募集前承   募集后承               募集前承   募集后承                    金额与募      使用状态
序    承诺投资   实际投资项                          实际投资                            实际投资
                               诺投资金   诺投资金               诺投资金   诺投资金                    集后承诺      日期（或截
号      项目         目                                金额                                金额
                                   额         额                     额         额                      投资金额      止日项目
                                                                                                          的差额      完工程度）
      补充公司
                  补充公司营
      营运资金，
  1               运资金，发 292,428.09 292,428.09 292,522.58 292,428.09 292,428.09 292,522.58          94.50   不适用
      发展主营
                  展主营业务
        业务
            合计               292,428.09 292,428.09 292,522.58 292,428.09 292,428.09 292,522.58        94.50
注：已累计投入募集资金总额超出募集资金总额人民币 94.50 万元，原因系募集资金专户产生的利息人民币 53.81 万元和节余的发行费
    用人民币 40.68 万元用于补充公司营运资金。
    数据尾差为四舍五入导致。


                                                           103
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附表 2：



                                     前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                  截至 2023 年 3 月 31 日
编制单位：中泰证券股份有限公司                                                                                 单位：人民币万元



       实际投资项目                                                 最近三年实际效益                                        是否达
                            截止日投资项目                                                                  截止日
                                             承诺效益                                                                       到预计
                            累计产能利用率                                                              累计实现效益
序号       项目名称                                     2020 年   2021 年   2022 年    2023 年 1-3 月                         效益

       补充公司营运资金，
  1                              不适用       不适用    不适用    不适用    不适用        不适用            不适用          不适用
         发展主营业务
注：1.投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
    2.截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。




                                                            104
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议案 7



关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案


各位股东：

    公司拟向包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简

称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含

35 名）特定对象发行 A 股股票募集资金。根据《中华人民共和国公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，枣矿集团为公

司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。具体情况如下。

    一、关联交易概述

    公司拟向包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条

件的不超过 35 名特定对象发行人民币普通股（A 股），发行股票数

量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,090,587,726 股（含

本数），募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元（含本数）。

    2023 年 6 月 30 日，公司就上述向特定对象发行股票事项与枣矿

集团签署《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条

件生效的股份认购协议》 以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。

枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的 36.09%，即按照本

次发行前枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司持有

公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿

元（含）。

                               105
                           中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



    截至 2023 年 6 月 30 日，枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团

有限责任公司合计持有公司 2,515,083,497 股股份，占公司总股本的

36.09%，枣矿集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上

市规则》规定，枣矿集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联

交易。

    2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议

通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

    公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国

家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核

通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议

本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：侯宇刚

    注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路

    注册资本：2,047,726.53 万元人民币

    成立时间：1998-04-08

    经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程

施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；

                                106
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煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，

技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电

及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营

维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业

原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3

—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲

基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩

的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中

成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以

上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；

工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、

橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保

用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、

食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医

疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；

救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；

物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

    是否为失信被执行人：否

    （二）股权控制关系

    截至 2023 年 6 月 30 日，枣矿集团的股权结构图如下：



                                107
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    （三）最近一年经审计的财务数据

    1、合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
           项目                             2022 年 12 月 31 日
         资产总额                                                   28,607,712.36
         负债总额                                                   19,567,627.72
        所有者权益                                                   9,040,084.64
  归属于母公司所有者权益                                   4,965,896.37
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计



    2、合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
           项目                                   2022 年度
        营业总收入                                                  11,805,752.55
         营业利润                                                      310,241.67
         利润总额                                                      276,181.24
          净利润                                                       126,746.33
  归属于母公司所有者净利润                                   111,034.94
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计



    3、合并现金流量表主要数据
                                   108
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               项目                                    2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             416,995.65
投资活动产生的现金流量净额                                           5,336,392.93
筹资活动产生的现金流量净额                                             566,807.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                        -13,048.43
现金及现金等价物净增加额                                             6,307,148.15
期末现金及现金等价物余额                                   6,969,006.32
注：2022 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计



    三、关联交易标的

    枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的 36.09%，即按

照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同

比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含），本次交易的

标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、本次交易的定价及原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首

日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司

最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即

“本次发行的发行底价”）。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整

后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
                                   109
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债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应

调整。

    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上

海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事

会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发

行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

    公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但

承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未

能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购

价格参与本次认购。

    五、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次交易的目的

    公司控股股东枣矿集团以现金方式认购公司本次向特定对象发

行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市

场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府

国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象

发行股票不会导致公司控制权发生变化。

    公司本次向特定对象发行股票不涉及资产收购事项。本次发行后，

                                110
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公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大

变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续

性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

    六、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议

通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关

于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发

行相关的议案，关联董事回避表决。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签

署附条件生效的股份认购协议及关联交易相关事项进行了事前认可，

并发表了同意的独立意见，详见公司 2023 年 7 月 1 日披露的《独立

董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》

《独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

    （三）监事会审议情况

    2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议

通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本

次发行相关的议案。

    （四）本次交易尚须履行的程序

    公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国

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家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核

通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议

本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。




                              112
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议案 8


关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
                           的议案

各位股东：

    公司拟向包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简

称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含

35 名）特定对象发行 A 股股票募集资金。根据本次向特定对象发行

股票方案，公司于 2023 年 6 月 30 日与枣矿集团签订了《中泰证券股

份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

2023 年 6 月 30 日，公司与枣矿集团签署《附条件生效的股份认购协

议》，主要内容如下：

    一、协议主体

    甲方：中泰证券股份有限公司

    统一社会信用代码：91370000729246347A

    注册地址：济南市市中区经七路 86 号

    乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

    统一社会信用代码：91370000164446404W

    注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路

    二、股份认购的价格、数量和方式

    （一）认购价格

    乙方认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票

                               113
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交易均价的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股

东的每股净资产的较高者。如甲方在该 20 个交易日内因派息、送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲

方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引

起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应

调整。

    （二）认购数量

    乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发

行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股票数量的 36.09%，

即按照本次发行前乙方及其一致行动人持有甲方的股份比例进行同

比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股

票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不

足 1 股的尾数作舍去处理。

    （三）认购方式

    乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

    （四）认购资金来源

    乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于

乙方的自有资金或其有合法处分权的资金。

    乙方认购本次向特定对象发行 A 股股份，不存在对外募集行为，

不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终

出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方

                                 114
                         中泰证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料



向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法

处分权的资金，可用于认购甲方本次向特定对象发行的股份。乙方所

认购的甲方本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认

购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存

在接受甲方及其关联方（乙方除外）提供财务资助、补偿、承诺收益

或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于甲方董事、监

事、高级管理人员及其关联方（乙方除外）。

    三、锁定期安排

    乙方认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起

60 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方本次

认购的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

而新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规和规范性文

件对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有

规定的，依其规定。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行

的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时

关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得

配合减持操控股价。

    四、违约责任

    （一）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

    （二）本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议

项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/

或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双

                              115
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方另有约定的除外。

    （三）本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，

每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三

向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止

本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，

甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款（如有）

扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的

违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至

弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益

所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

    （四）如因监管审批的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约

定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在

不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的

责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发

生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。

    （五）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）

甲方股东大会通过/甲方股东大会同意乙方免于发出要约；或（2）相

关国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准；或（3）上交

所审核通过；或（4）中国证监会同意注册的决定，而导致本协议无

法履行，不构成甲方违约。

    五、协议的成立和生效

    本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日

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成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本

协议生效日：

    （一）甲方董事会及股东大会批准甲方本次向特定对象发行股份，

且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；

    （二）乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监

管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；

    （三）甲方本次向特定对象发行股票获国有资产监督管理机构或

有权的国家出资企业批准；

    （四）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决

定。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。




                                117
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议案 9



         关于提请股东大会授权董事会全权办理
   本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案


各位股东：

    为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据

《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文

件及《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权公司董事会，在符合

法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护公司利益最大化的

原则出发，全权办理与本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但

不限于：

    一、授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和

股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的

具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事

项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、

发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股

票方案有关的其他一切事项；

    二、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括

但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销

商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求签署、递交、

呈报、修改、补充本次向特定对象发行股票的申报材料等；

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    三、授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相

关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承

销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

    四、授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有

关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规和规范性文

件以及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调

整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

    五、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、

发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容，募集

资金投资运用等做出修订和调整，并签署相关申报材料、附条件生效

的股份认购协议等法律文件；

    六、授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注

册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

    七、授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、

市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规和规范性

文件以及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次向特

定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调

整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

    八、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发

行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后

果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；

    九、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向

                               119
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特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    十、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象

发行股票有关的事宜。

    在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营

管理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切

事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议审议通过。

    请审议。




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议案 10



     关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
             及填补措施和相关主体承诺的议案


各位股东：

    公司拟向包括枣庄矿业（集团）有限责任公司在内的符合中国证

监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票募

集资金。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法

权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等要求，为保护中小投资者合法权益，公司就本次向

特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情

况提出填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实

履行作出了承诺。具体内容详见附件。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。



    附件：中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即

          期回报及填补措施和相关主体承诺



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议案 10 附件



  中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
       摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺


    中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行

A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31 号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本

次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填

补回报的相关措施。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行前，公司总股本为 6,968,625,756 股，本次发行股数不

超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,090,587,726 股（含

本数），募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数）。本次发行

募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进

一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在

更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

    （一）主要假设及测算说明

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    1、假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未

发生重大不利变化。

    2、假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日完成，该预测时间仅用于

计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注

册并实际发行完成时间为准。

    3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 6,968,625,756 股

为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发

生的变化。

    4、假设本次发行股数为 2,090,587,726 股，募集资金为 60 亿元，

且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据

监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 59,020.77

万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,142.13

万元。扣除永续债持有人利息后，2022 年度实现归属于上市公司普

通股股东的净利润 57,188.30 万元，归属于上市公司普通股股东的扣

除非经常性损益的净利润 48,309.67 万元。假设公司 2023 年扣除永续

债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市

公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长分三种

情况预测：（1）无变化；（2）增长 10%；（3）增长 20%。该假设

分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投

资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资

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金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投

资收益等）的影响。

     7、假设 2023 年度公司不进行利润分配。

     8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构

成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

     （二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
                                          2022 年度/    2023 年度/2023 年末
                  项目
                                          2022 年末   未考虑发行    考虑发行
总股本（万股）                             696,862.58   696,862.58 905,921.35
情形一：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                            57,188.30    57,188.30   57,188.30
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万    48,309.67    48,309.67   48,309.67
元）
基本每股收益（元/股）                            0.08         0.08         0.08
稀释每股收益（元/股）                            0.08         0.08         0.08
扣非后基本每股收益（元/股）                      0.07         0.07         0.06
扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.07         0.07         0.06
情形二：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永
                                            57,188.30    62,907.13   62,907.13
续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万    48,309.67    53,140.63   53,140.63
元）
基本每股收益（元/股）                            0.08         0.09         0.08
稀释每股收益（元/股）                            0.08         0.09         0.08
扣非后基本每股收益（元/股）                      0.07         0.08         0.07
扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.07         0.08         0.07
情形三：假设 2023 年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永    57,188.30    68,625.96   68,625.96
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续债持有人利息）（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万      48,309.67     57,971.60   57,971.60
元）
基本每股收益（元/股）                              0.08          0.10        0.09
稀释每股收益（元/股）                              0.08          0.10        0.09
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.08
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.07          0.08        0.08
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。




     根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊

薄影响。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。

由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东

回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果

未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不

利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，

若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致

即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

     三、本次发行的必要性和可行性

     （一）本次发行的必要性

     1、有利于提升公司服务实体经济的能力

     近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金

融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家

发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，

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要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济

的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本

遵循。

    证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济

高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市

场正式迎来全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为

符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优

路径，拓宽企业融资渠道，不断提高企业发展质量；2、持续发掘航

天航空、新材料、新能源、高端装备制造及生物医药等前沿科技领域

的先进企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导

资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，搭建健

全的金融科技和风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与

其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的

多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展。

    为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，继续提升公

司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。

    2、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力

    随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的

盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交

易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康

发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。

同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板部分项

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目的跟投制度要求保荐机构应当参与股份认购，科创板和北交所也陆

续推出了做市商制度，对证券公司资本实力提出了更高的要求。

    为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固

现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资

业务和做市业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，

在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司

的盈利能力，以更大力度回报股东和社会。

       3、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展

    风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券

公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、

自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司

全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一

步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机

构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证

券公司已迈入全面风险管理时代。

    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御

能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公

司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化

解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次

发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于

公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发

展。

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    4、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型

    随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表

的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合正

助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务。发展

金融科技是实现高质量发展的必由之路，近年来头部券商均已将金融

科技融入公司的发展战略，中小券商也通过自身发展或与科技企业协

作的方式加大对金融科技的投入和应用，金融科技正改变着行业的服

务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智

能化运营、差异化服务的方向转型。

    当前，公司积极践行数智化转型，以金融科技推动业务发展、促

进业务创新、强化支撑体系，打造智慧券商。公司亟需进一步加大金

融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及

升级迭代等，构建全面支撑各项业务运作和发展、快速灵敏支撑业务

变革的信息化平台，科技牵引，全面赋能，利用信息技术为公司业务

的安全运行和快速发展提供强力保障，稳步促进公司运营和服务水平

全面提升。

    （二）本次发行的可行性

    1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体

系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公

司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国

证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核

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工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和

规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的条件。

    2、本次发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构

创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进

监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和

具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2016 年 6 月

和 2020 年 3 月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理

办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，

提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步

完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本

约束，切实实现风险管理全覆盖。

    2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司

自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本

节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时

也支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展

的功能作用。

    本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资

本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监

管要求与产业政策导向。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从

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事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全

部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场

竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，

为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
序号                              项目                                  拟投入金额
  1      信息技术及合规风控投入                                       不超过 15 亿元
  2      另类投资业务                                                 不超过 10 亿元
  3      做市业务                                                     不超过 10 亿元
  4      偿还债务                                                     不超过 25 亿元
                          合   计                                     不超过 60 亿元




       本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理

能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变

化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司

的整体盈利水平。

       人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业

务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布

局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建

多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素

质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目

顺利实施。

       技术方面，公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队

伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续

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构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务

发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智

能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障

公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力

公司业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控

制能力。

    市场方面，公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国

具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至 2023 年 3 月末，公司拥

有 45 家分公司，284 家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司

根据行业发展趋势形成了以投资银行、财富管理、金融市场、机构业

务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时坚持

“一体中泰”，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务

模式，不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积

极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。

    五、公司拟采取的填补摊薄即期回报的具体措施

    针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，

运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特

别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

    （一）不断完善公司治理，提高风险管理水平

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断

完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按

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照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董

事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权

益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财

务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。

    公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面

风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管

理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理

层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大

风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有

效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全

面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满

足风险覆盖和监管要求。

    （二）优化业务结构，提升公司盈利能力

    本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司

业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实

体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证

券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募

集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另

类投资业务、做市业务和偿还债务等，公司的业务和资本结构将得以

进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。

    （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中

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华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法

规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股

份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集

资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资

金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合

理规范的使用。

    （四）保持稳定的股东回报政策

    公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等

事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定

的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023 年-2025

年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于

投资者形成持续稳定的回报预期。

    公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格

遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，

结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应

的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

    六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）董事、高级管理人员的承诺

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    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回

报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

    2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励

计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

    6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督

管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损

失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

       （二）公司控股股东的承诺

    公司控股股东枣矿集团承诺如下：

    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”




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议案 11



                   关于提请股东大会同意
枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案


各位股东：

    公司拟向包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简

称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含

35 名）特定对象发行 A 股股票募集资金。本次向特定对象发行股票

数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,090,587,726

股（含本数），募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元（含本数）。

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人

新汶矿业集团有限责任公司合计持有公司 36.09%股份，其中枣矿集

团直接持有公司 32.62%股份；枣矿集团拟参与本次向特定对象发行

股票，认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前

枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认

购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。因本次发行股票的发行价格、

发行数量等尚未确定，本次发行完成后枣矿集团持有公司股份的比例

存在增加的可能。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股

东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致

其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承

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诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免

于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于枣矿集团参与认购本

次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺

本次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 60 个月内不

得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请

股东大会同意免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意枣矿集

团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免

于发出要约。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。




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议案 12



关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
                         规划的议案


各位股东：

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政

策的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段

实际经营情况和未来的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有

关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司

未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》 以下简称“规划”），

具体内容如下：

    一、制定规划的考虑因素

    公司制定规划时，综合考虑了公司经营情况、外部融资环境、股

东对于分红回报的意见和诉求等因素，致力于建立对投资者持续、稳

定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，

以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、规划的基本原则

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    （一）充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视对投

资者，尤其是社会公众股东的合理投资回报；

    （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、

合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和

公司的可持续发展；

    （三）规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的

意见，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

    三、未来三年（2023 年-2025 年）的具体回报规划

    （一）公司的利润分配政策

    1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股

利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。

    2、现金分红的具体条件和比例

    公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股

东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影

响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年

末公司累计未分配利润为正数且资本公积金为正的情况下，公司董事

会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年

以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实

现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的

20%。

    如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律

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法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现

预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。

   3、差异化的现金分红政策

   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

提出差异化的现金分红政策：

   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

    4、股票分红

    公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规

模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

    （二）利润分配方案的决策程序

   董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事

应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

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    股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东

进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既

定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股

东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股

东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以

及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等

事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大

会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

    监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行

现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，

或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会

应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    （三）调整利润分配政策的决策程序

    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的

需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以

及中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，

有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和相关规

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定及政策拟定，并提交股东大会审议。

    董事会拟定调整利润分配政策议案的过程中，应当充分听取独立

董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案

须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会

做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律

法规或中国证监会及上交所有关规定的，监事会有权要求董事会予以

纠正。

    股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股

东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。

调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代

理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议

时应为股东提供网络投票便利条件。

    四、生效及其他

    规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效，修改时亦

同。规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行。

    本议案已经公司第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第

二十六次会议审议通过。

    请审议。规划自公司股东大会审议通过之日起实施。




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