中泰证券股份有限公司关于

              向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的

                     可行性分析报告（修订稿）



    近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地
实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经
济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核
心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳
健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努
力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力
“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳
运行的重要使命。

    在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑
战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资金投入、
加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资
本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机
构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所（以
下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智
能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。
与此同时，证券行业集中度进一步提高，竞争持续加剧。证券公司资本实力、信息
技术、专业服务和合规风控等能力需要满足更高的要求。

    为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特
定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务
结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展
的同时，为股东创造更大价值。

    一、本次募集资金的使用计划

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    本次向特定对象发行股票数量不超过 2,090,587,726 股（含本数），募集资金总
额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，
主要用于以下方面：

 序号                  募集资金投资项目                   具体金额
   1    信息技术及合规风控投入                          不超过15亿元
   2    另类投资业务                                    不超过10亿元
   3    做市业务                                        不超过10亿元
   4    购买国债、地方政府债、企业债等证券               不超过5亿元
   5    财富管理业务                                     不超过5亿元
   6    偿还债务及补充其他营运资金                      不超过15亿元
                         合计                           不超过60亿元

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事
会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对
募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    二、本次发行的必要性

    （一）有利于提升公司服务实体经济的能力

    近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构
性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要
融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比
重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方
向、提供了根本遵循。

    证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方
面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥
资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资
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本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；2、发挥价值发现
功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集
资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”
角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完
善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足
广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发
展；4、通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体
经济发展。

   为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济
的服务能力，助推实体经济高质量发展。

    （二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力

   随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经
从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重
的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务
协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和
创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本
实力提出了更高的要求。

   为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务
的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市
业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持
实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公
司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。

    （三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展

   风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情
况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券
公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风
险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。
目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证
                                       3
券公司迈入全面风险管理时代。

    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各
项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模
相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、
操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有
利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。

    （四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型

    随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正
深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加
智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必
由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公
司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科
技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行
业向智能化运营、差异化服务的方向转型。

    当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科
技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧
券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实
施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项
业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积
极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量
和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。

    三、本次发行的可行性

    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产
质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法
律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
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    （二）本次发行符合国家产业政策导向

   2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意
见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推
进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽
融资渠道。

   2014 年 9 月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一
步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，
提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公
司的抗风险能力。

   2016 年 6 月和 2020 年 3 月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理
办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券
公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

   2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公
司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理
全覆盖。

   2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责
主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发
挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对
实体经济高质量发展的功能作用。

   本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经
济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

    四、本次发行募集资金投向情况

   本次发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

    （一）拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力
和合规风控水平

   金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人
                                     5
才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重
要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对
证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会 2016 年修订的
《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指
标体系相适应的风险管理信息技术系统。中国证券业协会 2023 年印发的《证券公司
网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络
与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，
防范化解网络与信息系统安全风险。

    面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技
发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，以金融科技赋能业务发展、
推动业务创新、强化支撑体系，提升信息系统保障能力，努力打造数字化智能化券
商。

    公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为
目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、
各单位合规管理人员的合规管理组织体系，完善了涵盖董事会、监事会、经理层、
各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理
能力。公司将进一步加大合规风控投入，不断壮大合规风控管理团队，持续运用金
融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、
各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；持续完
善风险管理制度体系、风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险
及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。

    为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑
能力，公司拟通过本次发行募集资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，
以业务为导向，加速合规风控数字化转型，提高合规风控水平。

       （二）拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行项目
跟投等

    另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同
发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创业投资（上海）有限公

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司（以下简称“中泰创投”）是公司全资的另类投资子公司，一方面紧跟国家重大
战略，聚焦新能源、新材料、节能环保等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支
持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业成长；另一方面在科创板和部分符
合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，中泰创投将进一步抓住
“保荐+跟投”制度实施的契机，以自有资金参与科创板、创业板等符合监管要求板
块项目的跟投，为企业发展提供资金支持。

   公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，有助于公司推动优质项目落地，提
高直接融资效率，助力实体经济发展。

    （三）拟投入不超过10亿元用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、
期权、新三板、银行间债券做市等

   作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商
机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资
者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色
现代资本市场的有益实践。

   近年来，科创板做市规模稳步扩大，北交所做市业务相关制度加快落地。我国
股票市场交易制度现代化建设迈上新台阶。公司结合最新政策、自身资本水平、风
控能力和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强 ETF、期
权、新三板和银行间债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做
市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市
商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护
市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。

   做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需
要额外流动资金准备。随着资本市场高质量扩容和做市业务的高速发展，对高效可
靠交易系统和专业严谨做市团队的要求也会稳步提升。公司拟通过本次发行募集资
金加大对做市业务的投入，活跃资本市场、提振投资者信心。

    （四）拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，服务实
体经济发展

   证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、
                                     7
重大规划和保障重点项目建设；通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，
满足实体经济多样化的金融需求。

    公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，
不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现
和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。

    公司拟通过本次发行募集资金加大对购买国债、地方政府债、企业债等证券的
投入，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。

    （五）拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，
增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型

    财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。
近年来，居民财富管理需求持续高涨、数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国
财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日
益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居
民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。

    公司财富管理业务遵循监管导向及行业发展趋势，坚守金融为民的初心使命，
以客户为中心，聚焦零售客户、上市公司、中小企业三大客群，持续优化交易服务、
产品服务、综合金融服务体系及金融科技平台“三体系一平台”建设。公司坚持加
强内外部资源的协同、整合和共享，强化财富业务、机构业务与投行业务的联动发
展，打造全业务链的财富管理体系，推动财富管理向资产配置、综合金融服务转型
升级。

    本次拟投入的募集资金将有助于公司进一步完善财富管理服务和产品体系，提
升客户全生命周期全品类的综合金融服务水平，持续增强财富管理综合服务能力，
深化推进财富管理转型升级。

    （六）拟投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费
用，增强风险抵御能力

    近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也
随之提高。截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 69.07%（扣除代理

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买卖证券款和代理承销证券款），母公司有息负债总额为 768.31 亿元，有息负债占
总资产的比率为 49.29%，持续处于较高水平。

    本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将
有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提
高抗风险能力和财务安全水平。

    五、结论

    综上所述，本次发行有利于提高公司市场竞争力，优化业务结构，增强盈利能
力，降低流动性风险，提升风险抵御能力，充分发挥公司服务实体经济高质量发展
的功能作用，推动公司建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司。本次发
行符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的条件，符合国家产业
政策导向及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行具备必要性和可行性。



                                               中泰证券股份有限公司董事会
                                                      2023 年 9 月 22 日




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