中泰证券股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议材料
2023 年 12 月济南
目 录
公司 2023 年第四次临时股东大会会议议程 .......................................... 1
公司 2023 年第四次临时股东大会会议须知 .......................................... 2
议案 1：关于修订《公司章程》及相关附件的议案 ............................. 4
议案 2：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 ..................... 113
议案 3：关于公司董事 2022 年度绩效考核及薪酬情况的议案 .......150
议案 4：关于公司监事 2022 年度绩效考核及薪酬情况的议案 .......152
非表决事项：关于公司高级管理人员 2022 年度绩效考核与
薪酬情况的专项说明 .............................................................154
中泰证券股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）14:30
会议地点：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
1
中泰证券股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知
如下：
一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，
遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发
言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发
言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出
席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
2
反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见公司于 2023 年 12 月 5 日披露的《关于召开 2023
年第四次临时股东大会的通知》。
3
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议案 1
关于修订《公司章程》及相关附件的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、相关监管要求，结合经营
管理实际，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订主要包括独立
董事管理、风险管理委员会职责、审计委员会职责、经营范围、经营
宗旨、廉洁从业管理、职工民主管理等内容。此外，同步修订《公司
章程》附件《公司股东大会议事规则》。具体修订内容详见附件。
提请同意本次《公司章程》及相关附件的修订，并提请股东大会
授权董事会、董事会转授权公司经营管理层全权办理公司经营范围变
更、《公司章程》变更、工商变更登记及换领《营业执照》《经营期
货证券业务许可证》等相关具体手续，最终变更内容以监管部门核准
登记的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第七十三次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过。
请审议。
附件：1.《公司章程》修订对照表
2.《公司章程》（修订稿）
3.《公司股东大会议事规则》修订对照表
4.《公司股东大会议事规则》（修订稿）
4
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议案 1 附件 1
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第十一条 公司廉洁从业管理
目标：通过建立健全廉洁从业管理
第十一条 公司建立廉洁 机制，推进廉洁文化建设，形成廉
从业管理机制，督促员工严格 洁风险防控长效机制，为公司高质
根据《证券经
遵守有关法律法规、监管规定 量发展提供有力保障。
营机构及其工
和自律准则，遵守社会公德、 公司廉洁从业总体要求：公司
作人员廉洁从
1 商业道德、职业道德和行为规 及公司工作人员在开展证券业务及
业实施细则》，
范，公平竞争，合规经营，忠 相关活动中，严格遵守有关法律法
结合公司实际
实勤勉，诚实守信，不向他人 规、监管规定和自律准则，遵守社
修订。
输送不正当利益或者谋取不 会公德、商业道德、职业道德和行
正当利益。 为规范，公平竞争，合规经营，忠
实勤勉，诚实守信，不向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。
根据《中华人
民共和国工会
第十四条 公司依照《中华人民
第十四条 公司职工依照 法》《国有企
共和国工会法》支持工会开展工会
2 《中华人民共和国工会法》组 业公司章程制
活动，保障职工依法行使民主管理
织工会，开展工会活动。 定管理办法》，
的权利。
结合公司实际
修订。
第十五条 公司的经营宗
第十五条 公司的经营宗旨：遵
旨：遵守国家法律法规、行业
守国家法律法规、行业自律规则及
自律规则及各项金融政策，践
各项金融政策，践行“合规、诚信、
行“合规、诚信、专业、稳健”
专业、稳健”的证券行业文化理念，
的证券行业文化理念，坚持
坚持“合规风控至上、客户利益至
“合规风控至上、客户利益至 结合公司实际
3 上、人才价值至上、创新发展至上”，
上、人才价值至上、创新发展 修订。
建设忠诚、合规、创新、美美与共
至上”，服务资本市场，为股
的一流证券公司，为股东、客户、
东、客户、员工和社会创造价
员工和社会创造价值，保护投资者
值，保护投资者合法权益，积
合法权益，积极履行社会责任，服
极履行社会责任，促进经济高
务实体经济高质量发展。
质量发展。
5
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第十六条 经依法登记，
公司的经营范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；
第十六条 经依法登记，公司的
（四）证券承销与保荐； 根据中国证监
经营范围为：证券业务；证券投资
（五）证券自营； 会《关于核准
基金托管。（依法须经批准的项目，
（六）融资融券； 中泰证券股份
经相关部门批准后方可开展经营活
（七）证券投资基金代 有限公司上市
动，具体经营项目以相关部门批准
销； 证券做市交易
文件或许可证件为准）
4 （八）代销金融产品； 业务资格的批
公司不得超出经批准及核准的
（九）股票期权做市； 复》及市场监
经营范围经营其他业务。
（十）证券投资基金托 督管理机构关
公司变更业务范围，依法须履
管。 于经营范围表
行审批手续的，应履行相应审批程
公司不得超出经批准及 述的要求修
序，依照法定程序修改本章程，并
核准的经营范围经营其他业 订。
在公司登记机关办理变更登记。
务。
公司变更业务范围，依法
须履行审批手续的，应履行相
应审批程序，依照法定程序修
改本章程，并在公司登记机关
办理变更登记。
第二十四条 公司或公司 第二十四条 除依照相关规定
的子公司不以赠与、垫资、担 为客户提供融资融券外，公司或公 根据监管规则
5 保、补偿或贷款等形式，对购 司的子公司不以赠与、垫资、担保、 及公司经营管
买或者拟购买公司股份者提 补偿或贷款等形式，对购买或者拟 理需要修订。
供任何资助。 购买公司股份者提供任何资助。
第三十九条 公司党委发
第三十九条 公司党委发挥领
挥领导作用，按照“把方向、
导作用，按照“把方向、管大局、
管大局、促落实”的总要求，
保落实”的总要求，坚持党建工作 根据《中国共
坚持党建工作与业务工作同
6 与业务工作同谋划、同部署、同推 产党章程》修
谋划、同部署、同推进、同考
进、同考核，依照规定讨论和决定 订。
核，依照规定讨论和决定公司
公司重大事项。主要职责是：
重大事项。主要职责是：
......
......
6
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第四十一条 公司建立党
委议事决策机制，明确公司党 第四十一条 公司建立党委议
委决策和参与重大问题决策 事决策机制，明确公司党委决策和
事项的范围和程序。公司党委 参与重大问题决策事项的范围和程
研究讨论是董事会、经理层决 序。公司党委研究讨论是董事会决
策重大问题的前置程序，公司 策重大问题的前置程序，公司重大
重大经营管理事项必须经公 经营管理事项必须经公司党委会
依据上级有关
7 司党委会（常委会）研究讨论 （常委会）研究讨论后，再由董事
文件修订。
后，再由董事会或经理层作出 会作出决定。
决定。 公司党委议事决策应当坚持集
公司党委议事决策应当 体领导、民主集中、个别酝酿、会
坚持集体领导、民主集中、个 议决定，重大事项应当充分协商，
别酝酿、会议决定，重大事项 实行科学决策、民主决策、依法决
应当充分协商，实行科学决 策。
策、民主决策、依法决策。
第五十六条 除依照相关
第五十六条 除依照相关规定
规定为客户提供融资融券外，
为客户提供融资融券外，公司不得
公司不得为股东、实际控制人
为股东或者股东的关联人提供融资
及其关联方提供融资或者担
或者担保。监管另有规定的从其规 根据《证券法》
保。公司下列对外担保行为，
定。公司下列对外担保行为，须经 《证券公司参
须经董事会审议通过后由股
董事会审议通过后由股东大会审议 与股票质押式
东大会审议通过：
8 通过： 回购交易风险
（一）单笔担保额超过公
（一）单笔担保额超过公司最 管理指引》等
司最近一期经审计净资产 10%
近一期经审计净资产 10%的担保； 规定，结合公
的担保；
...... 司实际修订。
......
（七）根据相关法律法规的规
（七）根据相关法律法规
定，应由股东大会审议的其他重大
的规定，应由股东大会审议的
对外担保事项。
其他重大对外担保事项。
第一百条 公司股东大会 第一百条 公司股东大会同时
同时选举 2 名及以上董事（包 选举 2 名以上非独立董事或监事
括独立董事）或监事时，可以 时，可以实行累积投票制。公司股
根据《上市公
实行累积投票制度。当公司单 东大会同时选举 2 名以上独立董事
司独立董事管
一股东及其一致行动人拥有 时，应当实行累积投票制。当公司
9 理办法》，结
权益 的股份比例在 30%以上 单一股东及其一致行动人拥有权益
合公司实际修
时，董事（包括独立董事）、 的股份比例在 30%以上时，选举非
订。
监事选举应当实行累积投票 独立董事、监事应当实行累积投票
制。 制。
...... ......
7
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第一百一十七条 董事连
第一百一十七条 董事连续两
续两次未能亲自出席，也不委
次未能亲自出席，也不委托其他董
托其他董事出席董事会会议，
事出席董事会会议，视为不能履行
视为不能履行职责，董事会应
职责，董事会应当建议股东大会或
当建议股东大会或职工代表 根据《上市公
职工代表大会予以撤换。独立董事
大会予以撤换。独立董事连续 司独立董事管
连续两次未能亲自出席董事会会
10 三次未能亲自出席董事会会 理办法》，结
议，也不委托其他独立董事代为出
议，视为不能履行职责，董事 合公司实际修
席的，董事会应当在该事实发生之
会应当提请股东大会予以撤 订。
日起三十日内提议召开股东大会解
换。
除该独立董事职务。
亲自出席，包括现场、视
亲自出席，包括现场、视频、
频、电话会议或通讯表决等方
电话会议或通讯表决等方式出席。
式出席。
第一百二十五条 独立董 第一百二十五条 独立董事是
根据《上市公
事是指不在公司担任除董事 指不在公司担任除董事外的其他职
司独立董事管
外的其他职务，并与公司及其 务，并与公司及其主要股东、实际
11 理办法》，结
主要股东不存在可能妨碍其 控制人不存在直接或者间接利害关
合公司实际修
进行独立客观判断的关系的 系，或者其他可能影响其进行独立
订。
董事。 客观判断关系的董事。
第一百二十六条 独立董事任
第一百二十六条 独立董
职必须具备以下条件：
事任职必须具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和
（一）正直诚实，品行良
其他有关规定，具备担任公司董事
好；
的资格；
（二）熟悉证券法律、行
（二）符合法律、行政法规和
政法规、规章及规则，具有履
其他有关规定的独立性要求； 根据《上市公
行职责所需的经营管理能力；
（三）具备上市公司运作的基 司独立董事管
（三）有足够的时间和精
12 本知识，熟悉相关法律法规和规则； 理办法》，结
力有效地履行职责；
（四）具有五年以上履行独立 合公司实际修
（四）具备法律、行政法
董事职责所必需的法律、会计或者 订。
规、中国证监会、证券交易所
经济等工作经验；
及《公司章程》规定的任职条
（五）具有良好的个人品德，
件及独立性要求；
不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规和
（六）法律、行政法规、中国
中国证监会、证券交易所规定
证监会规定、证券交易所业务规则
的其他条件。
和本章程规定的其他条件。
8
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第一百二十七条 独立董
事对公司及全体股东负有诚
第一百二十七条 独立董事对
信与勤勉义务。
公司及全体股东负有忠实与勤勉义
独立董事应当独立履行
务。
职责，不受公司主要股东、实
独立董事应当独立履行职责，
际控制人、其他与公司存在利
不受公司及其主要股东、实际控制
害关系的单位或个人的影响，
人等单位或个人的影响。
公司应当保障独立董事依法
独立董事应当按照法律、行政 根据《上市公
履职。
法规、中国证监会规定、证券交易 司独立董事管
独立董事应当依法履行
13 所业务规则和本章程的规定，认真 理办法》，结
董事义务，充分了解公司经营
履行职责，在董事会中发挥参与决 合公司实际修
运作情况和董事会议题内容，
策、监督制衡、专业咨询作用，维 订。
维护公司整体利益和全体股
护公司整体利益，保护中小股东合
东的利益，尤其关注中小股东
法权益。
的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲
公司股东间或者董事间
突、对公司经营管理造成重大影响
发生冲突、对公司经营管理造
的，独立董事应当主动履行职责，
成重大影响的，独立董事应当
维护公司整体利益。
主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百三十条 独立董事
不得与公司存在关联关系、利
益冲突或者存在其他可能妨
碍独立客观判断的情形。下列
第一百三十条 独立董事不得
人员不得担任独立董事：
与公司存在关联关系、利益冲突或
（一）在公司或者其附属
者存在其他可能妨碍独立客观判断
企业任职的人员及其直系亲 根据《证券基
的情形。
属、主要社会关系； 金经营机构董
有《证券基金经营机构董事、
（二）直接或间接持有公 事、监事、高
监事、高级管理人员及从业人员监
司已发行股份 1%以上或者是 级管理人员及
督管理办法》《上市公司独立董事
公司前 10 名股东中的自然人 从业人员监督
14 管理办法》等法律、行政法规和其
股东及其直系亲属； 管理办法》《上
他规定要求的不得担任独立董事情
（三）在直接或间接持有 市公司独立董
形的人员，不得担任公司独立董事。
公司已发行股份 5%以上的股 事管理办法》，
独立董事应当每年对独立性情
东单位或者在公司前 5 名股 结合公司实际
况进行自查，并将自查情况提交董
东单位任职的人员及其直系 修订。
事会。公司董事会应当每年对在任
亲属；
独立董事独立性情况进行评估并出
（四）最近一年内曾经具
具专项意见，与年度报告同时披露。
有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属
企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
（六）中国证监会、证券
交易所认定不适宜担任公司
独立董事的其他人员；
（七）法律、行政法规、
部门规章以及中国证监会、证
券交易所和《公司章程》规定
的其他人员。
独立董事在任职期间出
现上述情况的，公司应及时解
聘，并向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第一百三十七条 董事会 第一百三十七条 董事会行使
根据《证券经
行使下列职权： 下列职权：
营机构及其工
...... ......
作人员廉洁从
15 (十六)决定公司廉洁从 (十六)制定公司廉洁从业管理
业实施细则》，
业管理目标，对廉洁从业管理 目标和总体要求，对廉洁从业管理
结合公司实际
的有效性承担责任； 的有效性承担责任；
修订。
...... ......
第一百五十九条 风险管 第一百五十九条 风险管理委
理委员会的主要职责如下： 员会的主要职责如下：
（一）对合规管理和风险 （一）对合规管理和风险管理
管理的总体目标、基本政策进 的总体目标、基本政策进行审议并
行审议并提出意见； 提出意见；
（二）对合规管理和风险 （二）对合规管理和风险管理
管理的机构设置及其职责进 的机构设置及其职责进行审议并提
根据《证券公
行审议并提出意见； 出意见；
司治理准则》，
16 （三）对需董事会审议的 （三）对需董事会审议的重大
结合公司实际
合规报告和风险评估报告进 决策的风险和重大风险的解决方案
修订。
行审议并提出意见；对公司经 进行评估并提出意见；
营风险的监管制度进行研究 （四）对需董事会审议的合规
并提出建议； 报告和风险评估报告进行审议并提
（四）推进公司依法治企 出意见；对公司经营风险的监管制
进程； 度进行研究并提出建议；
（五）董事会授予的其他 （五）推进公司依法治企进程；
职责。 （六）董事会授予的其他职责。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第一百六十条 审计委员会的
主要职责如下：
（一）审核公司财务信息及其
第一百六十条 审计委员
披露；
会的主要职责如下：
（二）监督及评估外部审计机
（一）监督及评估外部审
构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构工作；
计机构；
（二）审阅公司的财务报
（三）监督及评估内部审计工
告并对其发表意见； 根据《上市公
作，负责内部审计与外部审计的协
（三）监督及评估内部审 司治理准则》
调；
计工作； 《上市公司独
17 （四）监督及评估公司的内部
（四）监督及评估公司的 立董事管理办
控制；
内部控制； 法》，结合公
（五）就聘任或者解聘公司财
（五）协调管理层、内部 司实际修订。
务总监向董事会提出建议；
审计部门及相关部门与外部
（六）就公司因会计准则变更
审计机构的沟通；
以外的原因作出会计政策、会计估
（六）公司董事会授权的
计变更或者重大会计差错更正向董
其他事宜及相关法律法规中
事会提出建议；
涉及的其他事项。
（七）公司董事会授权的其他
事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第一百七十五条 高级管
第一百七十五条 高级管理人 根据《上海证
理人员可以在任期届满以前
员可以在任期届满以前提出辞职。 券交易所上市
提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体 公司自律监管
有关高级管理人员辞职
18 程序和办法由其与公司之间的相关 指引第 1 号—
的具体程序和办法由其与公
合同规定，法律法规、证券交易所 —规范运作》，
司之间的相关合同规定，法律
相关规定、本章程或另有其他约定 结合公司实际
法规、本章程或另有其他约定
的除外。 修订。
的除外。
第一百九十八条 监事辞 第一百九十八条 监事辞职应
职应当提交书面辞职报告。 当提交书面辞职报告。监事的辞职
监事任期届满未及时改 自辞职报告送达监事会时生效。
根据《上海证
选、监事在任期内辞职导致监 监事任期届满未及时改选、监
券交易所上市
事会成员低于法定人数的、职 事在任期内辞职导致监事会成员低
公司自律监管
工代表监事辞职导致职工代 于法定人数的、职工代表监事辞职
19 指引第 1 号—
表监事人数少于监事会成员 导致职工代表监事人数少于监事会
—规范运作》，
的 1/3 的，在改选出的监事就 成员的 1/3 的，在改选出的监事就
结合公司实际
任或下任监事填补因其辞职 任或下任监事填补因其辞职产生的
修订。
产生的空缺前，原监事仍应当 空缺前，原监事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规和本章程 行政法规和本章程的规定，履行监
的规定，履行监事职务。 事职务。
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议案 1 附件 2
中泰证券股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公
司党委的领导作用,根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理
条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015 年 9
月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91370000729246347A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股 696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中泰证券股份有限公司
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英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码：250001
第六条 公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股
份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司廉洁从业管理目标：通过建立健全廉洁从业管理
机制，推进廉洁文化建设，形成廉洁风险防控长效机制，为公司高质
量发展提供有力保障。
公司廉洁从业总体要求：公司及公司工作人员在开展证券业务及
相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社
会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠
实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、
总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公司其他在职人
员。
第十四条 公司依照《中华人民共和国工会法》支持工会开展工
会活动，保障职工依法行使民主管理的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则
及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化
理念，坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新发
展至上”，建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，为股
东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社
会责任，服务实体经济高质量发展。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：证券业务；证券投
资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其他业务。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程
序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构
投资，并以该出资额为限承担责任。
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资产管
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理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业
务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；公司可以控
股区域性股权市场运营机构，从事区域股权市场业务；公司可以设立
全资物业子公司用于管理自有物业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均为
人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股比例如
下：
序号 发起人名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例(%)
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
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序号 发起人名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例(%)
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
8 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.8778
9 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 122,021,900 净资产 2.3023
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
23 苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙） 34,571,900 净资产 0.6523
24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
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序号 发起人名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例(%)
38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限
39 5,082,700 净资产 0.0959
公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总计 5,300,000,000 100.0000
第二十三条 公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民币普
通股。
第二十四条 除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司或公
司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份者提供任何资助。
第二节 股份增减或回购
第二十五条 公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司的股
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份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员买卖股票，不得违
反有关监管规定。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十四条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公
司股权比例的 50%。持有公司 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
第三十五条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，公
司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人，
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管
理事务相关工作。
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对股东、公
司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
第四章 党的组织
第三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，
设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、常务委员
会（简称常委会）。公司党委书记、副书记、委员（常委）职数按照
上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层
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组织选举工作条例》 中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等有关规定选举或任命产生。
第三十七条 公司党委设置党委工作部门，配备足够数量的党务
工作人员。公司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十八条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、
总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动，
并按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第三十九条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、
保落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推
进、同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领
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导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党
外干部、人才的培养使用；
（五）加强和改进作风，落实中央八项规定精神，持续整治“四
风”特别是形式主义、官僚主义，营造风清气正的政治生态；
（六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监督
执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进
不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极
投身公司改革发展；
（八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导工会、共青团等群团组织；
（九）成立以党委书记为组长的文化建设领导小组，领导公司文
化建设工作。
第四十条 健全完善相关规章制度，实行“清单管理”，明确公
司党委会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边
界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第四十一条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和
参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会决
策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会
（常委会）研究讨论后，再由董事会作出决定。
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公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决
策。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十二条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规
和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个
人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正
前，相应股份不得行使表决权。
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承
担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
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所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东的
知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的
主要负责人；
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（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资
金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股
东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出资、
出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批
准，持有或者实际控制公司 5%以上股权、委托他人或者接受他人委
托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的股权；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
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（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十二条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中
国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应
当遵守与公司股东相同的锁定期。
第五十三条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信
息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，应
当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行
措施；
（二）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（三）质押所持有的公司股份；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
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（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可
能影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上
款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任免公
司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反
法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、
独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
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东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股
东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会
作出的授权决议应当明确、具体。
第五十六条 除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得
为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。监管另有规定的从其规
定。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
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（六）为关联人提供担保；
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大
对外担保事项。
第五十七条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）根据相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券
交易所的有关规定，应由股东大会审议的其他财务资助事项。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月
内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证
监会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大
会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 股东大会会议由董事会召集。
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当符合下列要求：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
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不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告,说明
原因并告知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第七十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第七十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形
式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加
盖单位印章。
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
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应当终止。
第八十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
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质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股
东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
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决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他
事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体投
票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司
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应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应
及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
表决。
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
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别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可
以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
（三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
（四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的 1/3。
第一百条 公司股东大会同时选举 2 名以上非独立董事或监事时，
可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举 2 名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时
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表决票数的计算方法和选举规则。
（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票，以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事
选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事
候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时
的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得
票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
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中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除
非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就
任。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理
经历、能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
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场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登
记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机
关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监
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会、证券交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
第一百一十四条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事由职
工民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司任免董
事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
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公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
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者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或
职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
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成为公开信息。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责
任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程
规定而导致的责任除外。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十三条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用
于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百二十四条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不少
于董事会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十六条 独立董事任职必须具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）符合法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十八条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事
本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构
提供书面说明。
第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或
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者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和其
他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
第一百三十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律及
行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职责
的，应当承担相应的责任。
第一百三十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提交述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十四条 公司制定独立董事工作细则，对独立董事任职
条件、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。
第三节 董事会
第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事 1
人、独立董事 4 人。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证
券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、
解散或变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资
助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合规
总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信
息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
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（十六）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管
理的有效性承担责任；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合
规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理
中存在的问题；
（十八）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的
基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍
度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面
风险管理的最终责任；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效
性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理
策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年
度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十）推进公司依法治企进程；
（二十一）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建
设工作；
（二十二）指导公司投资者权益保护工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
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出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%
以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超
过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，
已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、
收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、
非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的
投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承
销业务产生的证券投资、本章程第十七条规定的私募投资基金子公司、
另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子
公司）日常业务有关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。
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董事会对本章程第五十六条规定以外的对外担保行为有审批权限。对
于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（四）董事会对本章程第五十七条规定以外的财务资助行为有审
批权限。董事会审批财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，不适用
本章程第五十七条及本条规定。
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公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会计年度内 2000 万元以上、
5000 万元以下的对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百四十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；
（四）签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
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第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议，并于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百四十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董
事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召
开。
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第一百四十九条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障
董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。
通讯表决方式表决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等
方式发送会议通知至全体董事；
（二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如
有）；
（三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自
然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十二条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不
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能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十五条 董事会会议记录应当包括下述内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会
的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
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第一百五十七条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG（环境、社会及治理）委
员会，并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成
员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适
应的专业知识和工作经验。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会主任
应为会计专业人士，并且从事会计工作 5 年以上。
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员（包括委
员会主任）由董事长或者全体董事的 1/3 提名，并经董事会审议批准。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会
决议通过。
第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责，根据本章程规定
向董事会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关
的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百五十九条 风险管理委员会的主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
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进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提
出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
（五）推进公司依法治企进程；
（六）董事会授予的其他职责。
第一百六十条 审计委员会的主要职责如下：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）就聘任或者解聘公司财务总监向董事会提出建议；
（六）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第一百六十一条 提名委员会的主要职责如下：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见；
（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事和高级管理人员人选的任职条件进行审查并提出建
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议；
（四）根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员
构成向董事会提出建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考
核体系，并提出建议；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励
和惩罚的主要方案和制度；
（五）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年
度绩效考核；
（六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百六十三条 战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会主要
负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。主
要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
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（三）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公
司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘
书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。
公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。
上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。
公司聘任高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派
出机构备案。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表范围
内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经
营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证
券公司高级管理人员任职条件的要求。
第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十五条关于董事的忠
实义务和第一百一十六条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，
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同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订内部管理机构设置方案；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席
信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；
（九）组织实施公司文化建设工作方案；
（十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；
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（十一）组织落实公司廉洁从业管理目标；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名符合任
职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体股东，
在作出决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构
报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
第一百六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须
保证该报告的真实、准确、完整。
第一百七十一条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权
履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活
动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。
第一百七十二条 总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立
健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经
理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在
的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在
的缺陷或问题的，公司总经理应承担领导责任。
第一百七十三条 公司应制定总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（四）向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相
关合同规定，法律法规、证券交易所相关规定、本章程或另有其他约
定的除外。
第一百七十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解
聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务
范围，履行相关职责。
第一百七十七条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事会
聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十八条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，由董
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事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董事
会负责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理
与合规管理职责相冲突的部门。
第一百七十九条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定的
任职条件。公司聘任合规总监，应当经公司住所地中国证监会派出机
构认可。
第一百八十条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面报告
住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应当由董事
会作出决定。
第一百八十一条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对外
向监管部门负责，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导
下属各单位实施；
（二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，以
及监管部门和自律组织要求的其他材料；
（三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监督检
查；
（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为或合规风
险隐患；
（五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，
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配合监管检查和监管调查；
（六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合规培
训；
（七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其他职
责。
第一百八十二条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调查权、
考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持，
保障合规总监的薪酬待遇。
第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组织的
有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业务经营
与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险管理制度、
明确风险管理人员职责。
第一百八十四条 公司合规部门、风险管理部门、审计稽核部门
主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。
第一百八十五条 公司设首席风险官负责全面风险管理工作。首
席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百八十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任期
同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或者解
聘。聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上通过，并经独立董
事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在 5 个工作日内向公司住所
地中国证监会派出机构报备。
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第一百八十七条 首席风险官应具备以下任职条件：
（一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；
（二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。
除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任职条
件。
第一百八十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席风
险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定后
5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出机构
报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行相应
程序。
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指
定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十七条规定的首席风
险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职
时间不得超过 6 个月。
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批
准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百八十九条 公司应为首席风险官提供充分的履职保障。公
司各层级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。
第一百九十条 公司设财务总监，由总经理提名，董事会聘任或
者解聘。
第一百九十一条 财务总监履行下列职责：
（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和
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利润分配等方案；
（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
（三）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务
监督；
（四）贯彻国家财税政策、法规，组织拟订、执行公司财务会计
制度；
（五）组织公司财务管理、会计核算和会计控制工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百九十二条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会聘
任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术管
理工作。
第一百九十三条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会聘
任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务工
作。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
具备相应的履职能力和良好的职业道德。
本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
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事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连任。
公司任免监事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百九十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的 1/3 的，在改选出的监事就任或下任监事填补因其辞职产生的
空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
第二百条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其
他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代
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表大会应当予以撤换。
第二百〇一条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第二百〇二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、
法规或本章程、损害公司利益的行为，但未履行应尽职责的，应承担
相应责任。
第二百〇五条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监
事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第二百〇六条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职
工监事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百〇七条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于 1/3。
第二百〇八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
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核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法
律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行
监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意见或
建议并督促整改；
（十一）对公司投资者权益保护落实情况、投资者关系管理工作
制度实施情况、信息披露事务管理制度实施情况、文化建设工作实施
情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责情况等进行监督；
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（十二）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大
会授权监事会行使的其他职权。
第二百〇九条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密
义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官履
行合规、风险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，
可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管
理人员及公司其他人员应予以配合。
公司应将内部稽核（审计）报告、合规检查报告、月度或季度财
务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会
议做出专项说明。
第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可
以提议召开监事会临时会议。
第二百一十一条 监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前书
面通知监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通知监事。
第二百一十二条 监事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十三条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
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但召集人应当在会议上作出说明。
第二百一十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百一十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监
事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召
开。
第二百一十六条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障
监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。
通讯表决方式表决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等
方式发送会议通知至全体监事；
（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如
有）；
（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成监事会决议。
第二百一十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在
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授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十八条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。
会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发
言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一
般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
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项。
第二百二十六条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红
回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事
应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东
进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大
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会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大
会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、
法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会
予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。
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调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议
时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股
东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影
响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年
末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会
根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以
现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现
的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律
法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现
预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规
模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二节 内部审计
第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
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整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
3 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百三十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信
函、传真、电子邮件方式等方式进行。
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第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信
函、传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方
式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百四十二条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接
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到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上
公告。
第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百四十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内将该
决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或媒体上公告。
债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记。
第二节 解散与清算
第二百五十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公司；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百五十一条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百五十二条 公司根据本章程第二百五十条第（一）、（三）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理公司的债权和债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债
权人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，
并向人民法院申请宣告破产。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，
应申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百六十一条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所地中国证监
会派出机构备案。
第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章
程。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百六十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一次核准
登记的中文版章程为准。
第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
事规则和监事会议事规则。
第二百七十条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修订并生
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，在修
改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
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议案 1 附件 3
《公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第四十一条 公司股东大
第四十一条 公司股东大
会同时选举 2 名以上非独立
会同时选举 2 名及以上董事
董事或监事时，可以实行累积
（包括独立董事）或监事时，
投票制。公司股东大会同时选
可以实行累积投票制度。当公
举 2 名以上独立董事时，应当 根据《上市公司独立
司单一股东及其一致行动人
1 实行累积投票制。当公司单一 董事管理办法》，结
拥有权益的股份比例在 30%以
股东及其一致行动人拥有权 合公司实际修订。
上时，董事（包括独立董事）、
益的股份比例在 30%以上时，
监事选举应当实行累积投票
选举非独立董事、监事应当实
制。
行累积投票制。
......
......
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议案 1 附件 4
中泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及
其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应
当在 2 个月内召开：
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券
交易所相关规定和《公司章程》规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，
应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。提出临时提案
的股东应确保公司发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不
低于 3%。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见
的，应当披露相关意见。拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案
生效的前提的，股东大会通知应明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人、持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否属于《公司法》规定不得担任董事、监事的情形以及
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，说明原
因并告知延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股东
大会通知中指定的其他地点。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
100
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借
此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
101
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十六条 任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应
当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托
或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有
关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第二十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形
式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加
盖单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员
因工作或其他原因未能出席（列席）股东大会，需出具书面请假说明。
第三十三条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持会议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
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计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果未能选出
会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括
股东代理人）主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 股东大会上，公司应当为投资者发言、提问及与公
司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东有权对公司
经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员
在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股东的质询予以真实、准
确地答复。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应
及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
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表决。
第三十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体投
票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可
以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
（三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
（四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
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监事不得超过监事会成员的 1/3。
第四十一条 公司股东大会同时选举 2 名以上非独立董事或监事
时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举 2 名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每
一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第四十二条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十三条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备
专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明
确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名或代理人姓名；
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（四）所持股份数；
（五）累积投票时的表决票数；
（六）投票时间。
第四十四条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十五条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监
事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当
在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权，不得对互斥提案同时投同意票。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
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的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，未表决或不符合证
券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃
权计算。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
110
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其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项
决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
111
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、
法规或公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。
第六十六条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
第六十八条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
112
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议案 2
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、相关监管要求，结合经营
管理实际，公司拟对《公司独立董事工作细则》进行修订。本次修订
主要包括独立董事的任职条件、职责、履职保障等内容。具体修订内
容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七十三次会议审议通过。
请审议。
附件：1.《公司独立董事工作细则》修订对照表
2.《公司独立董事工作细则》（修订稿）
113
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议案 2 附件 1
《公司独立董事工作细则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第一条 为进一步完善中
第一条 为进一步完善中泰证券
泰证券股份有限公司（以下简
股份有限公司（以下简称“公司”）
称“公司”）治理结构，充分
治理结构，规范独立董事行为，充分
发挥独立董事的作用，促进公
发挥独立董事在公司治理中的作用，
司独立董事尽责履职，根据 根据《上市
促进提高公司质量，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》 公司独立
共和国公司法》《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》 董事管理
1 券法》《证券公司监督管理条例》《证
《证券公司治理准则》《上市 办法》，结
券公司治理准则》《上市公司治理准
公司治理准则》《上市公司独 合公司实
则》《上市公司独立董事管理办法》
立董事规则》《上市公司独立 际修订。
《上市公司独立董事履职指引》等法
董事履职指引》和《中泰证券
律法规、规范性文件和《中泰证券股
股份有限公司章程》（以下简
份有限公司章程》（以下简称《公司
称《公司章程》），制定本细
章程》）的规定，制定本细则。
则。
第二条 独立董事是指不在公司 根据《上市
第二条 独立董事是指不
担任除董事以外的其他职务，并与公 公司独立
在公司担任除董事以外的其
司及其主要股东、实际控制人不存在 董事管理
2 他职务，并与公司及其主要股
直接或者间接利害关系，或者其他可 办法》，结
东不存在可能妨碍其进行独
能影响其进行独立客观判断关系的 合公司实
立客观判断的关系的董事。
董事。 际修订。
第四条 独立董事对公司 第四条 独立董事对公司及全体
及全体股东负有诚信与勤勉 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 根据《上市
义务。独立董事应当按照相关 应当按照相关法律法规、部门规章、 公司独立
法律法规、部门规章、规范性 规范性文件、《公司章程》和本细则 董事管理
3
文件、《公司章程》和本细则 的要求，认真履行职责，在董事会中 办法》，结
的要求，认真履行职责，维护 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 合公司实
公司整体利益，尤其要关注中 作用，维护公司整体利益，保护中小 际修订。
小股东的合法权益不受损害。 股东合法权益。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第五条 独立董事应当独
立履行职责，不受公司股东、
实际控制人或者其他与公司
第五条 独立董事应当独立履行
存在利害关系的单位或个人
职责，不受公司及公司主要股东、实
的影响，公司应当保障独立董
际控制人或者其他与公司存在利害
事依法履职。
关系的单位或个人的影响，公司应当
独 立董事如 发现 公司董 根据《上市
保障独立董事依法履职。
事会所审议事项存在影响其 公司独立
独立董事如发现公司董事会所
独立性的情况，应当向公司申 董事管理
4 审议事项存在影响其独立性的情况，
明并实行回避。 办法》，结
应当向公司申明并实行回避。
独 立董事任 职期 间出现 合公司实
独立董事任职期间出现明显影
明显影响独立性情形的，应当 际修订。
响独立性情形的，应当及时通知公
及时通知公司，提出解决措
司，提出解决措施，必要时应当提出
施，必要时应当提出辞职。
辞职。
独立董事原则上最多在 5
家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
根据《上市
公司独立
董事管理
5 第二章 任职条件 第二章 任职资格与任免
办法》，结
合公司实
际修订。
第十一条 独立董事候选 第七条 独立董事候选人应当无
人应当无下列不良纪录： 下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被 （一）最近 36 个月内因证券期
中国证监会行政处罚； 货违法犯罪，受到中国证监会行政处
（二）处于被证券交易所 罚或者司法机关刑事处罚的； 根据《上海
公开认定为不适合担任上市 （二）因涉嫌证券期货违法犯 证券交易
公司董事的期间； 罪，被中国证监会立案调查或者被司 所上市公
（三）最近 36 个月曾受 法机关立案侦查，尚未有明确结论意 司自律监
6 证券交易所公开谴责或者 2 次 见的； 管指引第
以上通报批评； （三）最近 36 个月内受到证券 1 号——
（四）曾任职独立董事期 交易所公开谴责或者 3 次以上通报批 规范运作》，
间，连续 2 次未出席董事会会 评的； 结合公司
议，或者未亲自出席董事会会 （四）存在重大失信等不良记 实际修订。
议的次数占当年董事会会议 录；
次数 1/3 以上； （五）在过往任职独立董事期间
（五）曾任职独立董事期 因连续两次未能亲自出席也不委托
间，发表的独立意见明显与事 其他独立董事代为出席董事会会议
115
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
实不符； 被董事会提议召开股东大会予以解
（六）中国证监会、证券 除职务，未满 12 个月的；
交易所认定的其他情形。 （六）中国证监会、证券交易所
认定的其他情形。
第八条 公司的独立董事应具备
第七条 公司的独立董事
以下条件：
应具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其
（一）正直诚实，品行良
他有关规定，具备担任公司董事的资
好；
格；
（二）熟悉证券法律、行
（二）符合本办法第九条规定的
政法规、规章及规则，具有履 根据《上市
独立性要求；
行职责所需的经营管理能力； 公司独立
（三）具备上市公司运作的基本
（三）有足够的时间和精 董事管理
7 知识，熟悉相关法律法规和规则；
力有效地履行职责； 办法》，结
（四）具有五年以上履行独立董
（四）具备法律、行政法 合公司实
事职责所必需的法律、会计或者经济
规、中国证监会、证券交易所 际修订。
等工作经验；
及《公司章程》规定的任职条
（五）具有良好的个人品德，不
件及独立性要求；
存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规和
（六）法律、行政法规、中国证
中国证监会、证券交易所规定
监会规定、证券交易所业务规则和
的其他条件。
《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事不得与 第九条 独立董事必须保持独立
公司存在关联关系、利益冲突 性。下列人员不得担任独立董事：
或者存在其他可能妨碍独立 （一）在公司或者其附属企业任
客观判断的情形。下列人员不 职的人员及其配偶、父母、子女、主 根据《上市
得担任独立董事： 要社会关系； 公司独立
（一）在公司或者其附属 （二）直接或间接持有公司已发 董事管理
企业任职的人员及其直系亲 行股份 1%以上或者是公司前 10 名股 办法》《证
属、主要社会关系； 东中的自然人股东及其配偶、父母、 券基金经
（二）直接或间接持有公 子女； 营机构董
司已发行股份 1%以上或者是 （三）在直接或间接持有公司已 事、监事、
8
公司前 10 名股东中的自然人 发行股份 5%以上的股东或者在公司 高级管理
股东及其直系亲属； 前 5 名股东任职的人员及其配偶、父 人员及从
（三）在直接或间接持有 母、子女； 业人员监
公司已发行股份 5%以上的股 （四）在公司控股股东、实际控 督管理办
东单位或者在公司前 5 名股东 制人的附属企业任职的人员及其配 法》，结合
单位任职的人员及其直系亲 偶、父母、子女； 公司实际
属； （五）与公司及其控股股东、实 修订。
（四）最近一年内曾经具 际控制人或者其各自的附属企业有
有前三项所列举情形的人员； 重大业务往来的人员，或者在有重大
（五）为公司或者其附属 业务往来的单位及其控股股东、实际
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
企业提供财务、法律、咨询等 控制人任职的人员；
服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实
（六）中国证监会、证券 际控制人或者其各自附属企业提供
交易所认定不适宜担任公司 财务、法律、咨询、保荐等服务的人
独立董事的其他人员； 员，包括但不限于提供服务的中介机
（七）法律、行政法规、 构的项目组全体人员、各级复核人
部门规章以及中国证监会、证 员、在报告上签字的人员、合伙人、
券交易所和《公司章程》规定 董事、高级管理人员及主要负责人；
的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有
独 立董事在 任职 期间出 第一项至第六项所列举情形的人员；
现上述情况的，公司应及时解 （八）最近 3 年在公司及公司关
聘，并向公司住所地中国证监 联方任职的人员；
会派出机构报告。 （九）直系亲属和主要社会关系
人员在公司及公司关联方任职的人
员；
（十）与公司及公司关联方的高
级管理人员、其他董事、监事以及其
他重要岗位人员存在利害关系的人
员；
（十一）在与公司存在业务往来
或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机
构担任除独立董事以外职务的人员；
（十三）其他可能妨碍其作出独
立、客观判断的情形的人员；
（十四）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所及《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制、按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事在任职期间出现上述
情况的，公司应及时解聘，并向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。公司董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
根据《上市
公司独立
第十条 公司独立董事原则上最 董事管理
多在 3 家境内上市公司担任独立董 办法》《证
事，且最多可以在包括公司在内的 2 券基金经
第九条 任何人员最多可
家证券基金经营机构担任独立董事。 营机构董
9 以在 2 家证券公司担任独立董
法律法规和中国证监会另有规定的， 事、监事、
事。
从其规定。公司独立董事应当确保有 高级管理
足够的时间和精力有效地履行公司 人员及从
独立董事的职责。 业人员监
督管理办
法》修订。
第十一条 公司董事会、监事会、
单独或合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以向股东大会提出独
第十条 公司董事会、监 立董事候选人，并经股东大会选举产 根据《上市
事会、单独或合计持有公司已 生。 公司独立
发行股份 1%以上的股东可以 依法设立的投资者保护机构可 董事管理
10
向股东大会提出独立董事候 以公开请求股东委托其代为行使提 办法》，结
选人，并经股东大会选举产 名独立董事的权利。 合公司实
生。 本条第一款规定的提名人不得 际修订。
提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第十二条 独立董事的提
名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董
第十二条 独立董事的提名人在
事的资格和独立性发表意见，
提名前应当征得被提名人的同意。提
被提名人应当就其本人与公 根据《上市
名人应当充分了解被提名人职业、学
司之间不存在任何影响其独 公司独立
历、职称、详细的工作经历、全部兼
立客观判断的关系发表公开 董事管理
11 职、有无重大失信等不良记录等情
声明。 办法》，结
况，并对其符合独立性和担任独立董
在 选举独立董 事 的股东 合公司实
事的其他条件发表意见，被提名人应
大会召开前，公司董事会应当 际修订。
当就其本人符合独立性和担任独立
按照前款规定公布相关内容，
董事的其他条件作出公开声明。
并将独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所。
公 司董事会对 独 立董事
候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面
意见。
第十三条 公司提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形
第十三条 公司召开股东 成明确的审查意见。
大会选举独立董事时，公司董 在选举独立董事的股东大会召 根据《上市
事会应当对独立董事候选人 开前，公司董事会应当按照本细则第 公司独立
是否被证券交易所提出异议 十二条及前款规定披露相关内容，并 董事管理
12
的情况进行说明。对于证券交 将独立董事候选人的有关材料报送 办法》，结
易所提出异议的独立董事候 证券交易所，相关报送材料应当真 合公司实
选人，公司不得将其提交股东 实、准确、完整。 际修订。
大会选举为独立董事。 证券交易所对独立董事候选人
提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第十五条 公司单一股东 根据《上市
及其一致行动人拥有权益的 第十五条 公司股东大会选举两 公 司 独 立
股份比例在 30%以上时，公司 名以上独立董事的，应当实行累积投 董 事 管 理
13
在独立董事的选举中实行累 票制。中小股东表决情况应当单独计 办法》，结
积投票制度，并且独立董事和 票并披露。 合公司实
其他董事分开投票。 际修订。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第十七条 独立董事应当亲自出
第十七条 独立董事连续
席董事会会议。因故不能亲自出席会
3 次 未 能 亲自 出 席董事 会 会
议的，独立董事应当事先审阅会议材 根据《上市
议，视为不能履行职责，董事
料，形成明确的意见，并书面委托其 公司独立
会应当提请股东大会予以撤
他独立董事代为出席。 董事管理
14 换。
独立董事连续两次未能亲自出 办法》，结
第二十八条 独立董事不
席董事会会议，也不委托其他独立董 合公司实
能亲自出席董事会会议的，应
事代为出席的，董事会应当在该事实 际修订。
当委托其他独立董事代为出
发生之日起三十日内提议召开股东
席。
大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事可以
在任期届满以前提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
第十八条 独立董事可以在任期
第十九条 独立董事自辞
届满以前提出辞职。独立董事辞职应
职报告送达董事会时生效，但
当向董事会提交书面辞职报告，对任
下列情形除外：
何与其辞职有关或其认为有必要引
（一）独立董事辞职导致
起公司股东和债权人注意的情况进
董事会成员低于法定最低人
行说明。公司应当对独立董事辞职的 根据《上市
数；
原因及关注事项予以披露。独立董事 公司独立
（二）独立董事辞职导致
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事管理
15 独立董事人数少于董事会成
独立董事辞职将导致董事会或 办法》，结
员的 1/3 或者独立董事中没有
者其专门委员会中独立董事所占的 合公司实
会计专业人士。独立董事辞职
比例不符合本细则或者《公司章程》 际修订。
导致出现前款规定情形的，该
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
独立董事辞职报告应当在下
业人士的，拟辞职的独立董事应当继
任独立董事填补缺额后生效，
续履行职责至新任独立董事产生之
该独立董事的原提名人或公
日。公司应当自独立董事提出辞职之
司董事会应按照法律法规、中
日起六十日内完成补选。
国证监会、证券交易所及《公
司章程》的规定提名新的独立
董事候选人。在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应按照
法律法规、中国证监会、证券
交易所及《公司章程》的规定
履行职务。
120
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第二十条 独立董事在任
职期间出现法律法规、中国证
监会、证券交易所及《公司章 第十九条 独立董事任期届满
程》的规定不符合独立性条件 前，公司可以依照法定程序解除其职
情形的，应当立即停止履职并 务。提前解除独立董事职务的，公司
由公司按相应规定解除其职 应当及时披露具体理由和依据。独立
务。 董事有异议的，公司应当及时予以披 根据《上市
独 立董事在任 职 期间出 露。 公司独立
现其他不适宜履行独立董事 独立董事不符合本细则第八条 董事管理
职责的情形的，应当自出现该 第一项或第二项规定的，应当立即停 办法》《证
等情形之日起 1 个月内辞去独 止履职并辞去职务。未提出辞职的， 券基金经
立董事职务。未按要求辞职 董事会知悉或者应当知悉该事实发 营机构董
的，公司董事会应当在期限届 生后应当立即按规定解除其职务。 事、监事、
16
满 2 日内启动决策程序免去其 独立董事因触及前款规定情形 高级管理
独立董事职务。 提出辞职或者被解除职务导致董事 人员及从
第二十一条 独立董事任 会或者其专门委员会中独立董事所 业人员监
期届满前，公司可以经法定程 占的比例不符合本细则或者《公司章 督管理办
序解除其职务。提前解除职务 程》的规定，或者独立董事中欠缺会 法》，结合
的，公司应将其作为特别披露 计专业人士的，公司应当自前述事实 公司实际
事项予以披露。 发生之日起六十日内完成补选。 修订。
独 立董事在任 期内辞职 独立董事在任期内被免职的，独
或被免职的，独立董事本人及 立董事本人及公司应当在 20 个工作
公司应当在 20 个工作日内分 日内分别向股东大会和公司住所地
别向股东大会和公司住所地 中国证监会派出机构提供书面说明。
中国证监会派出机构提供书
面说明。
根据《上市
公司独立
第四章 独立董事的权利和 第四章 独立董事的职责与履职方
17 董事管理
义务 式
办法》修
订。
第二十条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议 根据《上市
事项发表明确意见； 公司独立
（二）对《上市公司独立董事管 董事管理
18
理办法》第二十三条、第二十六条、 办法》，结
第二十七条和第二十八条所列公司 合公司实
与其控股股东、实际控制人、董事、 际新增。
高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策
121
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第二十二条 为充分发挥
独立董事的作用，独立董事除
享有《公司法》《证券法》及
其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、自律规则与
《公司章程》赋予董事的一般
第二十一条 独立董事行使下列
职权外，还享有以下特别职
特别职权：
权：
（一）独立聘请中介机构，对公
（一）重大关联交易（指
司具体事项进行审计、咨询或者核
公司拟与关联人达成的总额
查；
高于 300 万元或高于公司最近
（二）向董事会提议召开临时股
经审计净资产值的 5%的关联
东大会；
交易）应由独立董事事前认
（三）提议召开董事会会议；
可；独立董事作出判断前，可
（四）依法公开向股东征集股东
以聘请中介机构出具独立财 根据《上市
权利；
务顾问报告，作为其判断的依 公司独立
（五）对可能损害公司或者中小
据； 董事管理
19 股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用 办法》，结
（六）法律、行政法规、中国证
或解聘会计师事务所； 合公司实
监会规定和《公司章程》规定的其他
（三）向董事会提请召开 际修订。
职权。
临时股东大会；
独立董事行使前款第（一）项至
（四）提议召开董事会；
第（三）项所列职权的，应当经全体
（五）在股东大会召开前
独立董事过半数同意。
公开向股东征集投票权；
独立董事行使第一款所列职权
（六）独立聘请外部审计
的，公司应当及时披露。上述职权不
机构和咨询机构，对公司的具
能正常行使的，公司应当披露具体情
体事项进行审计和咨询；
况和理由。
（七）法律法规、中国证
监会和证券交易所相关规定
及《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第
（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的 1/2
122
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
序号 原条款 修订后条款 修订依据
以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事
同意。
第（一）（二）项事项应
由 1/2 以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如 本条第一款 所 列提议
未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第二十三条 独立董事除
履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管
理人员；
（三）董事、高级管理人
员的薪酬；
（四）股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或
第二十二条 下列事项应当经公
新发生的总额高于 300 万元或
司全体独立董事过半数同意后，提交
高于公司最近经审计净资产
董事会审议：
值的 5%的借款或其他资金往
（一）应当披露的关联交易； 根据《上市
来，以及公司是否采取有效措
（二）公司及相关方变更或者豁 公司独立
施回收欠款；
免承诺的方案； 董事管理
20 （ 五）变更募 集 资金用
（三）公司被收购时，公司董事 办法》，结
途；
会针对收购所作出的决策及采取的 合公司实
（六）制定资本公积金转
措施； 际修订。
增股本预案；
（四）法律、行政法规、中国证
（ 七）制定利 润 分配政
监会规定和《公司章程》规定的其他
策、利润分配方案及现金分红
事项。
方案；
（ 八）重大资 产 重组方
案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联人以资抵债方
案；
（九）公司拟决定其股票
不再在证券交易所交易；
（十）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更
123
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
正；
（十一）财务会计报告、
内部控制被注册会计师出具
非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的
聘用及解聘；
（十三）内部控制评价报
告；
（十四）相关方变更承诺
的方案；
（十五）以现金流量折现
法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作
为定价依据的，评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性；
（十六）优先股发行对公
司各类股东权益的影响；
（十七）超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行
借款；
（十八）需要披露的关联
交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募
集资金使用等重大事项；
（十九）独立董事认为有
可能损害中小股东合法权益
的事项；
（二十）法律法规及中国
证监会、证券交易所规定要求
的其他事项。
124
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第二十三条 独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
第二十四条 独立董事就
履行的程序、核查的文件、现场检查 根据《上海
有关事项发表的独立意见有
的内容等； 证券交易
以下几个类型：
（三）重大事项的合法合规性； 所上市公
（一）同意；
（四）对公司和中小股东权益的 司自律监
（二 ）保 留意见及 其 理
21 影响、可能存在的风险以及公司采取 管指引第
由；
的措施是否有效； 1 号——
（三 ）反 对意见及 其 理
（五）发表的结论性意见。对重 规范运作》，
由；
大事项提出保留意见、反对意见或者 结合公司
（四）无法发表意见及其
无法发表意见的，相关独立董事应当 实际修订。
理由。
明确说明理由、无法发表意见的障
碍。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开
根据《上市
前，独立董事可以与董事会秘书进行
公司独立
沟通，就拟审议事项进行询问、要求
董事管理
22 补充材料、提出意见建议等。董事会
办法》，结
及相关人员应当对独立董事提出的
合公司实
问题、要求和意见认真研究，及时向
际新增。
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会
第二十五条 独立董事发
议案投反对票或者弃权票的，应当说 根据《上市
表意见的事项属于需要披露
明具体理由及依据、议案所涉事项的 公司独立
的事项，公司应当将独立董事
合法合规性、可能存在的风险以及对 董事管理
23 的意见予以公告，独立董事出
公司和中小股东权益的影响等。公司 办法》，结
现意见分歧无法达成一致时，
在披露董事会决议时，应当同时披露 合公司实
董事会应将各独立董事的意
独立董事的异议意见，并在董事会决 际修订。
见分别披露。
议和会议记录中载明。
125
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第二十六条 公司董事会
下设的薪酬与考核委员会、提 结合《公司
名委员会、审计委员会中独立 章程》、本
董事应占有 1/2 以上的比例，
24 细则及公
且由独立董事担任委员会主
任；审计委员会主任应为会计 司实际删
专业人士，并且从事会计工作 除。
5 年以上。
第二十六条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。
本细则第二十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第二十二条所列事项，
根据《上市
应当经独立董事专门会议审议。
公司独立
独立董事专门会议可以根据需
董事管理
25 要研究讨论公司其他事项。
办法》，结
独立董事专门会议应当由过半
合公司实
数独立董事共同推举一名独立董事
际新增。
召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》履行职责。 根据《上市
独立董事应当亲自出席专门委员会 公司独立
会议，因故不能亲自出席会议的，应 董事管理
26
当事先审阅会议材料，形成明确的意 办法》，结
见，并书面委托其他独立董事代为出 合公司实
席。独立董事履职中关注到专门委员 际新增。
会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
126
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第二十九条 独立董事发
现公司存在下列情形时，应当
积极履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定
提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披 根据《上市
露义务； 公司独立
（三）信息披露存在虚假 董事管理
27 记载、误导性陈述或重大遗 办法》，结
漏； 合公司实
（四）经营活动可能违反 际情况删
法律、法规或者《公司章程》 除。
以及其他涉嫌违法违规或损
害股东权益的情形。
确 认上述情形 确 实存在
的，独立董事应立即督促公司
进行改正，并向公司住所地中
国证监会派出机构和证券交
易所报告。
第二十八条 独立董事每年在公
第二十七条 独立董事应 司的现场工作时间应当不少于十五
按时出席董事会会议，除此之 日。
根据《上市
外，每年应保证安排合理时 除按规定出席股东大会、董事会
公司独立
间，对公司经营管理状况、内 及其专门委员会、独立董事专门会议
董事管理
28 控制度的建设及执行情况、董 外，独立董事可以通过定期获取公司
办法》，结
事会决议执行情况等进行现 运营情况等资料、听取管理层汇报、
合公司实
场检查，现场检查发现异常情 与内部审计机构负责人和承办公司
际修订。
形的，应当及时向公司董事会 审计业务的会计师事务所等中介机
和证券交易所报告。 构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
127
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第二十九条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履 根据《上市
行职责过程中获取的资料、相关会议 公司独立
记录、与公司及中介机构工作人员的 董事管理
29
通讯记录等，构成工作记录的组成部 办法》，结
分。 合公司实
对于工作记录中的重要内容，独 际新增。
立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十一条 每名独立董 第三十条 独立董事应当向公司
事应当在股东大会年度会议 年度股东大会提交年度述职报告，对
上提交工作报告，对自身履行 自身履行职责的情况进行说明，年度
职责的情况进行说明，并重点 述职报告应包括以下内容：
关注公司的内部控制、规范运 （一）出席董事会方式、次数及
作以及中小投资者权益保护 投票情况，出席股东大会次数；
等公司治理事项。工作报告应 （二）参与董事会专门委员会、
包括以下内容： 独立董事专门会议工作情况；
（一）全年出席董事会方 （三）行使本细则第二十一条独
式、次数及投票情况，列席股 立董事特别职权、审议本细则第二十 根据《上市
东大会次数； 二条和《上市公司独立董事管理办 公司独立
（二）发表独立意见的情 法》第二十六条、第二十七条、第二 董事管理
30
况； 十八条所列事项的情况； 办法》，结
（三）现场检查情况； （四）与内部审计机构及承办公 合公司实
（四）提议召开董事会、 司审计业务的会计师事务所就公司 际修订。
提议聘用或者解聘会计师事 财务、业务状况进行沟通的重大事
务所、独立聘请外部审计机构 项、方式及结果等情况；
和咨询机构等情况； （五）与中小股东的沟通交流情
（五）保护中小股东合法 况；
权益方面所做的其他工作； （六）在公司现场工作的时间、
（六）按照相关法规、规 内容等情况；
章、规范性文件和《公司章程》 （七）按照相关法规、规章、规
履行独立董事职务所做的其 范性文件和《公司章程》履行独立董
他工作。 事职务所做的其他工作。
128
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
独 立董事的 述职 报告应 独立董事的述职报告应由本人
由本人签字确认后交公司存 签字确认后交公司存档保管。
档保管。 独立董事年度述职报告最迟应
独 立董事未履 行 应尽职 当在公司发出年度股东大会通知时
责的，应当承担相应的责任。 披露。
根据《上市
第三十三条 独立董事及
公司独立
拟担任独立董事的人士应当 第三十三条 独立董事应当持续
董事管理
31 按照中国证监会的要求，参加 加强证券法律法规及规则的学习，不
办法》，结
中国证监会及其授权机构所 断提高履职能力。
合公司实
组织的培训。
际修订。
第五章 独立董事年度报告工
作制度
第三十五条 独立董事在
公司年度报告的编制和披露
过程中，应当切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十六条 在审计机构
进场之前，独立董事会同审计
委员会，沟通了解年度审计工
根据《上市
作安排及其他相关资料，并特
公司独立
别关注公司的业绩预告及业
董事管理
绩预告更正情况。
办法》《上
第三十七条 在审计机构
海证券交
出具初步审计意见后、公司召
易所上市
开董事会审议前，独立董事还
32 公司自律
要与注册会计师见面，沟通审
监管指引
计过程中发现的问题。
第 1 号—
第三十八条 独立董事应
—规范运
对公司年度报告签署书面确
作》，结合
认意见。独立董事无法保证年
公司实际
度报告内容的真实性、准确
删除。
性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议年度报告时
投反对票或者弃权票，并在书
面确认意见中发表意见并陈
述理由。发表的异议理由应当
明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。
独 立董事不得 以 任何理
由拒绝对年度报告签署书面
129
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
意见。
第三十九条 对定期报告
具体事项存在异议的，且经全
体独立董事的 1/2 以上同意，
可以独立聘请外部审计机构
和咨询机构，由此发生的相关
费用由公司承担。
第四十条 关注定期报告
董事会审议事项的决策程序，
包括相关事项的提议程序、决
策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的完备性和提交时
间，并对需要提交董事会审议
的事项做出审慎周全的判断
和决策。
根据《上市
公司独立
第六章 独立董事的工作条
33 第五章 独立董事的履职保障 董事管理
件
办法》修
订。
第三十五条 公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事 根据《上市
第四十一条 公司采取有 会秘书等专门部门和专门人员协助 公司独立
效措施保障独立董事能够充 独立董事履行职责。 董事管理
34
分发挥作用。 董事会秘书应当确保独立董事 办法》，结
与其他董事、高级管理人员及其他相 合公司实
关人员之间的信息畅通，确保独立董 际修订。
事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第四十三条 公司应提供 第三十六条 公司保障独立董事
独立董事履行职责所必需的 享有与其他董事同等的知情权。为保
工作条件。公司董事会秘书应 证独立董事有效行使职权，公司应当
根据《上市
积极为独立董事履行职责提 向独立董事定期通报公司运营情况，
公司独立
供协助，及时向独立董事提供 提供资料，组织或者配合独立董事开
董事管理
35 相关材料和信息，定期通报公 展实地考察等工作。
办法》，结
司运营情况，必要时可组织独 公司可以在董事会审议重大复
合公司实
立董事进行实地考察。独立董 杂事项前，组织独立董事参与研究论
际修订。
事发表的独立意见、提案及书 证等环节，充分听取独立董事意见，
面说明应当公告的，公司应及 并及时向独立董事反馈意见采纳情
时协助办理公告事宜。 况。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第四十二条 公司保证独
立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策 第三十七条 公司应当及时向独
的事项，公司必须按法定的时 立董事发出董事会会议通知，不迟于
间提前通知独立董事并同时 法律、行政法规、中国证监会规定或
提供真实、准确、完整的资料， 者《公司章程》规定的董事会会议通 根据《上市
独立董事认为资料不充分的， 知期限提供相关会议资料，并为独立 公司独立
可以要求公司补充。当 2 名或 董事提供有效沟通渠道；公司应当保 董事管理
36
2 名以上独立董事认为资料不 存上述会议资料至少十年。 办法》，结
充分或论证不明确时，可联名 两名及以上独立董事认为会议 合公司实
书面向董事会提出延期召开 材料不完整、论证不充分或者提供不 际修订。
董事会会议或延期审议该事 及时的，可以书面向董事会提出延期
项，董事会应予以采纳。公司 召开会议或者延期审议该事项，董事
向独立董事提供的资料，公司 会应当予以采纳。
及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第四十四条 独立董事行
使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
独 立董事有权 要 求公司 第三十八条 独立董事行使职权
其他董事、监事、高级管理人 的，公司董事、高级管理人员等相关
员积极配合、保证其依法行使 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
职权，有权要求公司董事会秘 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
书负责与独立董事沟通、联 行使职权。
络、传递资料，直接为独立董 独立董事依法行使职权遭遇阻
事履行职责提供支持和协助。 根据《上市
碍的，可以向董事会说明情况，要求
支持和协助的事项包括： 公司独立
董事、高级管理人员等相关人员予以
（一）定期通报并及时报 董事管理
37 配合，并将受到阻碍的具体情形和解
送公司运营情况，介绍与公司 办法》，结
决状况记入工作记录；仍不能消除阻
相关的市场和产业发展状况， 合公司实
碍的，可以向中国证监会和证券交易
提供其他相关材料和信息，保 际修订。
证独立董事与其他董事同等 所报告。
的知情权，必要时可组织独立 独立董事履职事项涉及应披露
董事实地考察； 信息的，公司应当及时办理披露事
（二）为独立董事提供公 宜；公司不予披露的，独立董事可以
司发布公开信息的信息披露 直接申请披露，或者向中国证监会和
报刊或提供相应的电子资料； 证券交易所报告。
（三）配合独立董事进行
与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必
要召开仅由独立董事参加的
会议时，为其提供会议场所等
131
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
序号 原条款 修订后条款 修订依据
便利；
（五）积极配合独立董事
调阅相关材料，并通过安排实
地考察、组织中介机构汇报等
方式，为独立董事履职提供必
要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责
人员配合对独立董事工作笔
录中涉及到的与独立董事履
职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程
中需公司提供的其他与履职
相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请
中介机构及行使其他职权所
需的必要费用。
独立 董事行 使法律法 规
所赋予的职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求
管理层或董事会秘书予以配
合，并将遭遇阻碍的事实、具
体情形和解决状况进行记录，
且可以向公司住所地中国证
监会派出机构或证券交易所
报告。
第四十五条 独立董事聘
请中介机构的合理费用由公 根据《上市
司承担。独立董事履职过程中 公司独立
第三十九条 公司应当承担独立
支出的合理费用由公司承担。 董事管理
38 董事聘请专业机构及行使其他职权
独立董事有权向公司借支履 办法》，结
时所需的费用。
职相关的合理费用。涉及发生 合公司实
费用的事项，独立董事应事前 际修订。
与公司进行沟通。
第四十六条 公司应当给 第四十条 公司应当给予独立董
予独立董事适当的津贴，津贴 事与其承担的职责相适应的津贴，津 根据《上市
的标准由董事会制订，提交股 贴的标准由董事会制订，提交股东大 公司独立
东大会审议通过，并在公司年 会审议通过，并在公司年报中进行披 董事管理
39
报中进行披露。除上述津贴 露。除上述津贴外，独立董事不应当 办法》，结
外，独立董事不应当从公司及 从公司及其主要股东、实际控制人或 合公司实
其主要股东或有利害关系的 有利害关系的机构和人员取得额外 际修订。
机构和人员取得额外利益。 利益。
132
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序号 原条款 修订后条款 修订依据
第四十一条 本细则下列用语的
含义：
（一）主要股东，是指持有公司
百分之五以上股份，或者持有股份不
足百分之五但对公司有重大影响的
股东；
（二）中小股东，是指单独或者 根据《上市
合计持有公司股份未达到百分之五， 公司独立
且不担任公司董事、监事和高级管理 董事管理
40
人员的股东； 办法》，结
（三）附属企业，是指受相关主 合公司实
体直接或者间接控制的企业； 际修订。
（四）直系亲属，是指配偶、父
母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等。
注：因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
133
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
议案 2 附件 2
中泰证券股份有限公司独立董事工作细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董
事履职指引》等法律法规、规范性文件和《中泰证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
有 1 名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
134
中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司
应当保障独立董事依法履职。
独立董事如发现公司董事会所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和
运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向公司
住所地中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第二章 任职资格与任免
第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
135
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（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司的独立董事应具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）符合本办法第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
136
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及公司关联方任职的
人员；
（十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以
及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
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（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人
员；
（十三）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，且最多可以在包括公司在内的 2 家证券基金经营机构担任独立
董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。公司独立董事
应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人，并经股东大
会选举产生。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则
第十二条及前款规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第十四条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立
性的声明，并作为备案材料向公司住所地中国证监会派出机构报送。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，
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但是连任不得超过 6 年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第八条第一项或第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期内被免职的，独立董事本人及公司应当在 20 个
工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书
面说明。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对自身履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）行使本细则第二十一条独立董事特别职权、审议本细则第
二十二条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独
立董事职务所做的其他工作。
独立董事的述职报告应由本人签字确认后交公司存档保管。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交
易所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事对于其履行职责过程中获悉的公司商业秘
密、未披露的重大事项及其他重大信息，在公司做出正式披露前，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露上述信息。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第三十四条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律及行政
法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职责的，
应当承担相应的责任。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
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相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，
津贴的标准由董事会制订，提交股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外利益。
第六章 附则
第四十一条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、
规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定为准。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
第四十三条 本细则所称“以上”“超过”都含本数。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本细则由董事会拟定及修订，自股东大会通过后生
效。
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议案 3
关于公司董事 2022 年度绩效考核
及薪酬情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及
《公司章程》等相关规定，现就公司董事 2022 年度绩效考核情况及
薪酬情况说明如下：
一、公司董事履职情况
2022 年，公司董事会依法勤勉履职，持续完善公司治理机制，
不断健全合规风控体系，强化资本运营管理，依法开展信息披露，全
年召开董事会会议 12 次，审议通过议案 73 项；召集股东大会 4 次，
审议通过议案 19 项；各专门委员会充分发挥专业支撑作用，累计召
开会议 27 次，向董事会提交议题 54 项，有力保障了公司高质量发展。
二、绩效考核情况
根据《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定，在公司领
取薪酬的董事（不含职工董事，职工董事按所在的公司内部岗位进行
绩效考核并兑现薪酬）绩效考核情况如下：
2022 年度，在公司领取薪酬的董事忠实勤勉履行职责，完成了
山东省国资委下达的 2022 年度经营绩效考核目标；认真贯彻落实党
建考核要求，扎实推进党建工作；未出现违规违纪问题，未出现决策
失误等风控合规问题。在公司领取薪酬的董事 2022 年度绩效考核得
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分均超过 90 分。受市场极端行情因素影响，公司 2022 年净利润较
2021 年下降，按照省属企业负责人薪酬管理有关要求，公司董事 2022
年度绩效年薪由基本年薪的 3 倍下调至 2.855 倍。
三、公司董事薪酬情况
公司严格按照《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定履
行有关程序后对董事的薪酬进行统算。职工董事按所在的公司内部岗
位的薪酬考核制度，根据绩效考核结果确定并兑现薪酬；公司为独立
董事和外部董事每年发放工作补贴。公司董事会薪酬与考核委员会对
董事的薪酬与考核制度进行审议，向董事会提出建议，股东大会决定
董事的薪酬事项。
本议案已经公司第二届董事会第七十二次会议审议通过，独立董
事对此发表了同意的独立意见。
请审议。
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议案 4
关于公司监事 2022 年度绩效考核
及薪酬情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及
《公司章程》等相关规定，现就公司监事 2022 年度绩效考核情况及
薪酬情况说明如下：
一、公司监事履职情况
2022 年，监事会全体监事勤勉尽责，诚实守信，严格遵守法律
法规和《公司章程》的有关规定，依法行使职权，出席监事会会议，
认真审议各项议案，出席、列席公司股东大会和董事会会议，切实履
行监督职责。公司监事会持续加强监事会能力建设，不断强化财务监
督和合规风控监督，组织开展专项监督检查及调研工作，促进公司规
范运作和高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。2022
年，公司全年召开监事会会议 6 次，审议通过议案 25 项，全体监事
均出席并表决。
二、绩效考核情况
根据《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定，在公司领
取薪酬的监事（不含职工监事，职工监事按所在的公司内部岗位进行
绩效考核并兑现薪酬）绩效考核情况如下：
2022 年度，在公司领取薪酬的监事忠实勤勉履行职责，公司完
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
成了省国资委下达的 2022 年度经营绩效考核目标；认真贯彻落实党
建考核要求，扎实推进党建工作，未出现违规违纪问题，未出现决策
失误等风控合规问题。在公司领取薪酬的监事 2022 年度绩效考核得
分超过 90 分，2022 年受市场极端行情因素影响，公司 2022 年净利
润较 2021 年下降，按照省属企业负责人薪酬管理有关要求，公司监
事 2022 年度绩效年薪由基本年薪的 3 倍下调至 2.855 倍。
三、公司监事薪酬情况
公司严格按照《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定履
行有关程序后对监事的薪酬进行统算。职工监事按所在的公司内部岗
位的薪酬考核制度，根据绩效考核结果确定并兑现薪酬；公司为外部
监事每年发放工作补贴。股东大会决定监事的薪酬事项。
本议案已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
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非表决事项：
关于公司高级管理人员 2022 年度绩效考核
与薪酬情况的专项说明
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等
法律法规和《公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》有关规定，
公司组织实施了高级管理人员 2022 年度绩效考核。现将绩效考核与
薪酬情况说明如下：
一、公司高级管理人员履职与绩效考核情况
按照《公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》规定，公司
高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，公司高级
管理人员绩效考核主要考核经营管理目标完成情况、风控合规情况和
党建工作完成情况。
2022 年，公司高级管理人员勤勉尽责、认真履职，完成了年度
工作任务，完成了党建工作任务，未出现重大违法违规行为和重大风
险。
二、公司高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励、
社会保险与其他福利。其中，基本年薪按月发放；绩效年薪根据年度
考核结果确定，按要求递延后发放；任期激励根据任期考核结果确定
并递延发放；社会保险与其他福利按相关规定执行。
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中泰证券股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
《关于公司高级管理人员 2022 年度绩效考核及薪酬情况的议案》
已经公司第二届董事会第七十二次会议审议通过，独立董事对此发表
了同意的独立意见。
特此说明。
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